深圳城市更新協(xié)議書出讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：深圳市XX房地產開發(fā)有限公司，地址位于廣東省深圳市福田區(qū)深南大道1099號，法定代表人/負責人為張三，聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立的企業(yè)法人，具備房地產開發(fā)、租賃和委托服務相關的合法資質。根據(jù)深圳市城市更新政策及市場需求，甲方擬對位于深圳市南山區(qū)科技園區(qū)的某宗土地使用權進行城市更新改造，并需引入符合約定的合作方共同推進項目開發(fā)、租賃或委托管理。甲方通過公開征集，選定乙方作為合作方，雙方經友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、深圳市城市更新相關政策法規(guī)及相關法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平、誠信的原則，就相關合作事宜達成共識，特制定本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：深圳市XX投資發(fā)展有限公司，地址位于廣東省深圳市南山區(qū)科苑大道1001號，法定代表人/負責人為王五，聯(lián)系方式

乙方系一家依法注冊成立的企業(yè)法人，具備房地產開發(fā)、投資、租賃及城市更新項目服務相關的專業(yè)能力和豐富經驗。乙方在了解到甲方擬進行城市更新項目的合作需求后，經自主決策并接受甲方的邀請，同意以買方、出租方或委托方的身份參與本項目合作。乙方擁有合法的土地使用權或相關開發(fā)資質，且具備履行本協(xié)議所必需的資金、技術和人才支持。雙方基于對項目前景的共同認可，經充分協(xié)商，達成一致意見，明確各自的權利與義務，以本協(xié)議為依據(jù)開展合作。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂背景為深圳市城市更新政策的深入推進。甲方持有的南山區(qū)科技園區(qū)土地使用權符合城市更新規(guī)劃要求，但鑒于項目規(guī)模較大、周期較長，甲方需引入具備專業(yè)能力和資源的合作方共同實施。乙方在房地產投資、開發(fā)及城市更新領域擁有成功經驗，且與甲方在項目定位、市場前景等方面存在高度共識。雙方基于長期合作愿景，通過盡職、方案比選等程序，最終確定以本協(xié)議為框架，明確合作模式、權利義務及風險分配機制。本協(xié)議的簽訂旨在通過合法合規(guī)的合作路徑，實現(xiàn)土地資源的優(yōu)化配置，推動城市更新項目的順利實施，并為雙方帶來經濟效益和社會效益。協(xié)議內容將圍繞項目開發(fā)、租賃管理或委托服務等方面展開，具體合作形式及細節(jié)以本協(xié)議后續(xù)章節(jié)約定為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（深圳市XX房地產開發(fā)有限公司）與乙方（深圳市XX投資發(fā)展有限公司）在深圳市南山區(qū)科技園區(qū)某宗土地使用權城市更新項目中的合作目標、權利義務及具體合作范圍。雙方同意以本協(xié)議為依據(jù)，就土地前期整治、拆遷補償、項目規(guī)劃設計、建設開發(fā)、市場營銷、租賃管理或委托運營等一個或多個環(huán)節(jié)展開合作。合作范圍具體包括但不限于：根據(jù)深圳市城市更新相關政策及甲方規(guī)劃方案，共同推進項目的基礎設施建設、房屋拆遷補償安置工作；合作進行項目開發(fā)建設，包括但不限于建筑物的設計、施工及竣工驗收；合作開展項目物業(yè)租賃，包括房源招租、租戶管理、租金收取及物業(yè)維護等；或由甲方委托乙方提供專業(yè)的城市更新項目運營管理服務。雙方將根據(jù)項目進展及實際需求，在本協(xié)議框架下進一步細化合作內容與分工。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確含義，下列詞語具有以下定義：

（1）"城市更新項目"：指本協(xié)議約定合作進行的，位于深圳市南山區(qū)科技園區(qū)，由甲方持有或有權開發(fā)使用的特定土地使用權的改造、開發(fā)或再利用工程。

（2）"土地使用權"：指甲方在本協(xié)議項下合作開發(fā)或租賃的基礎，其具體范圍以該地塊的國有土地使用證或相關權屬證明為準。

（3）"合作開發(fā)"：指甲乙雙方共同投資、共同建設、共享收益、共擔風險的城市更新項目模式。

（4）"租賃管理"：指甲方委托乙方負責城市更新項目建成后的物業(yè)招租、租戶簽約、租金收取、物業(yè)維護及日常管理等服務。

（5）"委托運營"：指甲方委托乙方以約定方式對城市更新項目進行長期或短期的專業(yè)運營管理。

（6）"協(xié)議價款"：指根據(jù)本協(xié)議約定，乙方應向甲方支付的土地收購款、開發(fā)投資款、管理服務費或其他約定款項。

（7）"政府審批文件"：指在本協(xié)議履行過程中，由政府主管部門就城市更新項目所出具的規(guī)劃許可、建設工程許可證、土地使用權出讓/轉讓合同等具有法律效力的文件。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）**權力：**

a.甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定，主導城市更新項目的整體規(guī)劃方向和開發(fā)策略，并在符合法律法規(guī)及政府政策的前提下，決定項目的具體實施方案。

b.甲方有權對乙方的履約行為進行監(jiān)督，包括對資金使用、項目進度、服務質量等進行檢查和評估，確保乙方按本協(xié)議約定履行義務。

c.甲方有權按照本協(xié)議約定收取乙方應支付的協(xié)議價款，包括土地收購款、開發(fā)投資款、管理服務費等。

d.在合作開發(fā)模式下，甲方有權按照投資比例參與項目建成后的利潤分配。

e.對于租賃管理或委托運營合作，甲方有權對最終的經營成果（如租金收入、物業(yè)狀況等）進行審核，并有權根據(jù)約定對乙方的服務進行獎懲。

（2）**義務：**

a.甲方應確保其具備簽署和履行本協(xié)議所需的企業(yè)法人資格及相關開發(fā)資質，并有權代表其公司簽署本協(xié)議。

b.甲方應向乙方提供本協(xié)議項下合作所必需的土地使用權證明文件、項目基礎資料及政府審批文件（如已有），并保證其真實性、合法性和有效性。

c.甲方應按照本協(xié)議約定的合作模式（如投資比例、開發(fā)分工等）投入相應的資金、資源或提供必要的支持，確保項目按計劃推進。在合作開發(fā)模式下，甲方需按約定比例認繳出資。

d.甲方應負責辦理或配合乙方辦理城市更新項目所需的各項政府審批手續(xù)，并承擔相關費用（除非本協(xié)議另有約定）。

e.甲方應按時向乙方支付本協(xié)議約定的首付款、進度款或其他應付款項，除非本協(xié)議另有約定或因不可抗力及乙方原因導致延期。

f.甲方應保證城市更新項目符合國家及深圳市的相關法律法規(guī)、政策要求及規(guī)劃條件。

g.在租賃管理或委托運營模式下，甲方應提供必要的場地、設施及基礎資料，并配合乙方開展租賃或運營工作。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）**權力：**

a.乙方有權要求甲方提供本協(xié)議履行所必需的文件、資料和協(xié)助，包括土地使用權證明、規(guī)劃方案、政府批文等。

b.乙方有權按照本協(xié)議約定，獲得相應的協(xié)議價款，包括土地收購款、開發(fā)投資回收款、管理服務費或投資回報。

c.在合作開發(fā)模式下，乙方有權按照其投資比例享有項目開發(fā)成果，并有權參與項目重大決策的討論。

d.乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定，自主或委托第三方實施項目開發(fā)、建設、租賃管理或委托運營的具體工作，甲方應提供必要的配合。

e.在租賃管理或委托運營模式下，乙方有權按照約定收取租金收入或管理服務費，并有權根據(jù)市場情況提出合理的租金策略或運營方案建議。

f.乙方有權要求甲方按照合同約定支付款項，如發(fā)生逾期支付，乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定主張逾期利息或采取其他違約責任措施。

（2）**義務：**

a.乙方應確保其具備簽署和履行本協(xié)議所需的企業(yè)法人資格及相關專業(yè)資質（如投資、開發(fā)、租賃管理、運營等），并有權代表其公司簽署本協(xié)議。

b.乙方應按照本協(xié)議約定的合作模式，按時足額投入約定的資金、技術、管理資源或服務能力，確保項目按計劃或約定標準完成。在合作開發(fā)模式下，乙方需按約定比例和期限繳付其認繳的出資。

c.乙方應負責或配合完成本協(xié)議約定由其負責的具體工作，包括但不限于：項目的前期策劃、設計方案優(yōu)化、工程招標與建設管理、市場營銷與銷售、租賃推廣與簽約、日常物業(yè)管理等。乙方應保證其工作符合行業(yè)標準、法律法規(guī)及本協(xié)議要求，并承擔相應責任。

d.乙方應妥善管理和使用甲方提供的資金、場地及設施，并負責其運營過程中的安全、維護及保養(yǎng)，除非本協(xié)議另有約定。

e.在合作開發(fā)模式下，乙方應配合甲方共同辦理項目開發(fā)建設相關的報建、驗收等手續(xù)，并承擔其負責環(huán)節(jié)的相關費用。

f.在租賃管理或委托運營模式下，乙方應積極履行招租、簽約、收租、維護、客戶服務等職責，努力提高出租率和租金水平，并定期向甲方報告運營情況。乙方應維護甲方在租賃市場或運營管理方面的聲譽。

g.乙方應遵守國家及深圳市的相關法律法規(guī)，確保其在本協(xié)議項下的所有活動合法合規(guī)。

h.乙方應建立健全內部管理機制，確保項目或服務的高效、有序運行，并接受甲方的合理監(jiān)督。

i.乙方應將本協(xié)議項下獲得的商業(yè)信息、技術信息等對甲方有價值的資料，嚴格保密，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的合作涉及的價格及支付條件根據(jù)雙方選定的合作模式（如土地收購、合作開發(fā)投資、租賃管理費或委托運營費等）具體約定。如采用土地收購模式，協(xié)議價款為人民幣XXXX萬元，支付方式為：甲方應在本協(xié)議生效后X日內向乙方支付首付款人民幣XXXX萬元，剩余款項XXXX萬元應于雙方完成土地使用權正式轉讓手續(xù)后X日內支付；如采用合作開發(fā)模式，雙方總投資額為人民幣XXXX萬元，甲方應按其投資比例于協(xié)議生效后X日內支付首期投資款人民幣XXXX萬元，后續(xù)根據(jù)項目進度節(jié)點（如完成立項、完成基礎工程主體結構等）分X期支付；如采用租賃管理或委托運營模式，管理費/服務費總額為人民幣XXXX萬元，支付方式為：乙方應于協(xié)議生效后X日內收取首期費用人民幣XXXX萬元，后續(xù)根據(jù)服務周期（如年度）分X期支付，每期支付時間節(jié)點為XXXX。所有款項均應支付至雙方在本協(xié)議簽署前書面確認的銀行賬戶。支付貨幣為人民幣。任何一方變更支付賬戶或提出付款異議，應提前X日書面通知對方，并提供合理證明，否則視為有效支付。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限自雙方簽署之日起至本協(xié)議項下的城市更新項目合作目標實現(xiàn)之日止，但具體合作模式的履行期限應進一步約定：如為土地收購，雙方應在協(xié)議生效后X個月內完成土地使用權轉讓所需的一切手續(xù)并辦理變更登記；如為合作開發(fā)，項目整體開發(fā)周期預計為X年，自項目正式開工之日起計算，至項目竣工驗收合格并交付使用之日止；如為租賃管理或委托運營，運營期限為X年，自乙方正式接收項目物業(yè)并開始提供管理服務之日起計算，除非雙方提前協(xié)商一致解除協(xié)議。在本協(xié)議有效期內，雙方應積極履行各自義務，并應按照本協(xié)議其他條款約定的時間節(jié)點（如付款時間、審批文件獲取時間、項目進度節(jié)點等）推進各項工作。任何一方因不可抗力導致無法按期履約的，應在不可抗力發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除相應責任，并順延履行期限。

第六條違約責任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違約均應承擔相應的法律責任。

（1）**甲方違約責任：**

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。若逾期超過X日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的成本、預期收益損失、尋找替代合作方產生的費用等。

b.若因甲方原因導致未能按時辦理土地使用權轉讓、項目審批或其他必要手續(xù)，致使項目整體進度延誤，甲方應承擔由此給乙方造成的直接經濟損失，并應賠償乙方因此遭受的利潤損失。若延誤超過X個月，乙方有權單方面解除協(xié)議。

c.若甲方提供的土地使用證明文件存在虛假或瑕疵，導致乙方在項目合作中產生法律風險或額外成本，甲方應承擔全部賠償責任。

（2）**乙方違約責任：**

a.若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項（如在合作開發(fā)模式下未按比例繳付投資款），每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至付清為止。若逾期超過X日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方已投入的成本、預期收益損失、項目停滯產生的融資成本等。

b.若因乙方原因導致項目開發(fā)建設、租賃管理或委托運營工作嚴重不符合本協(xié)議約定或國家/行業(yè)標準，給甲方或第三方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。例如，在租賃管理中，因乙方管理不善導致重大設施損壞、租戶大量流失或發(fā)生重大安全責任事故，乙方應負責修復、賠償并承擔相應的法律責任。

c.若乙方在合作過程中泄露甲方商業(yè)秘密或利用在本協(xié)議項下獲得的信息損害甲方利益，乙方應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的所有經濟損失。若違約行為給甲方造成惡劣影響，甲方有權單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣XXXX萬元。

d.若乙方未按約定履行項目進度義務，導致項目整體開發(fā)周期或運營目標嚴重延后，應向甲方支付違約金，違約金計算方式為：每日按合同總金額（或未完成部分金額）的萬分之X計算，累計不超過合同總金額的X%。若延誤超過X個月且無合理解釋，甲方有權解除協(xié)議。

（3）**共同違約責任：**若本協(xié)議的履行因雙方共同違約導致無法繼續(xù)進行，雙方應共同承擔由此產生的損失，并根據(jù)實際情況協(xié)商解除協(xié)議及責任劃分。

（4）**不可抗力免責：**任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導致無法履約或部分履約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供證明文件。不可抗力消除后，應盡快恢復履行。

（5）**違約金的調整：**若約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預期利益損失。

（6）**協(xié)議解除權：**除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，任何一方發(fā)生嚴重違約行為，致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應承擔相應的違約責任。

雙方確認，本協(xié)議的違約責任條款旨在彌補守約方的損失，而非限制守約方尋求其他法律救濟的權利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似的事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)有效，直至其影響消除為止。

2.通知與證明：任何一方遭受不可抗力事件影響時，應立即通知對方，并在事件發(fā)生后X日內向對方提供不可抗力事件的詳細情況及可能持續(xù)的時間估計，并隨附相關證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應每隔X日就事件進展及影響進行溝通。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，該方不承擔違約責任，但應在合理范圍內采取必要措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，但已產生的費用（如合理的支出、準備費用等）應予以結算。因不可抗力造成的損失，原則上由各方自行承擔，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。

4.協(xié)商：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應盡力通過友好協(xié)商解決因事件引發(fā)的問題或爭議，避免不必要的損失和糾紛。

5.不可免除的責任：因不可抗力導致的下列責任不予免除：（a）因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，遲延履行方仍應承擔違約責任；（b）雙方違反保密義務或違反法律強制性規(guī)定導致的不可抗力后果，不能作為免責理由。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。雙方授權其授權代表在書面通知對方后X日內進行協(xié)商，以尋求相互接受的解決方案。

2.調解：若協(xié)商無法在上述期限內解決爭議，雙方同意在協(xié)商期滿后X日內，共同委托深圳市市場監(jiān)督管理局或深圳市商務局等具有調解資質的機構進行調解。調解應遵循公平、公正、自愿的原則。經調解達成一致的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，其效力等同于本協(xié)議的修改部分。調解不成的，或雙方在調解期限內未達成調解協(xié)議的，應進入下一步爭議解決程序。

3.仲裁：對于本協(xié)議中未通過協(xié)商和調解解決的爭議，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為深圳市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟：如在提交仲裁前，雙方已就仲裁規(guī)則達成書面一致，則應優(yōu)先選擇仲裁解決。若雙方未就仲裁達成一致，且協(xié)商、調解亦未成功，任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟應向協(xié)議履行地或被告住所地（以約定或實際為準）有管轄權的人民法院提起。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項下繼續(xù)履行非爭議部分義務的權利。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

6.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款是雙方就本協(xié)議項下可能發(fā)生的爭議所達成的完整協(xié)議，且任何一方均不得在本協(xié)議之外尋求其他救濟或提出與本協(xié)議約定不符的訴訟或仲裁請求。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議項下的任何事項進行溝通或發(fā)送通知時，應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后X日視為送達。以電子郵件、傳真等非紙質形式發(fā)送的通知，發(fā)出后應立即輔以紙質形式確認。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非正式的修改均不具法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款均為獨立部分，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認定無效，不影響其他部分的履行。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。本協(xié)議應依據(jù)其文字含義進行解釋，但應考慮到協(xié)議目的和交易習慣。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

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