不知有補(bǔ)充管轄協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法在中國(guó)上海市注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。注冊(cè)地址位于上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道888號(hào)金融中心大廈18層1801室。法定代表人：張明，性別男，1958年5月出生，中國(guó)國(guó)籍，擔(dān)任甲方董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃與重大決策。聯(lián)系方式：公司總電子郵箱zhangming@。

甲方成立時(shí)間為2005年6月，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋國(guó)際貿(mào)易、跨境投資及高端商業(yè)地產(chǎn)租賃。近年來(lái)，甲方在東南亞及歐洲市場(chǎng)拓展業(yè)務(wù)，同時(shí)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈整合，逐步形成以供應(yīng)鏈管理為核心的綜合服務(wù)體系。2023年，甲方通過(guò)收購(gòu)歐洲某知名物流企業(yè)，進(jìn)一步強(qiáng)化了全球化布局。為進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，甲方計(jì)劃通過(guò)本次合作采購(gòu)特定型號(hào)的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，用于提升生產(chǎn)線的智能化水平，該設(shè)備需滿足歐盟CE認(rèn)證及中國(guó)GB標(biāo)準(zhǔn)雙重要求?；诖诵枨?，甲方與乙方就設(shè)備采購(gòu)事宜達(dá)成初步意向，并擬簽訂本協(xié)議以明確雙方權(quán)利義務(wù)。

在合作背景方面，甲方通過(guò)前期市場(chǎng)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，乙方作為全球領(lǐng)先的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備制造商，其產(chǎn)品在性能、能耗及售后服務(wù)方面均處于行業(yè)前沿。乙方的核心設(shè)備型號(hào)AX-2000已獲得德國(guó)TüV認(rèn)證及中國(guó)機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)頒發(fā)的“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品獎(jiǎng)”，且在富士康、三星等大型跨國(guó)企業(yè)中應(yīng)用廣泛。此外，甲方通過(guò)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)了解到，乙方的生產(chǎn)供應(yīng)鏈具備高度穩(wěn)定性，能夠滿足甲方大規(guī)模訂單的交付需求?；谏鲜鲆蛩兀追竭x擇乙方作為本次采購(gòu)的獨(dú)家供應(yīng)商，雙方于2024年3月15日簽署《合作意向書(shū)》，確認(rèn)乙方具備提供符合甲方要求的設(shè)備及其配套服務(wù)的全部資質(zhì)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：德國(guó)AXTOM自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司，一家依據(jù)德國(guó)公司法在德國(guó)柏林州注冊(cè)成立的股份有限公司。注冊(cè)地址位于德國(guó)柏林波茨坦廣場(chǎng)12號(hào)AXTOM大廈5層5001室。法定代表人：約翰·施耐德（JohannSchneider），性別男，1965年2月出生，德國(guó)國(guó)籍，擔(dān)任乙方首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)全球市場(chǎng)戰(zhàn)略及產(chǎn)品研發(fā)。聯(lián)系方式：公司總機(jī)0049-30-88771234，電子郵箱johann.schneider@。

乙方成立于1998年，專注于工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是全球自動(dòng)化領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者之一。乙方的核心產(chǎn)品線覆蓋機(jī)器人、智能傳感器、工業(yè)控制系統(tǒng)等，客戶群體包括汽車、電子、新能源等多個(gè)行業(yè)。2022年，乙方實(shí)現(xiàn)全球銷售額18億歐元，同比增長(zhǎng)23%，其中中國(guó)市場(chǎng)份額占比35%，位居全球第三。乙方的技術(shù)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是采用模塊化設(shè)計(jì)，客戶可根據(jù)需求定制功能模塊；二是引入算法優(yōu)化設(shè)備能耗，較傳統(tǒng)設(shè)備節(jié)能40%以上；三是建立全球一體化服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，平均響應(yīng)時(shí)間不超過(guò)2小時(shí)。

在本次合作中，乙方承諾提供符合甲方技術(shù)參數(shù)的AX-2000型號(hào)工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，并配套實(shí)施為期12個(gè)月的遠(yuǎn)程技術(shù)支持服務(wù)。設(shè)備的硬件配置包括：高精度伺服電機(jī)（扭矩范圍200N·m）、自適應(yīng)力控系統(tǒng)、工業(yè)級(jí)PLC控制器，軟件系統(tǒng)支持多語(yǔ)言界面及云端數(shù)據(jù)同步。此外，乙方將提供符合ISO9001:2015標(biāo)準(zhǔn)的完整技術(shù)文檔，包括設(shè)備操作手冊(cè)、維護(hù)指南及故障診斷手冊(cè)。根據(jù)雙方前期溝通，乙方已向甲方發(fā)送技術(shù)白皮書(shū)及報(bào)價(jià)單，其中設(shè)備單價(jià)為每套150萬(wàn)歐元，運(yùn)費(fèi)及關(guān)稅由甲方承擔(dān)，安裝調(diào)試由乙方駐中國(guó)技術(shù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。

雙方合作的必要性源于甲方業(yè)務(wù)擴(kuò)張需求與乙方技術(shù)實(shí)力的互補(bǔ)。甲方作為供應(yīng)鏈管理領(lǐng)域的頭部企業(yè)，對(duì)自動(dòng)化設(shè)備的性能要求極高，尤其關(guān)注設(shè)備在高溫、高濕環(huán)境下的穩(wěn)定性。乙方通過(guò)在德國(guó)設(shè)立研發(fā)中心及中國(guó)蘇州建立生產(chǎn)基地，已形成完整的技術(shù)閉環(huán)，可確保設(shè)備在復(fù)雜工況下的可靠性。同時(shí)，甲方采購(gòu)的設(shè)備將用于其位于廣東東莞的智能制造工廠，該工廠計(jì)劃于2025年投產(chǎn)，產(chǎn)能設(shè)計(jì)為年產(chǎn)50萬(wàn)臺(tái)智能終端產(chǎn)品，因此設(shè)備交付周期需控制在3個(gè)月內(nèi)?；诖?，雙方需通過(guò)本協(xié)議明確采購(gòu)流程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及違約責(zé)任，確保合作順利推進(jìn)。

在法律框架方面，本協(xié)議將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)民法典》關(guān)于買賣合同的規(guī)定，并結(jié)合《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）處理跨國(guó)交易中的特殊條款。雙方確認(rèn)，乙方提供的設(shè)備需符合德國(guó)TUV認(rèn)證及中國(guó)CCC認(rèn)證的雙重標(biāo)準(zhǔn)，且甲方有權(quán)在收到設(shè)備后30日內(nèi)進(jìn)行初步驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后方可支付首付款。若因設(shè)備質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致甲方生產(chǎn)線延誤，乙方需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償上限不超過(guò)合同總價(jià)的10%。上述合作背景及法律約定，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備采購(gòu)及后續(xù)服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備，甲方按照約定支付設(shè)備款項(xiàng)。協(xié)議范圍涵蓋設(shè)備的訂購(gòu)、交付、安裝、調(diào)試、驗(yàn)收、質(zhì)保、技術(shù)支持及售后服務(wù)等全部環(huán)節(jié)。具體內(nèi)容包括但不限于：乙方需提供型號(hào)為AX-2000的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，數(shù)量為50套，并確保設(shè)備符合歐盟CE認(rèn)證及中國(guó)GB標(biāo)準(zhǔn)；甲方有權(quán)對(duì)設(shè)備進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)，并提出合理化改進(jìn)建議；乙方需提供全面的安裝指導(dǎo)及12個(gè)月技術(shù)支持；雙方需按照約定履行付款義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議旨在通過(guò)法律約束力保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術(shù)語(yǔ)具有特定含義：

1.“設(shè)備”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的AX-2000型號(hào)工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，包括硬件系統(tǒng)、軟件系統(tǒng)及配套技術(shù)文檔；

2.“技術(shù)白皮書(shū)”指乙方在2024年3月15日向甲方提供的詳細(xì)技術(shù)規(guī)格說(shuō)明書(shū)，作為本協(xié)議附件一；

3.“報(bào)價(jià)單”指乙方提供的設(shè)備單價(jià)為每套150萬(wàn)歐元，含稅價(jià)，不含運(yùn)費(fèi)及關(guān)稅的報(bào)價(jià)文件，作為本協(xié)議附件二；

4.“安裝調(diào)試”指乙方派駐中國(guó)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)對(duì)設(shè)備進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)配置及功能驗(yàn)證；

5.“初步驗(yàn)收”指甲方在收到設(shè)備后30日內(nèi)進(jìn)行的非破壞性測(cè)試，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以技術(shù)白皮書(shū)為準(zhǔn)；

6.“質(zhì)保期”指設(shè)備交付之日起12個(gè)月，期間非因甲方使用不當(dāng)導(dǎo)致的故障由乙方負(fù)責(zé)維修；

7.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律后果，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照技術(shù)白皮書(shū)及報(bào)價(jià)單的約定提供設(shè)備，并有權(quán)對(duì)設(shè)備的規(guī)格、數(shù)量、包裝等進(jìn)行檢驗(yàn)；

（2）若設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行更換或修復(fù)，并有權(quán)根據(jù)延誤情況主張逾期交付賠償；

（3）甲方在支付設(shè)備款項(xiàng)時(shí)，有權(quán)要求乙方提供等額的增值稅專用發(fā)票及相關(guān)的交付證明文件；

（4）若乙方提供的設(shè)備不符合約定的性能標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在3個(gè)月內(nèi)完成整改，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付設(shè)備款項(xiàng)，首付款應(yīng)在協(xié)議簽訂后15日內(nèi)支付，尾款應(yīng)在設(shè)備初步驗(yàn)收合格后30日內(nèi)支付；

（2）甲方應(yīng)提供設(shè)備安裝所需的場(chǎng)地、電源及輔助設(shè)備，并確保場(chǎng)地符合安全標(biāo)準(zhǔn)，避免因甲方原因?qū)е略O(shè)備損壞；

（3）甲方應(yīng)在設(shè)備交付前向乙方提供詳細(xì)的安裝地址及聯(lián)系人信息，并配合乙方完成安裝調(diào)試工作；

（4）甲方應(yīng)指定專門的技術(shù)人員參與設(shè)備的初步驗(yàn)收，并在驗(yàn)收合格后簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告；

（5）甲方應(yīng)妥善保管設(shè)備，并在質(zhì)保期內(nèi)提供必要的故障描述信息，配合乙方進(jìn)行遠(yuǎn)程或現(xiàn)場(chǎng)維修。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付設(shè)備款項(xiàng)，若甲方逾期支付，乙方有權(quán)按照年利率24%計(jì)算違約金；

（2）乙方有權(quán)拒絕向不符合本協(xié)議約定的甲方提供設(shè)備，并有權(quán)要求甲方提供補(bǔ)充的付款憑證或授權(quán)文件；

（3）若甲方提出的設(shè)備改進(jìn)要求超出本協(xié)議范圍，乙方有權(quán)拒絕并要求甲方另行支付相關(guān)費(fèi)用；

（4）在甲方未支付首付款的情況下，乙方有權(quán)暫緩設(shè)備的交付，直至款項(xiàng)到賬。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照?qǐng)?bào)價(jià)單的約定提供50套AX-2000型號(hào)設(shè)備，并確保每套設(shè)備均通過(guò)歐盟CE認(rèn)證及中國(guó)CCC認(rèn)證，隨貨附帶完整的英文技術(shù)文檔及中文翻譯件；

（2）乙方應(yīng)保證設(shè)備的交付時(shí)間不晚于2025年6月30日，若因不可抗力或甲方原因?qū)е卵诱`，交付時(shí)間可相應(yīng)順延；

（3）乙方需派遣至少2名具有工程師資格的技術(shù)人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試，確保設(shè)備在甲方生產(chǎn)線上正常運(yùn)行72小時(shí)后方可離場(chǎng)；

（4）乙方應(yīng)提供為期12個(gè)月的技術(shù)支持，包括遠(yuǎn)程故障診斷、電話支持及必要的現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)，響應(yīng)時(shí)間不超過(guò)2小時(shí)；

（5）對(duì)于設(shè)備在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)的非因甲方操作不當(dāng)導(dǎo)致的故障，乙方應(yīng)在接到甲方通知后4小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，24小時(shí)內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)或提供遠(yuǎn)程解決方案，并承擔(dān)所有維修費(fèi)用；

（6）乙方應(yīng)保證設(shè)備的性能指標(biāo)不低于技術(shù)白皮書(shū)中列明的參數(shù)，若因設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致性能不足，乙方應(yīng)無(wú)條件更換同型號(hào)設(shè)備或提供技術(shù)升級(jí)服務(wù)；

（7）乙方需向甲方提供設(shè)備原廠的保修卡及3年的延保服務(wù)選項(xiàng)，延保費(fèi)用為設(shè)備總價(jià)的30%，由甲方另行支付；

（8）乙方應(yīng)保證設(shè)備的安裝調(diào)試符合ISO14001環(huán)境管理體系標(biāo)準(zhǔn)，減少施工過(guò)程中的噪音及廢棄物排放，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

在合作過(guò)程中，雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合作中出現(xiàn)的爭(zhēng)議。若一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)要求其限期整改，并有權(quán)根據(jù)違約程度要求賠償損失。本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意向乙方購(gòu)買AX-2000型號(hào)工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，每套設(shè)備單價(jià)為150萬(wàn)歐元（EURO1,500,000），貨幣單位為歐元。50套設(shè)備的總價(jià)為7,500萬(wàn)歐元（EURO75,000,000）。價(jià)格已包含設(shè)備本身、運(yùn)輸至甲方指定工廠的費(fèi)用、歐盟及中國(guó)境內(nèi)關(guān)稅，但不含國(guó)際運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)及甲方工廠內(nèi)部的安裝調(diào)試費(fèi)用。

2.支付方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有款項(xiàng)均以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方指定收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：德國(guó)德意志銀行法蘭克福分行

賬戶名稱：XX國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司

賬號(hào)：DE893704034500

所有轉(zhuǎn)賬均需附帶本協(xié)議副本及發(fā)票號(hào)碼。乙方應(yīng)在收到甲方付款后5個(gè)工作日內(nèi)向甲方開(kāi)具等額的歐盟格式增值稅專用發(fā)票（VATInvoice），稅率根據(jù)設(shè)備最終用途按德國(guó)及中國(guó)稅法規(guī)定確定。

3.支付時(shí)間：本協(xié)議簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價(jià)的30%，即2,250萬(wàn)歐元作為首付款；設(shè)備全部交付并完成初步驗(yàn)收合格后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的70%，即5,250萬(wàn)歐元作為尾款。如甲方因故需分期付款，須提前30天書(shū)面通知乙方，并經(jīng)乙方書(shū)面同意后方可執(zhí)行，但分期付款的最后一期尾款不得晚于2025年9月30日支付。

4.匯率風(fēng)險(xiǎn)：本協(xié)議采用固定歐元價(jià)格，雙方均不得以匯率波動(dòng)為由調(diào)整價(jià)格。若甲方選擇以其他貨幣支付，匯率按支付當(dāng)日乙方所在地（德國(guó)柏林）外匯市場(chǎng)中間價(jià)確定，且甲方需承擔(dān)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

5.付款保證：為保障乙方收款安全，甲方在支付首付款前有權(quán)要求乙方提供金額為1,500萬(wàn)歐元的銀行保函，保函由信譽(yù)良好的國(guó)際銀行出具，并在本協(xié)議履行完畢后自動(dòng)失效。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自設(shè)備最終交付之日起三年，自2024年4月1日至2027年3月31日止。協(xié)議期滿前3個(gè)月，如雙方無(wú)書(shū)面異議，可自動(dòng)續(xù)期三年。

2.設(shè)備交付期限：乙方承諾在2025年6月30日前完成所有50套設(shè)備的交付，且每套設(shè)備的交付均需在甲方書(shū)面確認(rèn)的安裝地址完成。乙方應(yīng)提前10個(gè)工作日通知甲方具體的交付批次及預(yù)計(jì)到達(dá)時(shí)間，并安排專業(yè)物流公司運(yùn)輸，確保設(shè)備在運(yùn)輸過(guò)程中投保足額保險(xiǎn)。

3.安裝調(diào)試期限：乙方技術(shù)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)在設(shè)備到達(dá)甲方工廠后7個(gè)工作日內(nèi)完成安裝，并在15個(gè)工作日內(nèi)完成調(diào)試，確保設(shè)備能夠獨(dú)立完成甲方預(yù)設(shè)的生產(chǎn)流程。如因甲方未提供必要配合導(dǎo)致安裝調(diào)試超期，乙方交付期限相應(yīng)順延。

4.初步驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到每套設(shè)備后的30個(gè)工作日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后應(yīng)簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。如甲方無(wú)正當(dāng)理由逾期未驗(yàn)收，視為驗(yàn)收合格，但甲方仍需支付相應(yīng)設(shè)備款項(xiàng)。驗(yàn)收不合格的，甲方應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)向乙方提供書(shū)面質(zhì)量問(wèn)題清單及改進(jìn)方案，乙方應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成整改，整改后的驗(yàn)收期限重新計(jì)算。

5.質(zhì)保期限：設(shè)備質(zhì)保期為自乙方完成安裝調(diào)試并簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日起12個(gè)月，自2025年7月15日起至2026年7月14日止。質(zhì)保期內(nèi)，非因甲方使用不當(dāng)或外部不可抗力導(dǎo)致的設(shè)備故障，均由乙方負(fù)責(zé)維修或更換部件。

6.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽訂：2024年3月15日

（2）首付款支付：2024年3月30日前

（3）設(shè)備交付開(kāi)始：2025年4月1日至2025年6月30日

（4）初步驗(yàn)收完成：2025年7月15日前

（5）尾款支付：2025年7月30日前

（6）質(zhì)保期結(jié)束：2026年7月14日

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）延遲交付：若乙方未能按本協(xié)議第四條第3款約定的日期交付設(shè)備，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)0.1%的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)合同總價(jià)的10%。延遲超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除退還已收款項(xiàng)外，還應(yīng)支付合同總價(jià)30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于甲方因設(shè)備延期導(dǎo)致的第三方違約賠償及生產(chǎn)線閑置損失。

（2）設(shè)備質(zhì)量不合格：若設(shè)備在初步驗(yàn)收或質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)技術(shù)白皮書(shū)未承諾的性能缺陷，經(jīng)雙方確認(rèn)后，乙方應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)完成更換或修復(fù)。若乙方拒絕或無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)解決，甲方有權(quán)自行委托第三方進(jìn)行維修，費(fèi)用由乙方承擔(dān)，且甲方有權(quán)從應(yīng)付尾款中直接扣除相應(yīng)款項(xiàng)。質(zhì)量不合格率達(dá)到10%以上的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償合同總價(jià)50%的違約金。

（3）技術(shù)支持不到位：若乙方未能按本協(xié)議第三條第5款約定提供技術(shù)支持，導(dǎo)致甲方生產(chǎn)線嚴(yán)重受損，乙方應(yīng)賠償甲方相當(dāng)于設(shè)備單價(jià)20%的損失。甲方有權(quán)要求乙方支付等額的延保服務(wù)費(fèi)用，用于升級(jí)設(shè)備性能或提供更高級(jí)別的技術(shù)支持。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）延遲付款：若甲方未能按本協(xié)議第四條第3款約定的日期支付款項(xiàng)，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項(xiàng)0.1%的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)合同總價(jià)的10%。延遲超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停交付剩余設(shè)備或解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方物流費(fèi)用及市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失。

（2）未及時(shí)驗(yàn)收：若甲方無(wú)正當(dāng)理由逾期未進(jìn)行設(shè)備初步驗(yàn)收，自設(shè)備到達(dá)甲方工廠后第31日起，視為驗(yàn)收合格。期間設(shè)備發(fā)生損壞或丟失的，風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。但甲方仍需按原約定支付設(shè)備款項(xiàng)及違約金。

（3）未提供必要配合：若甲方未能按本協(xié)議第三條第2款約定提供安裝場(chǎng)地、電源等必要條件，導(dǎo)致乙方安裝調(diào)試延誤超過(guò)15日，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，并相應(yīng)縮短質(zhì)保期限。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方需支付合同總價(jià)5%的違約金。

3.解除協(xié)議的后果：任何一方解除本協(xié)議，均需提前30日書(shū)面通知對(duì)方，并支付對(duì)方相當(dāng)于合同總價(jià)5%的補(bǔ)償金。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，乙方應(yīng)將已收款項(xiàng)扣除補(bǔ)償金后返還給甲方，甲方應(yīng)將已付款項(xiàng)扣除補(bǔ)償金后返還給乙方。若因違約導(dǎo)致解除協(xié)議，違約方還應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的全部賠償責(zé)任。

4.賠償限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因違約行為導(dǎo)致對(duì)方遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償上限不超過(guò)違約行為發(fā)生時(shí)合同總價(jià)的20%。雙方均應(yīng)采取措施防止損失擴(kuò)大，否則無(wú)權(quán)就擴(kuò)大的損失主張賠償。

5.獨(dú)立違約責(zé)任：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任獨(dú)立適用，任何一方違反本協(xié)議多項(xiàng)條款，應(yīng)分別承擔(dān)各項(xiàng)違約責(zé)任，合并賠償金額不超過(guò)合同總價(jià)的60%。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、極端天氣（如持續(xù)冰凍、暴雪）以及雙方無(wú)法控制的供應(yīng)鏈中斷（如關(guān)鍵零部件全球短缺）等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過(guò)14天，或雖未持續(xù)14天但已對(duì)履行本協(xié)議構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面形式（包括電子郵件或掛號(hào)信）通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、氣象報(bào)告、新聞報(bào)道或第三方機(jī)構(gòu)出具的損失證明。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知應(yīng)每30天更新一次。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議整體無(wú)法履行，雙方均可解除協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成部分比例結(jié)算。

4.不可抗力解除的期限：雙方在收到不可抗力通知后60日內(nèi)無(wú)法就解除或變更協(xié)議達(dá)成一致，視為不可抗力事件對(duì)履行協(xié)議的障礙已消除。若障礙仍存在，協(xié)議可進(jìn)一步延期履行，但累計(jì)延期時(shí)間不得超過(guò)180天。超過(guò)180天仍未解決的，任何一方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

5.不可抗力與第三方責(zé)任：若不可抗力事件由第三方責(zé)任引起（如供應(yīng)商違約導(dǎo)致乙方無(wú)法供貨），受影響方應(yīng)首先向該第三方追償，并通知對(duì)方相關(guān)情況。受影響方仍需履行其在本協(xié)議中的通知義務(wù)，但可根據(jù)第三方責(zé)任的大小，相應(yīng)減輕或免除自身責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式的選擇，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)至少嘗試兩次，由雙方授權(quán)代表在北京或柏林舉行，具體時(shí)間由一方書(shū)面通知另一方后10日內(nèi)確定。

2.協(xié)商不成的處理：若協(xié)商在爭(zhēng)議發(fā)生后60個(gè)工作日內(nèi)未能解決，爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（上海）或乙方所在地（柏林），雙方應(yīng)書(shū)面選擇其一。選擇上海仲裁的，適用《上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》（2020版），由仲裁委員會(huì)秘書(shū)局受理；選擇柏林仲裁的，適用德國(guó)仲裁法及德國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法庭（DIAC）仲裁規(guī)則，由DIAC秘書(shū)處受理。

3.仲裁庭組成：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請(qǐng)方指定，一名由被申請(qǐng)方指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁機(jī)構(gòu)主席指定。若在收到仲裁請(qǐng)求后30日內(nèi)未能就第三名仲裁員達(dá)成一致，則由仲裁機(jī)構(gòu)主席指定。仲裁員應(yīng)具備國(guó)際貿(mào)易或技術(shù)合同仲裁經(jīng)驗(yàn)，且與爭(zhēng)議雙方無(wú)任何利益關(guān)聯(lián)。

4.仲裁語(yǔ)言：仲裁程序及裁決均以中文或德文進(jìn)行，雙方應(yīng)在提交仲裁申請(qǐng)時(shí)書(shū)面選定一種語(yǔ)言。若一方未作選擇，仲裁庭可自行決定。

5.仲裁裁決：仲裁庭應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定、相關(guān)國(guó)際慣例及適用的法律作出裁決，裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)作出臨時(shí)措施，包括但不限于停止履行協(xié)議、保全證據(jù)或證據(jù)保全申請(qǐng)。

6.訴訟排除：雙方確認(rèn)，仲裁是解決本協(xié)議爭(zhēng)議的唯一途徑，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議向任何法院提起訴訟。若一方違反此約定，另一方有權(quán)要求仲裁庭駁回該訴訟請(qǐng)求，并要求違反方支付合同總價(jià)10%的違約金。

7.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁員報(bào)酬、律師費(fèi)、保全費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，仲裁庭可酌情決定雙方分擔(dān)比例。雙方均應(yīng)自行承擔(dān)其參與仲裁的當(dāng)?shù)刭M(fèi)用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、同意或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括傳真、電子郵件、掛號(hào)信或快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書(shū)面變更的地址。郵件或快遞發(fā)出后24小時(shí)視為送達(dá)；傳真或掛號(hào)信發(fā)出后3日視為送達(dá)；當(dāng)面送達(dá)則自交付時(shí)視為送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個(gè)工作日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方為有效。任何口頭約定或單方變更均不具法律效力。變更協(xié)議的效力優(yōu)先于原協(xié)議，但不得違反中國(guó)及德國(guó)相關(guān)法律強(qiáng)制性規(guī)定。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律及德國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定。若雙方就法律適用或解釋產(chǎn)生爭(zhēng)議，最終解釋權(quán)歸仲裁庭或法院確定。

4.獨(dú)立性原則：本