中科國醫(yī)合資協(xié)議書甲方：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方在[相關(guān)領(lǐng)域具體業(yè)務(wù)范圍]領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗、技術(shù)和資源，乙方具備[乙方相關(guān)優(yōu)勢，如資金實力、市場渠道等]，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同投資設(shè)立合資公司，開展中科國醫(yī)相關(guān)業(yè)務(wù)。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特簽訂本合資協(xié)議書。一、合資公司基本信息1.公司名稱：[擬設(shè)立的合資公司全稱]2.公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司3.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述合資公司從事的中科國醫(yī)相關(guān)業(yè)務(wù)范圍，包括但不限于醫(yī)學(xué)研究、醫(yī)療服務(wù)、藥品研發(fā)與生產(chǎn)、醫(yī)療器械銷售等具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]4.注冊資本：人民幣[X]元二、雙方出資方式及出資額1.甲方出資甲方以[具體出資方式，如貨幣資金、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)設(shè)備等]出資，出資額為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將其出資足額繳納至合資公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以[具體出資方式，如貨幣資金、實物資產(chǎn)、市場資源等]出資，出資額為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將其出資足額繳納至合資公司指定賬戶。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有合資公司的利潤分配權(quán)。對合資公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出合理建議和意見。查閱合資公司財務(wù)會計報告等資料，了解公司經(jīng)營狀況。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間，足額繳納出資。向合資公司提供其在[相關(guān)領(lǐng)域]的技術(shù)、經(jīng)驗、資源等，協(xié)助合資公司開展業(yè)務(wù)。遵守合資公司章程，維護(hù)合資公司的利益和聲譽。協(xié)助合資公司辦理相關(guān)審批手續(xù)、證照登記等事宜。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有合資公司相應(yīng)比例的股權(quán)及利潤分配權(quán)。參與合資公司的重大決策，包括但不限于經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配方案等。對合資公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間，足額繳納出資。利用自身資源優(yōu)勢，為合資公司開拓市場、引進(jìn)項目、提供資金支持等。負(fù)責(zé)合資公司日常運營中的[具體工作內(nèi)容，如行政管理、市場推廣等]工作，確保公司運營順暢。遵守合資公司章程，保守合資公司商業(yè)秘密。四、合資公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會合資公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是合資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束之日起的[X]個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。2.董事會合資公司設(shè)董事會，成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事長由[具體方]委派。董事會是合資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》及本協(xié)議規(guī)定的職權(quán)。董事會會議每年度至少召開[X]次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后[X]日內(nèi)，召集和主持董事會會議。3.監(jiān)事會合資公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會是合資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事會每[X]個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配合資公司在每一會計年度終了時，按照《中華人民共和國公司法》及本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。首先提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。然后提取任意公積金，任意公積金的提取比例由股東會決定。最后，按照股東的實繳出資比例進(jìn)行利潤分配。2.虧損承擔(dān)合資公司的虧損由雙方按照各自的出資比例分擔(dān)。如合資公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時補(bǔ)足各自應(yīng)承擔(dān)的虧損份額，以維持合資公司的正常運營。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自報價的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.退出機(jī)制正常退出：股東在符合本協(xié)議約定及合資公司章程規(guī)定的情況下，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式退出合資公司。在股東退出時，按照公司當(dāng)時的財務(wù)狀況和股權(quán)價值進(jìn)行清算，退還其相應(yīng)的出資及應(yīng)得的利潤。特殊退出：如一方股東出現(xiàn)嚴(yán)重違反本協(xié)議約定、合資公司章程規(guī)定，損害合資公司或其他股東利益的行為，其他股東有權(quán)要求該股東退出合資公司。經(jīng)股東會決議通過后，該股東應(yīng)按照公司凈資產(chǎn)價值轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定或按照相關(guān)評估機(jī)構(gòu)的評估價格執(zhí)行。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在合資經(jīng)營過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等秘密信息。2.本條款的保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間履行出資義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的萬分之[X]向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給其他方造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，給合資公司或其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括直接損失、間接損失以及為實現(xiàn)債權(quán)而支付的合理費用（如律師費、訴訟費等）。3.如一方違反保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補(bǔ)對方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方的不足部分。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂及履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽