研發(fā)機(jī)構(gòu)共建協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新研發(fā)中心

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家致力于XX領(lǐng)域技術(shù)研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，在推動技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級方面具有豐富的資源和市場需求；

鑒于乙方作為一家專業(yè)從事XX技術(shù)研發(fā)與成果轉(zhuǎn)化的機(jī)構(gòu)，擁有先進(jìn)的研發(fā)設(shè)備、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊和成熟的技術(shù)成果轉(zhuǎn)化經(jīng)驗；

基于雙方在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域的共同利益和長期合作愿景，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方本著平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)、共同發(fā)展的原則，決定共建研發(fā)機(jī)構(gòu)，以促進(jìn)雙方在技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、人才培養(yǎng)等方面的深度合作。雙方一致同意依據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，共同推進(jìn)研發(fā)機(jī)構(gòu)的建設(shè)和運(yùn)營，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的合作邁入實質(zhì)性階段，將為推動行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方共同出資、共同管理、共同運(yùn)營一個專業(yè)化的研發(fā)機(jī)構(gòu)，以整合雙方在技術(shù)、人才、資金等方面的資源優(yōu)勢，聚焦于XX領(lǐng)域的前沿技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及市場應(yīng)用推廣，推動雙方在相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的持續(xù)創(chuàng)新與競爭優(yōu)勢提升。具體內(nèi)容涵蓋研發(fā)機(jī)構(gòu)的組建方案、架構(gòu)、經(jīng)費(fèi)投入與管理、研發(fā)項目立項與執(zhí)行、知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用、人員管理與培訓(xùn)、成果轉(zhuǎn)化機(jī)制、風(fēng)險分擔(dān)與利益分配等，旨在通過系統(tǒng)性、規(guī)范化的合作，實現(xiàn)技術(shù)突破、商業(yè)價值最大化及可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.**研發(fā)機(jī)構(gòu)**：指根據(jù)本協(xié)議約定由甲乙雙方共同出資組建，從事XX領(lǐng)域技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及相關(guān)服務(wù)的獨(dú)立法人或非法人實體。

2.**核心技術(shù)**：指雙方合作研發(fā)過程中產(chǎn)生的具有自主知識產(chǎn)權(quán)的關(guān)鍵技術(shù)、工藝、配方等創(chuàng)新成果。

3.**知識產(chǎn)權(quán)**：包括專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等法律形式保護(hù)的智力成果。

4.**合作期限**：指本協(xié)議約定的研發(fā)機(jī)構(gòu)運(yùn)營及合作的有效期限，自協(xié)議生效日起計算。

5.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**出資義務(wù)**：甲方按協(xié)議約定及時足額繳納研發(fā)機(jī)構(gòu)的注冊資本或運(yùn)營資金，并承擔(dān)機(jī)構(gòu)成立后的部分日常運(yùn)營成本。

（2）**決策參與權(quán)**：甲方有權(quán)參與研發(fā)機(jī)構(gòu)重大經(jīng)營事項的決策，包括年度研發(fā)計劃審批、核心人員任免及重大投資方案的表決。

（3）**資源支持**：甲方為研發(fā)機(jī)構(gòu)提供必要的場地支持（如自有辦公或?qū)嶒炇铱臻g）、行業(yè)資源對接（如客戶數(shù)據(jù)、市場渠道）及政策申報協(xié)助。

（4）**保密義務(wù)**：對研發(fā)機(jī)構(gòu)及合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密（如技術(shù)數(shù)據(jù)、客戶信息）承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)許可不得泄露或用于協(xié)議外目的。

（5）**監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)對研發(fā)機(jī)構(gòu)的財務(wù)狀況、項目進(jìn)展進(jìn)行定期審計，確保資金使用合規(guī)高效。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**技術(shù)與團(tuán)隊投入**：乙方負(fù)責(zé)提供研發(fā)機(jī)構(gòu)的核心技術(shù)團(tuán)隊（包括但不限于研發(fā)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)骨干），并貢獻(xiàn)關(guān)鍵研發(fā)設(shè)備的使用權(quán)或所有權(quán)。

（2）**研發(fā)主導(dǎo)權(quán)**：乙方負(fù)責(zé)制定詳細(xì)的年度研發(fā)計劃和技術(shù)路線，主導(dǎo)研發(fā)項目的實施，并對技術(shù)成果的質(zhì)量負(fù)責(zé)。

（3）**知識產(chǎn)權(quán)管理**：乙方享有其獨(dú)立研發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)，但在合作研發(fā)中產(chǎn)生的共同成果，其歸屬及使用需按協(xié)議約定通過協(xié)商確定。

（4）**成果轉(zhuǎn)化推動**：乙方利用自身技術(shù)轉(zhuǎn)化經(jīng)驗，協(xié)助研發(fā)機(jī)構(gòu)對接產(chǎn)業(yè)需求，推動技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化落地，并分享約定的收益分成。

（5）**風(fēng)險承擔(dān)**：乙方承擔(dān)合作研發(fā)中的技術(shù)風(fēng)險及因自身過錯導(dǎo)致的損失，但重大風(fēng)險需雙方共同承擔(dān)且通過協(xié)議明確責(zé)任比例。

（6）**人員培訓(xùn)義務(wù)**：乙方負(fù)責(zé)為甲方提供技術(shù)培訓(xùn)，提升甲方團(tuán)隊對合作項目的理解和參與能力，確保技術(shù)轉(zhuǎn)移的順暢性。

（7）**合規(guī)保證**：乙方保證其提供的技術(shù)和團(tuán)隊符合相關(guān)法律法規(guī)要求，避免因資質(zhì)問題給研發(fā)機(jī)構(gòu)帶來法律風(fēng)險。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方需向研發(fā)機(jī)構(gòu)支付首期運(yùn)營資金人民幣XXX萬元，用于覆蓋機(jī)構(gòu)成立初期的場地租賃、設(shè)備購置及人員工資等費(fèi)用。后續(xù)根據(jù)研發(fā)項目的實際需求及預(yù)算審批流程，甲方分階段向研發(fā)機(jī)構(gòu)撥付項目研發(fā)經(jīng)費(fèi)，具體金額由雙方根據(jù)年度計劃共同確認(rèn)。乙方以技術(shù)作價入股的方式參與研發(fā)機(jī)構(gòu)，股權(quán)比例及對應(yīng)的估值由雙方在盡職后協(xié)商確定，并在后續(xù)融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中按約定執(zhí)行。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至研發(fā)機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXX；收款名稱：XX研發(fā)機(jī)構(gòu)。乙方股權(quán)作價部分不涉及直接現(xiàn)金支付，但需提供等值的知識產(chǎn)權(quán)評估報告作為入股依據(jù)。

3.**支付時間**：首期運(yùn)營資金應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)付清；后續(xù)研發(fā)經(jīng)費(fèi)按季度支付，甲方在收到乙方提交的合規(guī)用款申請及發(fā)票后15個工作日內(nèi)完成支付。任何一方逾期支付均需按日向?qū)Ψ街Ц队馄诮痤~千分之五的違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議約定的研發(fā)機(jī)構(gòu)合作期限為五年，自協(xié)議生效日起計算。如合作期間雙方無異議，可通過補(bǔ)充協(xié)議延長合作期限，每次續(xù)期不超過兩年。協(xié)議期內(nèi)，關(guān)鍵時間節(jié)點包括：每年1月31日前完成上一年度研發(fā)項目總結(jié)及下一年度預(yù)算審批；每年3月31日前完成知識產(chǎn)權(quán)申請及維護(hù)計劃的確認(rèn)；合作期滿前六個月，雙方需共同評估機(jī)構(gòu)運(yùn)營狀況及未來發(fā)展方向，決定是否續(xù)約或清算。任何一方未按期履行上述節(jié)點義務(wù)，可能導(dǎo)致協(xié)議提前終止或進(jìn)入清算程序。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）**資金未按時支付**：若甲方因故未能按第四條約定支付運(yùn)營資金或研發(fā)經(jīng)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需退還已投入但未產(chǎn)生效益的資金，并承擔(dān)研發(fā)機(jī)構(gòu)前期產(chǎn)生的合理運(yùn)營損失（不超過XX萬元）。

（2）**資源支持違約**：甲方未按約定提供場地或行業(yè)資源，導(dǎo)致研發(fā)機(jī)構(gòu)無法正常運(yùn)營，需賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)因此錯失的市場機(jī)會成本（以第三方評估為準(zhǔn)）。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）**技術(shù)團(tuán)隊違約**：乙方未能按約定提供核心技術(shù)人員或技術(shù)成果，導(dǎo)致項目延期，需向甲方支付違約金（按項目合同金額的10%計算），并賠償甲方因此遭受的第三方合作機(jī)會損失。若乙方故意隱瞞技術(shù)缺陷，造成研發(fā)失敗或后續(xù)商業(yè)糾紛，需承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及對方損失）。

（2）**知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)**：若乙方提供的知識產(chǎn)權(quán)存在第三方權(quán)利糾紛，導(dǎo)致研發(fā)機(jī)構(gòu)被訴或被強(qiáng)制停止使用，乙方需承擔(dān)全部法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)賠償，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求全額退款。

3.**共同違約責(zé)任**：雙方因重大過失導(dǎo)致研發(fā)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生債務(wù)或法律糾紛，需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并按責(zé)任比例分配損失。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過人民幣XX萬元，超出部分由違約方承擔(dān)實際損失。任何一方主張違約責(zé)任時，需在違約行為發(fā)生后30日內(nèi)書面通知對方并提供證據(jù)，否則喪失勝訴權(quán)。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）及疫情等嚴(yán)重影響社會經(jīng)濟(jì)秩序的事件。

2.**責(zé)任免除**：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害評估報告）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，且因不可抗力造成的損失（包括但不限于停工損失、額外開支）由雙方各自承擔(dān)，互不追究違約責(zé)任。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方仍未達(dá)成一致，協(xié)議自動終止，已產(chǎn)生的收益按約定分配或清算，損失由雙方按股權(quán)比例分擔(dān)。

3.**通知義務(wù)**：任何一方未按約定履行不可抗力通知義務(wù)，導(dǎo)致對方產(chǎn)生損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，指定X名代表組成協(xié)商小組，在協(xié)議簽署地或爭議發(fā)生地就爭議事項進(jìn)行溝通，力爭在30日內(nèi)達(dá)成書面解決方案。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商未果，雙方同意將爭議提交至XX市科技園區(qū)調(diào)解中心進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解期間不影響協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。

3.**仲裁選擇**：調(diào)解無效或雙方選擇仲裁的，將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其仲裁規(guī)則，仲裁地為本協(xié)議簽署地，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.**訴訟管轄**：除本條約定外，任何一方均不得就本協(xié)議事項向法院提起訴訟。若發(fā)生訴訟，管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院，該法院作出的判決具有法律效力。

5.**爭議優(yōu)先性**：本協(xié)議爭議解決條款優(yōu)先于協(xié)議其他條款中關(guān)于爭議解決的約定，且不影響知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等專屬管轄事項的單獨(dú)處理。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非正式記錄均不作為變更依據(jù)。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情形之一，協(xié)議可提前終止：

（1）雙方協(xié)商一致解除；

（2）因一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除；

（3）研發(fā)機(jī)構(gòu)依法解散或被撤銷；

（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序。終止時，雙方應(yīng)按約定進(jìn)行資產(chǎn)清算、收益分配及知識產(chǎn)權(quán)處理，并結(jié)清所有未了債務(wù)。

4.**保密義務(wù)的持續(xù)性**：即使本協(xié)議因任何原因終止，雙方仍需對合作期間獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)永久性保密義務(wù)，不得以任何方式泄露或不當(dāng)使用。

5.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

6.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定及諒解。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于《研發(fā)機(jī)構(gòu)章程》、《技術(shù)清單》、《人員名單》、《場地租賃協(xié)議》等）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容與協(xié)議正文存在不一致的