合伙人和股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本合伙人和股東協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）由甲方XX有限責(zé)任公司與乙方XX科技有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商一致簽訂。甲方作為項(xiàng)目投資方及資源提供方，乙方作為項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)方及專業(yè)服務(wù)提供方，雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景的共同認(rèn)知及業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，決定共同出資設(shè)立XX項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），并約定雙方在項(xiàng)目公司中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及合作模式。項(xiàng)目公司的主要業(yè)務(wù)范圍為XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及市場(chǎng)推廣，雙方通過本協(xié)議明確合作背景及前提條件，以保障項(xiàng)目公司的順利運(yùn)營(yíng)及雙方的合法權(quán)益。雙方承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動(dòng)項(xiàng)目公司的成長(zhǎng)與發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在共同投資設(shè)立及運(yùn)營(yíng)XX項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）過程中的權(quán)利、義務(wù)及合作方式，以保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)項(xiàng)目公司的穩(wěn)健發(fā)展。本協(xié)議的范圍涵蓋項(xiàng)目公司的設(shè)立、出資、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、退出機(jī)制以及爭(zhēng)議解決等各個(gè)方面。具體內(nèi)容包括但不限于雙方在項(xiàng)目公司中的股權(quán)比例、出資方式、決策權(quán)限、信息共享、監(jiān)督機(jī)制、違約責(zé)任以及不可抗力事件的處理等。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)項(xiàng)目公司的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，并最終獲取投資回報(bào)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.項(xiàng)目公司：指由甲方與乙方共同出資設(shè)立的公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

2.股權(quán)比例：指甲方與乙方在項(xiàng)目公司中分別持有的股份比例。

3.出資方式：指甲方與乙方以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等形式向項(xiàng)目公司出資的方式。

4.決策權(quán)限：指甲方與乙方在項(xiàng)目公司重大事項(xiàng)決策中的表決權(quán)和決策權(quán)。

5.信息共享：指甲方與乙方按照本協(xié)議約定向?qū)Ψ教峁╉?xiàng)目公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息。

6.監(jiān)督機(jī)制：指甲方與乙方對(duì)項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)情況的監(jiān)督權(quán)利和責(zé)任。

7.違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

8.不可抗力事件：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例在項(xiàng)目公司中享有相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于利潤(rùn)分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、表決權(quán)等。

（2）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額向項(xiàng)目公司出資，出資方式為貨幣出資XX萬元，于項(xiàng)目公司成立之日起XX日內(nèi)繳納到位。

（3）甲方有權(quán)參與項(xiàng)目公司的重大事項(xiàng)決策，包括但不限于公司章程修改、合并分立、解散清算等，甲方在項(xiàng)目公司中持有XX%的股權(quán)，享有XX%的表決權(quán)。

（4）甲方有權(quán)要求項(xiàng)目公司提供定期財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)報(bào)告，并有權(quán)對(duì)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)配合項(xiàng)目公司履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，并積極推動(dòng)項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)避免從事?lián)p害項(xiàng)目公司利益的活動(dòng)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向項(xiàng)目公司披露任何可能影響項(xiàng)目公司利益的信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例在項(xiàng)目公司中享有相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于利潤(rùn)分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、表決權(quán)等。

（2）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額向項(xiàng)目公司出資，出資方式為技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)XX萬元，于項(xiàng)目公司成立之日起XX日內(nèi)評(píng)估作價(jià)并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（3）乙方作為項(xiàng)目公司的運(yùn)營(yíng)方，有權(quán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司的日常管理和運(yùn)營(yíng)，包括但不限于技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)推廣、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等，乙方有權(quán)在項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供項(xiàng)目公司的定期財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方披露項(xiàng)目公司的重大經(jīng)營(yíng)信息和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)避免從事?lián)p害項(xiàng)目公司利益的活動(dòng)。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)項(xiàng)目公司的品牌形象和市場(chǎng)聲譽(yù)，并應(yīng)當(dāng)采取措施防范和化解項(xiàng)目公司面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，并積極推動(dòng)項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（8）乙方在項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)過程中，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和管理經(jīng)驗(yàn)，確保項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)狀況提出合理的利潤(rùn)分配方案。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)過程中遇到的各種問題，并應(yīng)當(dāng)積極尋求解決方法，以保障項(xiàng)目公司的正常運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而給項(xiàng)目公司造成的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方與乙方同意，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下合作涉及的主要成本及收益分配如下：

1.投資款：甲方應(yīng)向項(xiàng)目公司出資人民幣XX萬元，乙方應(yīng)向項(xiàng)目公司出資人民幣XX萬元，雙方應(yīng)于項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)分別將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至項(xiàng)目公司指定賬戶。雙方的出資構(gòu)成項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本，雙方按實(shí)際出資比例享有股權(quán)。

2.利潤(rùn)分配：項(xiàng)目公司成立后，每年應(yīng)進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后XX日內(nèi)，根據(jù)項(xiàng)目公司的凈利潤(rùn)，按照雙方XX%和XX%的股權(quán)比例進(jìn)行分配。利潤(rùn)分配前，項(xiàng)目公司應(yīng)優(yōu)先彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和任意公積金。

3.費(fèi)用承擔(dān)：項(xiàng)目公司在運(yùn)營(yíng)過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于員工薪酬、辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用等，由項(xiàng)目公司根據(jù)實(shí)際發(fā)生額列支，并從項(xiàng)目公司可用利潤(rùn)中優(yōu)先支付。雙方均不得要求項(xiàng)目公司提前支付或返還不當(dāng)利益。

4.退出機(jī)制：若一方需要退出項(xiàng)目公司，應(yīng)提前XX日書面通知另一方，并按照項(xiàng)目公司章程及本協(xié)議約定的估值方法確定退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值，退出方應(yīng)將其持有的股權(quán)按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給另一方或第三方，具體轉(zhuǎn)讓條件由雙方另行協(xié)商確定。

雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付相關(guān)款項(xiàng)，任何一方逾期支付均構(gòu)成違約，應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金，并承擔(dān)因此給守約方造成的損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.若協(xié)議期滿前XX日內(nèi)，雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

3.項(xiàng)目公司的運(yùn)營(yíng)期限不受本協(xié)議期限限制，除非雙方另有約定或項(xiàng)目公司依法解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等情形。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照辦理完畢后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成公司章程的簽署及工商登記手續(xù)；

（2）每季度結(jié)束后XX日內(nèi)，項(xiàng)目公司應(yīng)向雙方提供財(cái)務(wù)報(bào)表及運(yùn)營(yíng)報(bào)告；

（3）每年結(jié)束后XX日內(nèi)，項(xiàng)目公司應(yīng)完成年度審計(jì)，并提交審計(jì)報(bào)告給雙方；

（4）任何一方提出退出請(qǐng)求后，應(yīng)在XX日內(nèi)完成相關(guān)交接手續(xù)，確保項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)不受影響。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，任何一方逾期履行均構(gòu)成違約，應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)在收到守約方書面催告后XX日內(nèi)補(bǔ)足出資，并按每日萬分之五向守約方支付違約金。若違約方仍未能補(bǔ)足出資，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失，包括但不限于守約方為促成合作支付的合理費(fèi)用、第三方提供的融資成本等。

（2）若因一方出資違約導(dǎo)致項(xiàng)目公司無法成立或無法正常運(yùn)營(yíng)，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.經(jīng)營(yíng)管理違約責(zé)任：

（1）乙方作為項(xiàng)目公司的運(yùn)營(yíng)方，若未能履行本協(xié)議第三條第2款約定的經(jīng)營(yíng)管理義務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)不善或產(chǎn)生重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。守約方有權(quán)要求乙方賠償損失，并有權(quán)要求調(diào)整利潤(rùn)分配比例或要求乙方承擔(dān)違約金，違約金金額為項(xiàng)目公司因乙方違約造成的損失的XX%。

（2）乙方若泄露項(xiàng)目公司的商業(yè)秘密或從事?lián)p害項(xiàng)目公司利益的活動(dòng)，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)守約方因此遭受的所有損失。

3.利潤(rùn)分配違約責(zé)任：

（1）項(xiàng)目公司未按本協(xié)議第四條約定及時(shí)足額分配利潤(rùn)的，應(yīng)按每日萬分之五向股東支付違約金。

（2）任何股東未按約定收取利潤(rùn)分配的，構(gòu)成違約，應(yīng)按每日萬分之五向項(xiàng)目公司支付違約金。

4.協(xié)議解除違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行費(fèi)用、預(yù)期利益損失等。

（2）若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除，違約方還應(yīng)按本協(xié)議總金額的XX%支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

5.保密義務(wù)違約責(zé)任：

（1）雙方在本協(xié)議履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密，無論是否書面約定，均負(fù)有保密義務(wù)。任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)守約方因此遭受的所有損失。

（2）若違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.其他違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若違約行為涉及第三方的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過人民幣XX萬元。若違約金總額超過XX萬元的，以XX萬元為上限。

注：本協(xié)議中的“日”指自然日，不計(jì)算節(jié)假日。所有違約金均從應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)付之日起計(jì)算，直至實(shí)際支付之日止。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)的履行延遲或無法履行。

2.通知義務(wù)：發(fā)生或預(yù)期將發(fā)生不可抗力事件的任何一方，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、可能的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商更新協(xié)議或采取進(jìn)一步措施。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件影響期間，雙方應(yīng)盡合理努力協(xié)商決定是否暫停、變更或終止本協(xié)議相關(guān)義務(wù)。協(xié)商期間，非不可抗力事件影響導(dǎo)致的損失仍需承擔(dān)。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行。因不可抗力事件造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，除非該損失是由于違約方在不可抗力事件發(fā)生前已存在的過錯(cuò)導(dǎo)致的。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或不可抗力事件持續(xù)超過XX日且雙方無法通過協(xié)商達(dá)成解決方案，本協(xié)議可協(xié)商終止。發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)書面通知另一方，并在不可抗力消除后XX日內(nèi)提供相關(guān)證明。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文件、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等，由主張不可抗力的一方提供。另一方有權(quán)要求補(bǔ)充或更正證明材料。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議。若協(xié)商不成，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，作為本協(xié)議的補(bǔ)充部分。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或具體名稱），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語言為中文。

3.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向項(xiàng)目公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟解決的，應(yīng)依法提交起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

4.法律適用：爭(zhēng)議的解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議及處理爭(zhēng)議過程中，均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。

5.爭(zhēng)議專屬：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過本條約定的方式解決。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得就同一爭(zhēng)議向任何其他機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁，但本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定除外。

6.期間計(jì)算：本協(xié)議項(xiàng)下的通知、公告、申請(qǐng)仲裁或提起訴訟的期間，除法律另有規(guī)定外，均從發(fā)送之日起計(jì)算；郵寄發(fā)送的，以掛號(hào)信發(fā)出次日為起始日；電子郵件發(fā)送的，以發(fā)送成功時(shí)為起始日。期間不因節(jié)假日或周末而中止。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的，送達(dá)次日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的變更均無效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。各條款應(yīng)獨(dú)立解釋，若某條款無法執(zhí)行，應(yīng)被解釋為被最接近雙方原意的有效條款替代。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以盡可能實(shí)現(xiàn)原條款目的。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)遵守本協(xié)議全部條款。

6.分離性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

7.適用法