美股合并協(xié)議書甲方：[甲方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系電話]乙方：[乙方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方有意就美股合并事宜達成合作，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方達成如下協(xié)議：一、合并標的及服務(wù)具體描述1.合并方式本次美股合并采用[具體合并方式，如吸收合并、新設(shè)合并等]方式進行。甲方將按照本協(xié)議約定的條件和方式，取得乙方的全部或部分股權(quán)，并對乙方進行整合，實現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及運營的協(xié)同。2.合并范圍乙方的合并范圍包括但不限于乙方旗下所有的子公司、分支機構(gòu)及其擁有的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)合同、客戶資源等。具體資產(chǎn)清單及業(yè)務(wù)范圍詳見本協(xié)議附件[附件名稱]。3.合并后的公司架構(gòu)合并完成后，新公司將采用[新公司架構(gòu)模式，如層級架構(gòu)、事業(yè)部架構(gòu)等]進行運營管理。甲方將在新公司中擔任[具體角色，如控股股東、實際控制人等]，負責制定公司戰(zhàn)略、決策重大事項等；乙方原管理層將根據(jù)新公司安排繼續(xù)負責相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的運營管理工作。二、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)對乙方的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、資產(chǎn)情況等進行盡職調(diào)查，要求乙方提供相關(guān)資料和信息。在合并過程中，有權(quán)按照本協(xié)議約定的條件和方式，對乙方的股權(quán)進行收購，并參與新公司的治理和決策。有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時間和要求，完成各項合并準備工作和相關(guān)手續(xù)。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定的時間和方式，向乙方支付股權(quán)收購款。負責制定合并方案，并與乙方共同協(xié)商確定合并的具體操作流程和時間安排。在合并過程中，保護乙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，不得向任何第三方泄露。協(xié)助乙方完成相關(guān)的工商登記變更、稅務(wù)申報等手續(xù)，確保合并工作的順利進行。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的條件支付股權(quán)收購款。在合并過程中，有權(quán)參與合并方案的制定和協(xié)商，提出合理意見和建議。有權(quán)要求甲方保護乙方及其員工的合法權(quán)益，不得因合并而損害乙方及其員工的利益。2.義務(wù)：向甲方提供真實、準確、完整的財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務(wù)合同等相關(guān)資料，協(xié)助甲方進行盡職調(diào)查。按照本協(xié)議約定的時間和要求，完成各項合并準備工作，包括但不限于清理資產(chǎn)、處理債務(wù)、通知債權(quán)人等。負責組織乙方員工進行溝通和培訓，確保員工對合并事宜的理解和支持，維護員工隊伍的穩(wěn)定。在合并完成后，按照新公司的要求，繼續(xù)履行原有的業(yè)務(wù)合同和義務(wù)，確保業(yè)務(wù)的正常開展。三、股權(quán)收購款及支付方式1.股權(quán)收購款金額甲方應(yīng)向乙方支付的股權(quán)收購款總額為[具體金額]美元。該金額是根據(jù)雙方對乙方的估值以及合并的具體情況協(xié)商確定的。2.支付方式本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)收購款的[X]%作為定金，即[定金金額]美元。在完成盡職調(diào)查且雙方確認無重大問題后，甲方向乙方支付股權(quán)收購款的[X]%，即[中期付款金額]美元。合并完成并辦理完畢相關(guān)工商登記變更手續(xù)后[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的股權(quán)收購款，即[尾款金額]美元。四、合并程序及時間安排1.盡職調(diào)查階段本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)組建盡職調(diào)查小組，對乙方進行全面盡職調(diào)查。乙方應(yīng)積極配合甲方盡職調(diào)查工作，提供所需的全部資料和信息，并確保資料的真實性、準確性和完整性。盡職調(diào)查應(yīng)在[盡職調(diào)查期限]內(nèi)完成。2.合并方案制定階段在盡職調(diào)查完成后，雙方應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)共同協(xié)商制定合并方案，明確合并的具體方式、步驟、時間安排、人員安置、資產(chǎn)處置等事項。合并方案應(yīng)經(jīng)雙方董事會審議通過，并報相關(guān)監(jiān)管部門備案。3.合并實施階段雙方應(yīng)按照合并方案確定的時間和要求，開展各項合并準備工作，包括但不限于簽訂相關(guān)協(xié)議、清理資產(chǎn)、處理債務(wù)、通知債權(quán)人等。在完成所有合并準備工作后，雙方應(yīng)共同向工商行政管理部門申請辦理合并登記手續(xù)，并按照法律法規(guī)的要求提交相關(guān)文件和資料。工商登記變更手續(xù)應(yīng)在[工商登記辦理期限]內(nèi)完成。4.過渡期安排自本協(xié)議簽訂之日起至合并完成之日為過渡期。在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得從事?lián)p害甲方利益或影響合并工作順利進行的行為。乙方應(yīng)定期向甲方報告過渡期內(nèi)的業(yè)務(wù)運營情況和財務(wù)狀況。五、資產(chǎn)及債務(wù)處理（一）資產(chǎn)處理1.乙方應(yīng)在合并前對其資產(chǎn)進行全面清查和評估，確保資產(chǎn)的真實性、準確性和完整性。對于清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)瑕疵或問題，乙方應(yīng)及時進行處理或向甲方披露。2.合并完成后，乙方的全部資產(chǎn)將按照合并方案的約定，由新公司承接或進行相應(yīng)的處置。對于乙方擬處置的資產(chǎn)，應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)程序，并確保處置價格合理、公平。（二）債務(wù)處理1.乙方應(yīng)在合并前對其債務(wù)進行全面梳理和統(tǒng)計，編制債務(wù)清單，并向甲方披露。對于有爭議的債務(wù)或潛在債務(wù)，乙方應(yīng)及時與債權(quán)人進行溝通和協(xié)商解決。2.合并完成后，乙方的債務(wù)將按照合并方案的約定，由新公司承擔或進行相應(yīng)安排。對于乙方擬轉(zhuǎn)移或豁免的債務(wù)，應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)程序，并確保債權(quán)人的合法權(quán)益得到保障。六、人員安置1.合并完成后，乙方原員工將根據(jù)新公司的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)需求進行安置。對于愿意繼續(xù)留在新公司工作的員工，新公司應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定與其簽訂新的勞動合同，延續(xù)其原有的勞動權(quán)益，并根據(jù)新公司的薪酬福利體系進行調(diào)整。2.對于不愿意留在新公司工作的員工，乙方應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定與其協(xié)商解除勞動合同，并支付相應(yīng)的經(jīng)濟補償。乙方應(yīng)確保員工安置工作的合法、合規(guī)、公平、公正，維護員工隊伍的穩(wěn)定。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[保密期限]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應(yīng)對涉及對方核心利益的信息予以保密。八、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付股權(quán)收購款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[逾期付款違約金比例]向乙方支付違約金。逾期超過[逾期付款寬限期]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的定金，同時甲方應(yīng)按照股權(quán)收購款總額的[逾期付款解除合同違約金比例]向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和要求完成各項合并準備工作或提供虛假資料，導致合并工作延誤或無法完成，乙方應(yīng)按照股權(quán)收購款總額的[乙方違約違約金比例]向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成損失的，乙方還應(yīng)承擔賠償責任。同時甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已支付的定金。3.任何一方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[保密違約違約金金額]美元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如因違約行為給對方造成重大損失或影響惡劣的，對方有權(quán)追究違約方的法律責任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字