港口與騰訊合作協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX港口集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人為XXX，聯(lián)系電話為XXX-XXXXXXX。甲方是一家經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性港口企業(yè)，主要從事港口裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)、物流、船舶代理等業(yè)務(wù)，擁有先進(jìn)的港口設(shè)施和完善的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。甲方的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋國(guó)內(nèi)外貿(mào)易、航運(yùn)、物流等多個(gè)領(lǐng)域，是中國(guó)沿海地區(qū)重要的物流樞紐之一。甲方在港口運(yùn)營(yíng)、供應(yīng)鏈管理等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和雄厚的實(shí)力，致力于為客戶提供高效、便捷、安全的港口服務(wù)。

甲方作為本次合作的主要委托方，希望通過(guò)與乙方合作，利用其先進(jìn)的技術(shù)和創(chuàng)新能力，提升港口的信息化水平和服務(wù)質(zhì)量，推動(dòng)港口業(yè)務(wù)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型和智能化升級(jí)。甲方在合作中享有對(duì)乙方提供的產(chǎn)品和服務(wù)的完全控制權(quán)，并有權(quán)對(duì)乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。甲方將按照本協(xié)議的約定，向乙方支付相應(yīng)的費(fèi)用，并確保乙方的合法權(quán)益得到保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：騰訊控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)香港特別行政區(qū)中環(huán)皇后大道中18號(hào)，法定代表人為XXX，聯(lián)系電話為+852-XXXXXXX。乙方是一家全球領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，主要從事社交、游戲、數(shù)字內(nèi)容、金融科技、云計(jì)算、人工智能等領(lǐng)域的研究、開(kāi)發(fā)和應(yīng)用，擁有全球最大的用戶基礎(chǔ)和最先進(jìn)的技術(shù)平臺(tái)。乙方的業(yè)務(wù)覆蓋全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，是全球數(shù)字經(jīng)濟(jì)的重要參與者之一。乙方在云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域具有核心技術(shù)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，致力于為全球客戶提供創(chuàng)新性的產(chǎn)品和服務(wù)。

乙方作為本次合作的主要服務(wù)提供方，將基于其強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為甲方提供港口信息化解決方案，包括但不限于港口管理系統(tǒng)、智能調(diào)度系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用等，助力甲方實(shí)現(xiàn)港口業(yè)務(wù)的數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型。乙方在合作中負(fù)有提供高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)、保障系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行、保護(hù)客戶數(shù)據(jù)安全等義務(wù)，并有權(quán)按照本協(xié)議的約定收取相應(yīng)的費(fèi)用。乙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)，確保甲方的需求得到滿足，并持續(xù)提供技術(shù)支持和升級(jí)服務(wù)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本次合作基于甲方對(duì)港口信息化建設(shè)的迫切需求，以及乙方在互聯(lián)網(wǎng)科技領(lǐng)域的領(lǐng)先地位和技術(shù)優(yōu)勢(shì)。甲方作為國(guó)內(nèi)重要的港口企業(yè)，面臨著提升運(yùn)營(yíng)效率、優(yōu)化服務(wù)體驗(yàn)、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的壓力，而乙方作為全球領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，擁有先進(jìn)的云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏母劭谛畔⒒鉀Q方案。雙方基于平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)港口業(yè)務(wù)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型和智能化升級(jí)。

本次合作的前提條件是雙方在技術(shù)能力、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、合作模式等方面達(dá)成一致，并按照本協(xié)議約定的內(nèi)容和條款，共同完成港口信息化項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、實(shí)施和運(yùn)營(yíng)。甲方將提供必要的資源和支持，乙方將提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)，雙方共同努力，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)和預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。通過(guò)本次合作，甲方將提升港口的信息化水平和運(yùn)營(yíng)效率，增強(qiáng)客戶滿意度和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；乙方將拓展其在智慧港口領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，提升品牌影響力和市場(chǎng)地位。雙方將本著誠(chéng)信、合作、共贏的原則，共同推動(dòng)港口行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型和智能化升級(jí)，為全球客戶提供更加高效、便捷、安全的港口服務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方利用其先進(jìn)的信息技術(shù)能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為甲方提供港口信息化解決方案，包括但不限于港口管理系統(tǒng)、智能調(diào)度系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用等，以提升甲方的港口運(yùn)營(yíng)效率、優(yōu)化服務(wù)體驗(yàn)、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并推動(dòng)甲方港口業(yè)務(wù)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型和智能化升級(jí)。本協(xié)議的具體范圍包括：

1.乙方為甲方設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)符合甲方需求的港口信息化系統(tǒng)，包括但不限于港口運(yùn)營(yíng)管理、貨物追蹤、智能調(diào)度、設(shè)備監(jiān)控、數(shù)據(jù)分析、安全防護(hù)等功能模塊。

2.乙方負(fù)責(zé)提供系統(tǒng)的安裝、調(diào)試、培訓(xùn)和運(yùn)維服務(wù)，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行，并持續(xù)提供技術(shù)支持和升級(jí)服務(wù)。

3.甲方負(fù)責(zé)提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備和資源支持，配合乙方完成系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、測(cè)試和部署工作，并確保乙方的合法權(quán)益得到保障。

4.雙方共同制定項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃和時(shí)間表，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，并定期進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估和調(diào)整，以達(dá)成合作預(yù)期目標(biāo)。

5.本協(xié)議的目的是通過(guò)雙方的合作，實(shí)現(xiàn)港口業(yè)務(wù)的數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型，提升港口的綜合服務(wù)能力，為全球客戶提供更加高效、便捷、安全的港口服務(wù)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“港口信息化系統(tǒng)”是指乙方為甲方設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)的，用于提升港口運(yùn)營(yíng)效率、優(yōu)化服務(wù)體驗(yàn)、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的綜合性信息系統(tǒng)，包括但不限于港口管理系統(tǒng)、智能調(diào)度系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用等。

2.“系統(tǒng)開(kāi)發(fā)”是指乙方根據(jù)甲方的要求，進(jìn)行港口信息化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、編碼、測(cè)試和部署等工作。

3.“系統(tǒng)運(yùn)維”是指乙方對(duì)港口信息化系統(tǒng)進(jìn)行日常監(jiān)控、維護(hù)、升級(jí)和故障排除等工作，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

4.“項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃”是指雙方共同制定的項(xiàng)目時(shí)間表和任務(wù)清單，用于指導(dǎo)項(xiàng)目的推進(jìn)和執(zhí)行。

5.“保密信息”是指雙方在合作過(guò)程中知悉的，未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的任何信息，包括技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶信息等。

6.“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定，提供高質(zhì)量的港口信息化系統(tǒng)和服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)和運(yùn)維等全方位服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定，保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和客戶數(shù)據(jù)安全，并有權(quán)對(duì)乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供系統(tǒng)的升級(jí)和升級(jí)服務(wù)，以適應(yīng)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，并有權(quán)對(duì)乙方的升級(jí)方案進(jìn)行審核和批準(zhǔn)。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定，向乙方支付相應(yīng)的費(fèi)用，并確保乙方的合法權(quán)益得到保障。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定，提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備和資源支持，配合乙方完成系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、測(cè)試和部署工作。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)指定專門(mén)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)與乙方進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，確保項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的約定，不得泄露乙方的商業(yè)秘密和客戶數(shù)據(jù)，并確保乙方的合法權(quán)益得到保護(hù)。

（9）甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)反饋系統(tǒng)的使用情況和需求變化，配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)的優(yōu)化和升級(jí)。

（10）甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成系統(tǒng)的驗(yàn)收工作，并支付相應(yīng)的費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定，提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備和資源支持，并有權(quán)對(duì)甲方的配合情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供系統(tǒng)的需求說(shuō)明和使用環(huán)境，并有權(quán)對(duì)甲方的需求進(jìn)行審核和確認(rèn)。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議的約定，收取相應(yīng)的費(fèi)用，并有權(quán)對(duì)甲方的付款情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定，提供高質(zhì)量的港口信息化系統(tǒng)和服務(wù)，并確保系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行和數(shù)據(jù)的безопасности。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)指定專門(mén)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)與甲方進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，確保項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的約定，保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和客戶數(shù)據(jù)安全，并確保甲方的合法權(quán)益得到保護(hù)。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供系統(tǒng)的升級(jí)和升級(jí)服務(wù)，以適應(yīng)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，并確保系統(tǒng)的持續(xù)優(yōu)化和改進(jìn)。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、測(cè)試和部署工作，并確保系統(tǒng)的質(zhì)量和性能達(dá)到甲方的要求。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)響應(yīng)甲方的需求變化，并提供相應(yīng)的解決方案，確保甲方的需求得到滿足。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成系統(tǒng)的驗(yàn)收工作，并確保甲方的滿意度達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額（以下簡(jiǎn)稱“總價(jià)款”）為人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣XXXX萬(wàn)元整），具體費(fèi)用構(gòu)成及明細(xì)詳見(jiàn)本協(xié)議附件一《項(xiàng)目報(bào)價(jià)清單》。該價(jià)格包含乙方為完成本協(xié)議約定的港口信息化系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、實(shí)施、培訓(xùn)、一年內(nèi)免費(fèi)維護(hù)等全部工作所需的一切費(fèi)用，但不包括甲方自行采購(gòu)的硬件設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)施以及因甲方原因?qū)е碌念~外修改費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱：騰訊控股有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)銀行XX分行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

3.支付時(shí)間：

（1）合同簽訂生效后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的30%，即人民幣XXXX萬(wàn)元，作為項(xiàng)目啟動(dòng)預(yù)付款；

（2）系統(tǒng)完成初步驗(yàn)收并投入使用后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的40%，即人民幣XXXX萬(wàn)元；

（3）系統(tǒng)完成最終驗(yàn)收并通過(guò)乙方提供的運(yùn)維服務(wù)滿一年后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的30%，即人民幣XXXX萬(wàn)元，作為項(xiàng)目尾款。

4.乙方在收到每筆款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方開(kāi)具等額的增值稅專用發(fā)票。甲方應(yīng)按稅法規(guī)定履行發(fā)票的接收和認(rèn)證義務(wù)。若甲方未能按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。

5.所有支付均以人民幣計(jì)價(jià)和結(jié)算。如發(fā)生匯率變動(dòng)，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整支付金額，但調(diào)整幅度不超過(guò)XX%。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期為自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起XXXX年，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。如協(xié)議到期前雙方均未提出異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)展XXXX年，續(xù)展次數(shù)不限，每次續(xù)展期限為XXXX年。

2.項(xiàng)目實(shí)施階段：

（1）需求調(diào)研與分析階段：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)完成；

（2）系統(tǒng)設(shè)計(jì)階段：自需求調(diào)研完成確認(rèn)之日起XX日內(nèi)完成；

（3）系統(tǒng)開(kāi)發(fā)階段：自設(shè)計(jì)方案確認(rèn)之日起XXXX日，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日完成；

（4）系統(tǒng)測(cè)試與驗(yàn)收階段：自開(kāi)發(fā)完成之日起XX日內(nèi)完成，包括甲方內(nèi)部測(cè)試和乙方邀請(qǐng)的第三方測(cè)試；

（5）系統(tǒng)上線與培訓(xùn)階段：自最終驗(yàn)收合格之日起XX日內(nèi)完成，乙方提供為期XX日的用戶培訓(xùn)，覆蓋甲方核心操作人員XX名。

3.運(yùn)維服務(wù)階段：系統(tǒng)正式上線后，乙方提供為期一年的免費(fèi)維護(hù)服務(wù)，包括日常監(jiān)控、故障響應(yīng)、性能優(yōu)化等。運(yùn)維期結(jié)束后，雙方可協(xié)商簽訂《維護(hù)服務(wù)協(xié)議》，繼續(xù)提供付費(fèi)維護(hù)服務(wù)。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)：本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)召開(kāi)，確認(rèn)項(xiàng)目范圍、時(shí)間表及雙方職責(zé)；

（2）中期評(píng)審會(huì)：系統(tǒng)開(kāi)發(fā)完成過(guò)半時(shí)召開(kāi)，評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)度和質(zhì)量，確認(rèn)下一階段工作計(jì)劃；

（3）最終驗(yàn)收會(huì)：系統(tǒng)上線運(yùn)行XX日后召開(kāi)，甲方確認(rèn)系統(tǒng)滿足需求并正式驗(yàn)收。

5.如因不可抗力導(dǎo)致履行期限延誤，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整履行期限，并書(shū)面確認(rèn)新的時(shí)間安排。延遲履行超過(guò)XX日，非因不可抗力原因?qū)е碌?，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目工作或單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的XX%作為違約金，已完成工作的費(fèi)用按實(shí)際投入成本核算。甲方逾期付款行為給乙方造成的其他損失（包括但不限于資金占用成本、項(xiàng)目延期損失），甲方亦應(yīng)予以賠償。

（2）甲方未能按時(shí)提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備、數(shù)據(jù)或內(nèi)部協(xié)調(diào)支持，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度延誤的，每延誤一日，應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款萬(wàn)分之五的違約金。延誤超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)XX%的合同總價(jià)作為違約金。

（3）甲方或其關(guān)聯(lián)方擅自使用、復(fù)制、修改或傳播乙方提供的系統(tǒng)源代碼、技術(shù)文檔或任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)成分的，構(gòu)成嚴(yán)重違約。乙方有權(quán)立即停止服務(wù)、解除協(xié)議，并要求甲方賠償相當(dāng)于合同總價(jià)X倍的損失（不低于人民幣XXXX萬(wàn)元），且甲方需承擔(dān)乙方為追究甲方違約責(zé)任所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)）。

（4）甲方在系統(tǒng)驗(yàn)收時(shí)無(wú)正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過(guò)XX日的，視為驗(yàn)收合格。若甲方后續(xù)以驗(yàn)收不合格為由提出異議，且經(jīng)乙方核實(shí)確實(shí)存在因甲方原因（如數(shù)據(jù)錯(cuò)誤、需求變更未及時(shí)通知等）導(dǎo)致的缺陷，甲方不得要求退款或承擔(dān)違約責(zé)任，但乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行合理的修正。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）系統(tǒng)質(zhì)量違約：乙方提供的系統(tǒng)未能達(dá)到本協(xié)議附件一《項(xiàng)目報(bào)價(jià)清單》及附件二《系統(tǒng)需求規(guī)格說(shuō)明書(shū)》中約定的功能、性能、穩(wěn)定性等標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)免費(fèi)修正或重做，直至滿足約定標(biāo)準(zhǔn)。若乙方未能按期修正或重做，或修正后仍存在嚴(yán)重缺陷，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供合格服務(wù)的款項(xiàng)的XX%，且乙方應(yīng)賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失（以甲方提供的書(shū)面證據(jù)為準(zhǔn)，最高不超過(guò)合同總價(jià)XX%）。

（2）進(jìn)度違約：因乙方原因?qū)е马?xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如系統(tǒng)開(kāi)發(fā)完成、測(cè)試通過(guò)、上線運(yùn)行等）延誤的，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)萬(wàn)分之五的違約金。累計(jì)延誤超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除退還全部已付款項(xiàng)外，還應(yīng)支付合同總價(jià)XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。但若延誤系因不可抗力、甲方原因或第三方原因造成的，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：若乙方提供的服務(wù)或系統(tǒng)侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等），導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠、訴訟或仲裁的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理，包括但不限于代表甲方應(yīng)訴、承擔(dān)訴訟費(fèi)用、賠償?shù)谌綋p失等。因此給甲方造成的損失（包括但不限于賠償款、商譽(yù)損失、項(xiàng)目終止損失），均由乙方承擔(dān)。若乙方因處理侵權(quán)糾紛而需甲方配合的，甲方應(yīng)予以協(xié)助，但由此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（4）數(shù)據(jù)安全違約：乙方未能按照本協(xié)議第二條定義中的“保密信息”及甲方在項(xiàng)目實(shí)施前提出的具體數(shù)據(jù)安全要求（另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)），保護(hù)甲方數(shù)據(jù)隱私或?qū)е录追綌?shù)據(jù)泄露、丟失、被篡改的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。根據(jù)泄露或丟失數(shù)據(jù)的嚴(yán)重程度和影響范圍，乙方應(yīng)向甲方支付XX萬(wàn)元至XXXX萬(wàn)元不等的賠償金（具體金額由雙方根據(jù)實(shí)際損失評(píng)估確定，但不得低于人民幣XXXX萬(wàn)元）。若因此導(dǎo)致甲方違反相關(guān)法律法規(guī)（如《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》等）受到行政處罰或刑事處罰的，乙方亦應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方，并按本協(xié)議約定結(jié)清所有應(yīng)付款項(xiàng)。已履行的部分，雙方互不返還；因違約造成的損失，違約方應(yīng)予以賠償。解除協(xié)議后，乙方應(yīng)向甲方交付已完成工作的成果（源代碼、文檔等）及甲方已支付的款項(xiàng)明細(xì)，雙方應(yīng)就未結(jié)算費(fèi)用進(jìn)行最終核對(duì)。

4.責(zé)任限制：除本協(xié)議明確約定外，任何一方對(duì)另一方的賠償責(zé)任均以其因違約所遭受的直接、可預(yù)見(jiàn)損失為限，且累計(jì)賠償總額不超過(guò)合同總價(jià)款。雙方均不對(duì)非因自身過(guò)錯(cuò)造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、大規(guī)模停電、通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)持續(xù)影響協(xié)議履行超過(guò)XX日，或?qū)е聟f(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，方可被視為對(duì)協(xié)議履行的實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及可能持續(xù)時(shí)間的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)再次進(jìn)行溝通，協(xié)商是否暫停履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切合理措施減輕不可抗力造成的影響，并應(yīng)盡通知義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件消除后，履行協(xié)議已變得不可能或不再必要，協(xié)議可自行終止。

4.損失承擔(dān)：不可抗力事件發(fā)生后，雙方各自承擔(dān)因不可抗力事件直接造成的損失，但因不可抗力事件引發(fā)的次生風(fēng)險(xiǎn)或間接損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。若因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力事件，不能免除該方違約責(zé)任。

5.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，互相理解，互相支持，通過(guò)積極溝通尋求解決方案，避免因不可抗力事件擴(kuò)大爭(zhēng)議或損失。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議或糾紛，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止、解散及爭(zhēng)議解決等，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)采取以下第（二）項(xiàng)或第（三）項(xiàng)方式解決。

2.仲裁：若選擇仲裁方式，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在中國(guó)深圳市。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，除非仲裁庭另有決定，雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用，但仲裁庭認(rèn)為由一方當(dāng)事人承擔(dān)的，可以決定該當(dāng)事人承擔(dān)對(duì)方的仲裁費(fèi)用。仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款。

3.訴訟：若選擇訴訟方式，爭(zhēng)議應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。根據(jù)本協(xié)議履行地的約定，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，即：XX省XX市XX區(qū)人民法院。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)各自的法律訴訟費(fèi)用，除非法院判決由一方承擔(dān)。訴訟期間，除爭(zhēng)議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。選擇訴訟方式解決的，雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)書(shū)面確認(rèn)管轄法院，否則視為選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議。

4.法律適用：所有爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行，適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定。若相關(guān)法律規(guī)定發(fā)生變化，雙方應(yīng)遵守變化后的法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后XX分鐘內(nèi)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以快遞或?qū)Ｈ诉f送的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭承諾或非書(shū)面形式的變更均不具法律效力。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書(shū)面變更文件為準(zhǔn)。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立、互不影響的。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)從對(duì)方獲取的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露、披露或使用，除非獲得對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定要求。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XXXX年。

5.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議