物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議書棧研發(fā)級(jí)別1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域擁有豐富的應(yīng)用場(chǎng)景和市場(chǎng)需求，致力于通過先進(jìn)的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)提升業(yè)務(wù)效率和用戶體驗(yàn)；

鑒于乙方作為物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，具備自主研發(fā)、生產(chǎn)及提供高精度、高性能物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議棧解決方案的能力；

基于雙方在物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，以及共同推動(dòng)物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)準(zhǔn)化和產(chǎn)業(yè)化的戰(zhàn)略目標(biāo)；

為明確雙方在物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議棧研發(fā)合作中的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行將基于雙方已有的技術(shù)積累、市場(chǎng)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，旨在通過協(xié)議棧的研發(fā)與推廣，實(shí)現(xiàn)雙方的技術(shù)創(chuàng)新與商業(yè)價(jià)值最大化。協(xié)議棧的研發(fā)將嚴(yán)格遵循國(guó)際及國(guó)內(nèi)相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，確保其在不同應(yīng)用場(chǎng)景下的兼容性與穩(wěn)定性，同時(shí)滿足甲方在數(shù)據(jù)傳輸效率、安全性及成本控制方面的核心需求。雙方將通過緊密的合作機(jī)制，共同推進(jìn)協(xié)議棧的測(cè)試、優(yōu)化及市場(chǎng)部署，確保最終成果能夠有效解決甲方在物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用中的實(shí)際問題，并為乙方帶來可持續(xù)的技術(shù)授權(quán)與市場(chǎng)收益。本協(xié)議的簽訂不僅標(biāo)志著雙方在技術(shù)合作層面的深度綁定，也為雙方后續(xù)在更廣泛領(lǐng)域的合作奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，符合雙方長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議棧研發(fā)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠高效協(xié)作，共同完成特定物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議棧（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議?！保┑难邪l(fā)、測(cè)試、優(yōu)化及推廣工作。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：協(xié)議棧的技術(shù)需求分析、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、編碼實(shí)現(xiàn)、單元測(cè)試、集成測(cè)試、性能優(yōu)化、文檔編寫、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、技術(shù)支持及市場(chǎng)推廣等環(huán)節(jié)。具體研發(fā)內(nèi)容將圍繞甲方提出的應(yīng)用場(chǎng)景需求展開，乙方將依據(jù)甲方提供的詳細(xì)規(guī)格書進(jìn)行協(xié)議棧的開發(fā)，雙方共同參與關(guān)鍵技術(shù)的決策與驗(yàn)證，確保最終交付的協(xié)議棧產(chǎn)品符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方預(yù)期，能夠廣泛應(yīng)用于物聯(lián)網(wǎng)終端設(shè)備、網(wǎng)關(guān)及云平臺(tái)等場(chǎng)景，實(shí)現(xiàn)高效、穩(wěn)定、安全的數(shù)據(jù)交互。

第二條定義

1.物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議棧：指為實(shí)現(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備間通信而設(shè)計(jì)的一系列協(xié)議集合，包括物理層、數(shù)據(jù)鏈路層、網(wǎng)絡(luò)層、傳輸層及應(yīng)用層協(xié)議，支持設(shè)備發(fā)現(xiàn)、數(shù)據(jù)傳輸、安全認(rèn)證及遠(yuǎn)程控制等功能。

2.技術(shù)規(guī)格書：甲方提供的詳細(xì)需求文檔，描述協(xié)議棧的功能需求、性能指標(biāo)、接口規(guī)范及兼容性要求等。

3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指在協(xié)議棧研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

4.版本控制：指對(duì)協(xié)議棧源代碼、文檔等研發(fā)成果進(jìn)行的版本管理，確保雙方對(duì)研發(fā)進(jìn)度和成果的同步更新。

5.測(cè)試報(bào)告：乙方完成各階段測(cè)試后提供的詳細(xì)文檔，記錄測(cè)試環(huán)境、測(cè)試用例、測(cè)試結(jié)果及問題修復(fù)情況。

6.市場(chǎng)推廣：指雙方共同或分別開展的協(xié)議棧產(chǎn)品宣傳、客戶演示、技術(shù)培訓(xùn)及市場(chǎng)拓展活動(dòng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照技術(shù)規(guī)格書及協(xié)議約定，按時(shí)、保質(zhì)完成協(xié)議棧的研發(fā)工作，并有權(quán)對(duì)乙方的研發(fā)進(jìn)度和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)獲得協(xié)議棧的最終交付成果，包括源代碼、測(cè)試報(bào)告、用戶手冊(cè)及相關(guān)技術(shù)文檔等，并有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用該協(xié)議棧產(chǎn)品。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供完整的技術(shù)規(guī)格書及必要的應(yīng)用場(chǎng)景說明，并配合乙方進(jìn)行需求確認(rèn)和功能測(cè)試，確保雙方對(duì)協(xié)議棧的需求理解一致。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，向乙方支付研發(fā)費(fèi)用及必要的差旅補(bǔ)貼，并保障乙方的研發(fā)人員能夠順利開展研發(fā)工作。

（5）甲方有權(quán)在協(xié)議棧研發(fā)過程中提出修改意見，但應(yīng)及時(shí)評(píng)估修改需求對(duì)研發(fā)進(jìn)度和成本的影響，并與乙方協(xié)商確定修改方案。

（6）甲方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)協(xié)議棧的技術(shù)秘密及乙方提供的信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)乙方同意不得向第三方泄露。

（7）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行協(xié)議棧的現(xiàn)場(chǎng)測(cè)試和部署，并提供必要的硬件設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)環(huán)境支持。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的技術(shù)規(guī)格書及應(yīng)用場(chǎng)景需求，并有權(quán)對(duì)需求內(nèi)容的合理性和可行性進(jìn)行評(píng)估，必要時(shí)提出修改建議。

（2）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定，獲得甲方支付的研發(fā)費(fèi)用及差旅補(bǔ)貼，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付款項(xiàng)，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)采取相應(yīng)的違約措施。

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，嚴(yán)格按照技術(shù)規(guī)格書和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行協(xié)議棧的研發(fā)工作，確保研發(fā)成果的質(zhì)量和性能滿足甲方需求。

（4）乙方應(yīng)建立完善的版本控制機(jī)制，定期向甲方提交研發(fā)進(jìn)度報(bào)告和測(cè)試結(jié)果，并配合甲方進(jìn)行功能驗(yàn)證和問題修復(fù)。

（5）乙方應(yīng)確保交付的協(xié)議棧產(chǎn)品不含侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，并配合甲方進(jìn)行必要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)審查和法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

（6）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，向甲方提供協(xié)議棧的源代碼、測(cè)試報(bào)告、用戶手冊(cè)及相關(guān)技術(shù)文檔，并確保文檔內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性。

（7）乙方應(yīng)提供協(xié)議棧的技術(shù)支持服務(wù)，包括問題解答、故障排除及版本升級(jí)等，并配合甲方進(jìn)行協(xié)議棧的推廣應(yīng)用。

（8）乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)協(xié)議棧的技術(shù)秘密及甲方提供的信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方同意不得向第三方泄露。

（9）乙方應(yīng)確保研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸甲方或雙方共同所有，具體歸屬方式由雙方另行協(xié)商確定，并在協(xié)議中明確約定。

（10）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行協(xié)議棧的第三方測(cè)試和認(rèn)證，并提供必要的技術(shù)支持和文檔資料，確保協(xié)議棧能夠通過相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證。

第四條價(jià)格與支付條件

協(xié)議棧的研發(fā)費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），此費(fèi)用包含協(xié)議棧的設(shè)計(jì)、開發(fā)、測(cè)試、文檔編寫、技術(shù)支持等全部研發(fā)工作內(nèi)容。支付方式采用分期付款方式：

第一期付款：本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，甲方支付總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），乙方收到款項(xiàng)后正式開始研發(fā)工作；

第二期付款：協(xié)議棧完成初步功能開發(fā)并通過甲方初步驗(yàn)收后十日內(nèi)，甲方支付總額的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

第三期付款：協(xié)議棧完成全部開發(fā)工作并通過甲方最終驗(yàn)收后十日內(nèi)，甲方支付總額的20%，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）；

第四期付款：協(xié)議棧完成第三方認(rèn)證并通過甲方最終確認(rèn)后十日內(nèi)，甲方支付總額的10%，即人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）。

甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶：

開戶名稱：XX智能科技有限公司

開戶銀行：中國(guó)XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX1234567890123456789

任何逾期支付均視為違約，甲方應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，直至款項(xiàng)付清為止。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方提供等額的增值稅專用發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限為自協(xié)議簽訂之日起至協(xié)議棧最終交付并通過甲方驗(yàn)收之日止，預(yù)計(jì)總研發(fā)周期為十二個(gè)月。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

研發(fā)啟動(dòng)日：本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)；

初步驗(yàn)收日：協(xié)議棧完成初步功能開發(fā)后第三個(gè)月；

最終驗(yàn)收日：協(xié)議棧完成全部開發(fā)工作后第六個(gè)月；

第三方認(rèn)證完成日：最終驗(yàn)收通過后第三個(gè)月；

項(xiàng)目最終完成日：第三方認(rèn)證通過并完成所有收尾工作后一個(gè)月。

如遇不可抗力或雙方協(xié)商一致，可對(duì)履行期限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但調(diào)整期限不得超過三個(gè)月。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付研發(fā)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的每日萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成研發(fā)工作的費(fèi)用及違約金，違約金總額不超過協(xié)議總價(jià)款的30%。

（2）若甲方提供的техническиетребования不明確或存在重大缺陷，導(dǎo)致乙方研發(fā)工作反復(fù)修改或無法進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過協(xié)議總價(jià)款的20%。

（3）若甲方未按時(shí)進(jìn)行驗(yàn)收或無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收，視為協(xié)議棧符合約定，乙方交付的成果視為已通過驗(yàn)收，甲方仍需支付剩余款項(xiàng)及違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付協(xié)議棧，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付部分價(jià)值的每日千分之一向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)并賠償損失，賠償金額不超過協(xié)議總價(jià)款的50%。

（2）若乙方交付的協(xié)議棧存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷，無法滿足甲方的核心功能需求，乙方應(yīng)在收到甲方通知后三十日內(nèi)免費(fèi)修復(fù)或更換，若逾期未修復(fù)或更換，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已支付款項(xiàng)并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于協(xié)議總價(jià)款的40%。

（3）若乙方在研發(fā)過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方的經(jīng)濟(jì)損失、維權(quán)費(fèi)用及賠償金，同時(shí)甲方有權(quán)解除協(xié)議并追究乙方的法律責(zé)任。

（4）若乙方交付的協(xié)議棧侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括賠償金、律師費(fèi)等，并賠償甲方因此遭受的所有損失，賠償金額不低于協(xié)議總價(jià)款的30%。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不得超過協(xié)議總價(jià)款的30%，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)提前書面通知對(duì)方，并按已完成工作的比例結(jié)算費(fèi)用，已產(chǎn)生的研發(fā)成果歸守約方所有，但雙方另有約定的除外。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其管控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料，如政府公告、事故報(bào)告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行延遲或無法履行，遭遇不可抗力的一方根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，非不可抗力原因造成的損失仍需承擔(dān)。

4.協(xié)議終止：若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，不可抗力一方不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可免除責(zé)任情形：因不可抗力導(dǎo)致的第三方索賠或己方損失，若對(duì)方已采取合理措施仍發(fā)生損害，不可抗力方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期間雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，努力達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商未果，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁或訴訟：調(diào)解不成的，爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁或訴訟解決：

（1）仲裁：提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

（2）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律。

4.爭(zhēng)議前置程序：仲裁或訴訟前，任何一方不得單方面采取訴訟、仲裁或其他對(duì)對(duì)方產(chǎn)生不利影響的法律行動(dòng)，但緊急情況除外。

5.專屬管轄：雙方同意，與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議均適用本條款約定，且仲裁或訴訟費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知以發(fā)送時(shí)郵件服務(wù)提供者的記錄為準(zhǔn)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效?？陬^約定不作為修改依據(jù)。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，并依據(jù)該法律進(jìn)行解釋。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

5.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部轉(zhuǎn)移除外。

7.利益沖突：雙方應(yīng)避免與協(xié)議標(biāo)的產(chǎn)生利益沖突，若發(fā)現(xiàn)或預(yù)見到潛在沖突，應(yīng)立即通知對(duì)方并采取必要措施消除影響。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包