合伙人協(xié)議書股權(quán)解禁1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。甲方為一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資與資產(chǎn)管理，法定代表人為張三，身份證號(hào)碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。甲方具備完全民事行為能力，并有權(quán)簽署本協(xié)議。甲方通過其合法持有的XX公司股權(quán)，與乙方就股權(quán)解禁事宜達(dá)成合作意向，旨在通過本次協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)解禁流程的合規(guī)性與有效性。

甲方的主要股東包括：XX投資集團(tuán)（持股比例XX%）、XX資產(chǎn)管理公司（持股比例XX%），且甲方已按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)完成股權(quán)結(jié)構(gòu)備案。甲方與XX公司存在長(zhǎng)期合作關(guān)系，并基于XX公司的發(fā)展戰(zhàn)略，計(jì)劃通過股權(quán)解禁優(yōu)化股東權(quán)益配置，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

在本次合作中，甲方作為委托方，負(fù)責(zé)提供XX公司股權(quán)解禁所需的相關(guān)文件與決策支持，并監(jiān)督乙方按照本協(xié)議約定履行服務(wù)義務(wù)。甲方保證其提供的股權(quán)信息真實(shí)、完整、合法，且符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所關(guān)于股權(quán)解禁的監(jiān)管要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。乙方是一家依法注冊(cè)成立并取得《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，法定代表人為李四，身份證號(hào)碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。乙方擁有具備證券法律專業(yè)資質(zhì)的律師團(tuán)隊(duì)，長(zhǎng)期從事股權(quán)交易、公司治理等法律事務(wù)，具備處理股權(quán)解禁業(yè)務(wù)的專業(yè)能力。

乙方的主要合伙人包括：王五（證券法律師，負(fù)責(zé)本次項(xiàng)目的法律顧問）、趙六（公司治理專家，負(fù)責(zé)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)），且乙方已與XX公司建立長(zhǎng)期法律顧問合作關(guān)系，曾協(xié)助其完成多起重大股權(quán)重組項(xiàng)目。乙方承諾在本協(xié)議履行過程中，嚴(yán)格遵守《律師法》、《證券法》及相關(guān)行業(yè)規(guī)范，以勤勉盡責(zé)的態(tài)度為甲方提供高質(zhì)量的法律服務(wù)。

在本次合作中，乙方作為服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)協(xié)助甲方完成XX公司股權(quán)解禁的盡職調(diào)查、方案設(shè)計(jì)、文件準(zhǔn)備、監(jiān)管溝通等全過程服務(wù)，并確保股權(quán)解禁方案符合監(jiān)管要求。乙方保證其律師團(tuán)隊(duì)具備處理復(fù)雜股權(quán)事務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，并能根據(jù)甲方需求提供定制化解決方案。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方對(duì)XX公司股權(quán)解禁業(yè)務(wù)的共同認(rèn)知與商業(yè)目標(biāo)。XX公司作為一家在XX領(lǐng)域具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是提升股東回報(bào)、增強(qiáng)市場(chǎng)信心的關(guān)鍵舉措。甲方計(jì)劃解禁部分已持有的XX公司股權(quán)，以促進(jìn)股權(quán)流動(dòng)性，并吸引戰(zhàn)略投資者。為保障股權(quán)解禁的合規(guī)性與高效性，甲方委托乙方提供專業(yè)法律服務(wù)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本次股權(quán)解禁涉及標(biāo)的為甲方持有的XX公司XX%的股權(quán)，解禁總數(shù)量為XX萬股，解禁基準(zhǔn)日為XX年XX月XX日。根據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及證券交易所規(guī)則，股權(quán)解禁需履行信息披露、股東大會(huì)審批、監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案等程序。甲方希望通過乙方專業(yè)團(tuán)隊(duì)協(xié)助，確保解禁方案在法律框架內(nèi)順利推進(jìn)，避免因程序瑕疵導(dǎo)致法律風(fēng)險(xiǎn)。

乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，以專業(yè)、高效、合規(guī)的方式完成股權(quán)解禁服務(wù)，并協(xié)助甲方應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的監(jiān)管問詢或法律爭(zhēng)議。甲方則應(yīng)按照本協(xié)議約定履行配合義務(wù)，提供必要文件并支付服務(wù)費(fèi)用。雙方基于平等自愿原則，通過本次合作實(shí)現(xiàn)互利共贏，共同推動(dòng)XX公司股權(quán)價(jià)值的最大化。

本協(xié)議的簽訂是雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系的起點(diǎn)，后續(xù)雙方將在股權(quán)管理、公司治理等領(lǐng)域拓展更多合作機(jī)會(huì)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容，并愿意受其約束，共同維護(hù)XX公司及各方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供XX公司股權(quán)解禁相關(guān)的法律服務(wù)，確保股權(quán)解禁流程符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并順利達(dá)成股權(quán)解禁目標(biāo)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：

（一）協(xié)助甲方進(jìn)行股權(quán)解禁的盡職調(diào)查，包括但不限于核查解禁股權(quán)的合法性、權(quán)屬清晰性，以及評(píng)估解禁可能產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)；

（二）根據(jù)甲方的需求和監(jiān)管要求，設(shè)計(jì)并優(yōu)化股權(quán)解禁方案，包括解禁比例、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、信息披露安排等；

（三）準(zhǔn)備并審核與股權(quán)解禁相關(guān)的法律文件，如股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、信息披露公告、監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)材料等；

（四）協(xié)助甲方與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、登記結(jié)算公司等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，應(yīng)對(duì)監(jiān)管問詢，確保申請(qǐng)材料符合要求；

（五）提供股權(quán)解禁過程中的法律咨詢，解答甲方提出的問題，并監(jiān)督解禁流程的合規(guī)性；

（六）在本協(xié)議約定的服務(wù)期限內(nèi)，全面完成與股權(quán)解禁相關(guān)的法律服務(wù)，并配合甲方完成股權(quán)解禁的最終登記手續(xù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）**“股權(quán)解禁”**指甲方持有的XX公司股權(quán)在滿足特定條件后，解除鎖定期限制，成為可以在二級(jí)市場(chǎng)自由流通的股份；

（二）**“解禁股權(quán)”**指甲方計(jì)劃解禁的XX公司股份，具體數(shù)量及比例以甲方書面確認(rèn)為準(zhǔn)；

（三）**“解禁基準(zhǔn)日”**指股權(quán)鎖定期屆滿的日期，即股權(quán)解禁的起始時(shí)間點(diǎn)；

（四）**“監(jiān)管機(jī)構(gòu)”**指中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所/深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等與股權(quán)解禁相關(guān)的行政及自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)；

（五）**“法律文件”**指本協(xié)議項(xiàng)下乙方需準(zhǔn)備或?qū)徍说呐c股權(quán)解禁相關(guān)的各類文件，包括但不限于決議、公告、申請(qǐng)表等；

（六）**“服務(wù)費(fèi)用”**指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的法律服務(wù)費(fèi)用，包括固定費(fèi)用及可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、勤勉的法律服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)進(jìn)度和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。甲方有權(quán)根據(jù)自身需求調(diào)整股權(quán)解禁方案，但需提前書面通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

（二）甲方應(yīng)向乙方提供與股權(quán)解禁相關(guān)的全部必要文件和信息，包括但不限于：甲方持股證明、XX公司章程、股東名冊(cè)、擬提交的股東大會(huì)/董事會(huì)決議草案、解禁計(jì)劃安排等。甲方保證所提供文件信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，若因信息虛假或遺漏導(dǎo)致乙方或XX公司遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（三）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)按日向乙方支付未付金額千分之五的違約金。甲方有權(quán)要求乙方提供服務(wù)費(fèi)用的明細(xì)清單，乙方應(yīng)在收到請(qǐng)求后五個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)。

（四）甲方應(yīng)配合乙方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等進(jìn)行溝通，并根據(jù)乙方的建議修改或補(bǔ)充法律文件。甲方不得擅自對(duì)外發(fā)布與股權(quán)解禁相關(guān)的重大信息，除非獲得乙方書面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定。

（五）甲方應(yīng)確保其作為XX公司股東的權(quán)利狀態(tài)正常，無重大法律糾紛或權(quán)利限制，否則應(yīng)及時(shí)解決相關(guān)問題并通知乙方。若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)解禁申請(qǐng)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)駁回，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（一）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的協(xié)助。若甲方未能及時(shí)提供文件或信息，導(dǎo)致乙方工作延誤，乙方服務(wù)費(fèi)用應(yīng)相應(yīng)順延。

（二）乙方應(yīng)組建具備證券法律專業(yè)資質(zhì)的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，確保服務(wù)內(nèi)容符合《公司法》《證券法》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求。乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)地完成盡職調(diào)查，核查解禁股權(quán)的權(quán)屬狀態(tài)、鎖定期限制等關(guān)鍵事項(xiàng)，并向甲方出具書面核查意見。

（三）乙方應(yīng)基于甲方的需求和監(jiān)管要求，設(shè)計(jì)合理且合規(guī)的股權(quán)解禁方案，包括但不限于解禁時(shí)間表、信息披露策略、文件準(zhǔn)備順序等，并書面提交甲方審閱。乙方應(yīng)充分告知甲方股權(quán)解禁的法律風(fēng)險(xiǎn)及監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)，確保甲方在充分知情的情況下決策。

（四）乙方負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并審核全部法律文件，確保文件內(nèi)容符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的格式和實(shí)質(zhì)要求。乙方應(yīng)就股東大會(huì)/董事會(huì)決議的表決程序、信息披露的合規(guī)性等提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方完成文件的內(nèi)部審批流程。

（五）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等進(jìn)行溝通，及時(shí)響應(yīng)監(jiān)管問詢，并根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋調(diào)整法律文件或提交補(bǔ)充材料。乙方應(yīng)書面記錄與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通情況，并定期向甲方匯報(bào)服務(wù)進(jìn)展。

（六）乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，除法律法規(guī)要求或監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定外，不得向任何第三方泄露與股權(quán)解禁相關(guān)的敏感信息。若因乙方工作人員的故意或重大過失導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（七）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的服務(wù)期限內(nèi)完成全部服務(wù)事項(xiàng)，如遇特殊情況需延長(zhǎng)服務(wù)期限，應(yīng)提前書面通知甲方并說明理由。乙方應(yīng)按甲方要求提供階段性工作成果，并接受甲方的合理質(zhì)詢。

（八）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)解禁的最終登記手續(xù)，并出具服務(wù)完成證明。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)解禁流程延誤或失敗，乙方應(yīng)在承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的前提下，積極協(xié)助甲方采取補(bǔ)救措施。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定本協(xié)議項(xiàng)下乙方的服務(wù)費(fèi)用如下：

（一）**基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)**：甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元（大寫：XX元整）作為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)。該費(fèi)用包含乙方為甲方提供股權(quán)解禁盡職調(diào)查、方案設(shè)計(jì)、法律文件準(zhǔn)備與審核、監(jiān)管溝通協(xié)調(diào)等基礎(chǔ)服務(wù)的費(fèi)用。

（二）**額外費(fèi)用**：如因甲方要求乙方進(jìn)行超出基礎(chǔ)服務(wù)范圍的工作，包括但不限于加急處理、多次修改方案、補(bǔ)充盡職調(diào)查或應(yīng)對(duì)突發(fā)監(jiān)管問詢等，甲方應(yīng)額外向乙方支付費(fèi)用。額外費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由雙方根據(jù)實(shí)際工作量協(xié)商確定，并書面確認(rèn)。

甲方應(yīng)按照以下方式支付服務(wù)費(fèi)用：

1.**首期付款**：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的X%，即人民幣XX萬元（大寫：XX元整）。

2.**尾期付款**：乙方完成全部服務(wù)事項(xiàng)并交付最終法律文件之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)及全部額外費(fèi)用。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX律師事務(wù)所

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方支付服務(wù)費(fèi)用時(shí)，應(yīng)向乙方提供等額發(fā)票。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后X日內(nèi)開具合法有效的發(fā)票。若甲方未能按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產(chǎn)生費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

（一）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至乙方完成全部服務(wù)事項(xiàng)并甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用之日止。

（二）**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

1.**盡職調(diào)查完成**：乙方應(yīng)在協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成對(duì)解禁股權(quán)的盡職調(diào)查，并出具書面核查意見。

2.**方案提交**：乙方應(yīng)在盡職調(diào)查完成之日起X日內(nèi)向甲方提交股權(quán)解禁方案及法律文件草案。

3.**文件定稿**：甲方應(yīng)在收到乙方文件草案之日起X日內(nèi)提出修改意見，乙方應(yīng)在收到意見后X日內(nèi)完成修改并提交定稿。

4.**股東大會(huì)召開**：乙方應(yīng)協(xié)助甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成股東大會(huì)的籌備與召開，確保決議內(nèi)容符合法律要求。

5.**監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交**：乙方應(yīng)在甲方內(nèi)部審批通過后X日內(nèi)，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交股權(quán)解禁申請(qǐng)材料。

6.**解禁登記**：監(jiān)管機(jī)構(gòu)完成審核并出具批文后，乙方應(yīng)在X日內(nèi)協(xié)助甲方完成股權(quán)解禁的最終登記手續(xù)。

如遇法定節(jié)假日或監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作安排調(diào)整，相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延。雙方可書面協(xié)商調(diào)整時(shí)間安排，但不得損害守約方合法權(quán)益。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方的違約責(zé)任**：

（一）**未按時(shí)支付費(fèi)用**：若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產(chǎn)生費(fèi)用、違約金及因乙方采取補(bǔ)救措施而產(chǎn)生的額外成本。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（二）**提供虛假信息**：若甲方故意或因重大過失提供虛假、不完整的文件或信息，導(dǎo)致乙方出具錯(cuò)誤意見、文件被監(jiān)管機(jī)構(gòu)駁回或甲方遭受行政處罰、經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方因此產(chǎn)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)生費(fèi)用及賠償金。

（三）**干預(yù)正常服務(wù)**：若甲方無正當(dāng)理由干預(yù)乙方正常的服務(wù)工作，或拒絕配合乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的協(xié)助義務(wù)，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)，且甲方仍需支付已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的X%。

2.**乙方的違約責(zé)任**：

（一）**未按約定提供服務(wù)**：若乙方未能按照本協(xié)議第三條約定履行職責(zé)，或因重大過失導(dǎo)致乙方提供的服務(wù)不符合法律法規(guī)要求，致使甲方股權(quán)解禁申請(qǐng)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)駁回、延誤或產(chǎn)生行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償責(zé)任包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、額外的律師費(fèi)、監(jiān)管處罰金等。

（二）**泄露商業(yè)秘密**：若乙方或其工作人員故意或因重大過失泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)賠償甲方的全部損失，包括直接損失和間接損失。甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)不低于直接損失金額的X%，但不超過基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的X%。

（三）**服務(wù)延誤**：若因乙方原因?qū)е路?wù)延誤（不包括不可抗力、甲方原因或監(jiān)管機(jī)構(gòu)原因），每延誤一日，乙方應(yīng)按基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的千分之五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的X%。若延誤超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取費(fèi)用并支付違約金。

（四）**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第五條關(guān)于保密義務(wù)的約定，向第三方泄露與甲方相關(guān)的敏感信息，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的X%。若泄露行為給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)賠償全部損失。

3.**違約金與賠償?shù)年P(guān)系**：本協(xié)議約定的違約金與賠償金為補(bǔ)償性條款，旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的損失。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方同意，因同一違約行為產(chǎn)生的違約金與賠償金不得疊加計(jì)算，但法律另有規(guī)定的除外。

4.**不可抗力免責(zé)**：若因地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、疫情等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、疫情及其防控措施、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)使雙方在合理范圍內(nèi)無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、機(jī)構(gòu)證明等）。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方根據(jù)本協(xié)議約定免除相應(yīng)違約責(zé)任，并不承擔(dān)違約金或賠償金。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，調(diào)整協(xié)議履行計(jì)劃或采取必要措施減少損失。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過X日，且雙方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成一致，或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，任何一方有權(quán)書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收款項(xiàng)，并就善后事宜協(xié)商處理。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠(chéng)信的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，爭(zhēng)取達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議簽署后X日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交仲裁。仲裁應(yīng)依照中華人民共和國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

3.仲裁機(jī)構(gòu)：雙方一致同意將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或雙方協(xié)商一致的其他中國(guó)境內(nèi)城市。

4.仲裁語言：仲裁語言為中文。仲裁過程中提交的文件應(yīng)使用中文，若一方要求使用其他語言，應(yīng)提供相應(yīng)翻譯文本。

5.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決在作出之日起具有法律效力，任何一方均應(yīng)自覺履行。若一方不履行裁決，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

6.訴訟排除：除本條明確約定的仲裁方式外，雙方均應(yīng)排除通過訴訟解決本協(xié)議爭(zhēng)議。任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下爭(zhēng)議向法院提起訴訟，但仲裁前置程序后法院的執(zhí)行程序除外。

7.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。仲裁前發(fā)生的協(xié)商、調(diào)解等費(fèi)用，由雙方自行承擔(dān)，除非另有約定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件、通知等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信