智慧子公司合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智聯(lián)科技集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)科技園區(qū)88號智聯(lián)大廈

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明遠(yuǎn)

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：創(chuàng)新智控科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)創(chuàng)新路66號智控中心

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李思遠(yuǎn)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

智聯(lián)科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）作為領(lǐng)先的智慧城市解決方案提供商，致力于通過技術(shù)創(chuàng)新推動城市智能化發(fā)展。為提升核心業(yè)務(wù)能力，甲方擬成立一家專注于智慧子公司運營的獨立法人實體，并委托創(chuàng)新智控科技有限公司（以下簡稱“乙方”）提供專業(yè)的技術(shù)支持、市場拓展及運營管理服務(wù)。乙方作為行業(yè)內(nèi)有豐富經(jīng)驗的智慧解決方案服務(wù)商，擁有成熟的技術(shù)體系和市場網(wǎng)絡(luò)，能夠為甲方的智慧子公司提供全方位的戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)開發(fā)、平臺部署及持續(xù)優(yōu)化服務(wù)?；陔p方的共同利益和合作愿景，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方在智慧子公司合作中的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在通過專業(yè)化分工與資源整合，實現(xiàn)甲方戰(zhàn)略目標(biāo)與乙方專業(yè)優(yōu)勢的協(xié)同發(fā)展，共同打造具有市場競爭力的智慧子公司，并為雙方后續(xù)合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在共同設(shè)立及運營“智慧子公司”（以下簡稱“子公司”）過程中的權(quán)利、義務(wù)及合作框架，旨在通過甲方提供戰(zhàn)略資源與市場渠道，乙方提供專業(yè)技術(shù)與運營服務(wù)，實現(xiàn)子公司的專業(yè)化、高效化運作，并最終達(dá)成市場拓展與價值創(chuàng)造的目標(biāo)。具體范圍包括但不限于：子公司的公司設(shè)立與注冊事務(wù)代理、智慧平臺的技術(shù)開發(fā)與部署、市場分析與策略制定、日常運營管理、人員招聘與培訓(xùn)、客戶服務(wù)與維護(hù)、財務(wù)與行政支持等，以及雙方在此過程中相關(guān)的溝通協(xié)調(diào)、風(fēng)險分擔(dān)及利益分配事宜。

第二條定義

1.“智慧子公司”指由甲方主導(dǎo)設(shè)立、乙方提供核心技術(shù)與運營支持的專業(yè)從事智慧解決方案研發(fā)、推廣及服務(wù)的獨立法人實體。

2.“智慧平臺”指由乙方負(fù)責(zé)開發(fā)、部署并持續(xù)優(yōu)化的，用于支撐子公司業(yè)務(wù)運營的智能化信息系統(tǒng)及軟件系統(tǒng)。

3.“技術(shù)成果”指乙方在協(xié)議履行期間，基于自身技術(shù)積累或雙方共同投入資源完成的，可用于子公司運營的專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、技術(shù)文檔等。

4.“服務(wù)費用”指甲方根據(jù)協(xié)議約定向乙方支付的，用于補(bǔ)償乙方提供技術(shù)服務(wù)、運營管理服務(wù)等所發(fā)生的成本及獲取合理利潤的對價。

5.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期間，自雙方簽字蓋章之日起至終止條款約定之日止。

6.“保密信息”指本協(xié)議簽訂前已存在或履行過程中知悉的，一方未公開的，具有商業(yè)價值并需承擔(dān)保密義務(wù)的技術(shù)、商業(yè)、運營等信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1.1.負(fù)責(zé)提供設(shè)立子公司的必要前期資料，包括但不限于公司章程草案、注冊地址相關(guān)證明、股東決議等，并確保資料的真實、合法、有效。

1.1.2.按照本協(xié)議約定，向乙方支付服務(wù)費用，保障乙方履行協(xié)議所需的資金支持。

1.1.3.參與子公司重大經(jīng)營決策，包括但不限于戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整、重大投資決策、年度預(yù)算審批等，享有對子公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

1.1.4.為乙方提供必要的市場信息、客戶資源及行業(yè)背景支持，協(xié)助乙方開展市場拓展活動。

1.1.5.配合乙方辦理子公司設(shè)立及運營所需的部分行政、許可等外部手續(xù)，提供甲方方必要的協(xié)助與授權(quán)。

1.1.6.保障乙方的知識產(chǎn)權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)不受甲方其他業(yè)務(wù)活動的侵害，并在必要時提供法律支持。

1.1.7.建立有效的溝通機(jī)制，指派專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方的對接，及時響應(yīng)乙方的合理需求。

1.1.8.承擔(dān)子公司設(shè)立及運營過程中，由甲方直接產(chǎn)生的費用，如部分辦公場地租賃費（若非乙方主導(dǎo)租賃）、高層管理人員薪酬（若約定由甲方承擔(dān)）等。

1.1.9.依據(jù)本協(xié)議約定，參與技術(shù)成果的歸屬確認(rèn)及利益分配。

1.1.10.確保子公司的財務(wù)獨立核算，并按照約定向乙方披露財務(wù)報表。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1.1.基于甲方提供的資源及要求，負(fù)責(zé)子公司的整體技術(shù)架構(gòu)設(shè)計、智慧平臺開發(fā)、系統(tǒng)集成與部署，確保技術(shù)方案的先進(jìn)性與穩(wěn)定性。

2.1.2.組建或調(diào)配專業(yè)團(tuán)隊負(fù)責(zé)子公司的日常技術(shù)支持、系統(tǒng)維護(hù)、升級優(yōu)化，保障智慧平臺持續(xù)有效運行。

2.1.3.負(fù)責(zé)子公司市場策略的制定與執(zhí)行，包括市場調(diào)研、目標(biāo)客戶分析、營銷活動策劃與實施、品牌推廣等，達(dá)成約定的市場拓展目標(biāo)。

2.1.4.負(fù)責(zé)子公司的日常運營管理，包括但不限于業(yè)務(wù)流程設(shè)計、人員招聘與培訓(xùn)（可包含內(nèi)部推薦權(quán)）、客戶關(guān)系維護(hù)、服務(wù)響應(yīng)等，確保運營效率。

2.1.5.擁有對智慧平臺技術(shù)成果的所有權(quán)或根據(jù)協(xié)議約定享有署名權(quán)、使用權(quán)及收益權(quán)，并負(fù)責(zé)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的申請、維護(hù)與管理。

2.1.6.有權(quán)按照本協(xié)議約定，定期獲取服務(wù)費用，并有權(quán)要求甲方按期支付。

2.1.7.享有對子公司運營數(shù)據(jù)的分析權(quán)，用于改進(jìn)服務(wù)、優(yōu)化決策，但需遵守保密義務(wù)，不得泄露敏感信息。

2.1.8.負(fù)責(zé)處理子公司運營過程中產(chǎn)生的技術(shù)問題及客戶投訴，確保服務(wù)質(zhì)量。

2.1.9.建立完善的技術(shù)文檔和運營記錄，并按甲方要求提供查閱。

2.1.10.配合甲方完成子公司年度審計及外部監(jiān)管檢查所需的技術(shù)資料準(zhǔn)備。

2.1.11.不得將子公司的核心技術(shù)、客戶資源等用于協(xié)議外的其他項目或第三方，除非獲得甲方書面同意。

2.1.12.在協(xié)議履行過程中，應(yīng)盡到善良管理人的注意義務(wù)，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，努力提升子公司盈利能力。

2.1.13.對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及子公司運營信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除。

第四條價格與支付條件

4.1.服務(wù)費用：甲方同意向乙方支付服務(wù)費用，用于補(bǔ)償乙方為智慧子公司提供的各項服務(wù)所發(fā)生的成本及獲取合理利潤。服務(wù)費用的具體構(gòu)成及總額如下：

4.1.1.基礎(chǔ)服務(wù)費：人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），涵蓋協(xié)議期內(nèi)子公司的基礎(chǔ)技術(shù)開發(fā)、平臺部署、初期運營管理及市場支持等常規(guī)服務(wù)。

4.1.2.成果轉(zhuǎn)化費：根據(jù)智慧平臺實際產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)（如專利、軟著）數(shù)量及市場價值，按照雙方另行約定的具體比例進(jìn)行分成計算，具體方案另行附件明確。

4.1.3.專項服務(wù)費：針對本協(xié)議約定范圍之外的特殊項目或需求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，另行確定專項服務(wù)內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及費用。

4.2.支付方式：服務(wù)費用的支付采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)指定銀行賬戶接收乙方的收款信息，賬戶信息如下：

開戶行：乙方指定銀行

戶名：乙方全稱

賬號：乙方指定銀行賬號

4.3.支付時間：

4.3.1.基礎(chǔ)服務(wù)費支付計劃：協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方向乙方支付基礎(chǔ)服務(wù)費的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；子公司完成智慧平臺核心功能上線并穩(wěn)定運行三個月后，甲方向乙方支付剩余50%。

4.3.2.成果轉(zhuǎn)化費支付：知識產(chǎn)權(quán)獲得官方授權(quán)登記后六個月內(nèi)，甲方根據(jù)登記數(shù)量及約定比例計算成果轉(zhuǎn)化費，并支付首期60%，剩余40%在知識產(chǎn)權(quán)首次實現(xiàn)商業(yè)化收益后的六個月內(nèi)支付完畢。

4.3.3.專項服務(wù)費支付：專項服務(wù)內(nèi)容確定后十日內(nèi)，甲方向乙方支付該專項費用的30%作為預(yù)付款；項目驗收合格后十日內(nèi)，支付至總費用的70%；剩余30%作為質(zhì)保金，于協(xié)議終止或項目完成質(zhì)保期后無質(zhì)量問題十日內(nèi)支付。

4.4.費用調(diào)整：若因市場變化、政策調(diào)整或雙方約定的其他因素，導(dǎo)致服務(wù)費用需調(diào)整的，由雙方友好協(xié)商，并以書面形式補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

第五條履行期限

5.1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起計算，為期叁年，自______年______月______日起至______年______月______日止。

5.2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期條件由雙方屆時議定。

5.3.協(xié)議期內(nèi)，關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

5.3.1.子公司設(shè)立完成：協(xié)議生效后九十日內(nèi)完成。

5.3.2.智慧平臺V1.0版本上線：子公司設(shè)立完成后一百二十日內(nèi)。

5.3.3.年度目標(biāo)市場收入達(dá)成：每個會計年度結(jié)束前，需完成雙方約定的市場拓展目標(biāo)，具體指標(biāo)另行書面確認(rèn)。

5.3.4.財務(wù)報告提交：每個會計年度結(jié)束后的三十日內(nèi)，甲方應(yīng)收到乙方提交的經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及運營報告。

第六條違約責(zé)任

6.1.甲方違約責(zé)任：

6.1.1.未能按時足額支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)、解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付服務(wù)費用及違約金。逾期支付導(dǎo)致的乙方損失（包括但不限于機(jī)會損失、追索費用等），甲方亦應(yīng)予以賠償。

6.1.2.未按約定提供必要資料或支持，導(dǎo)致子公司設(shè)立延遲或乙方服務(wù)受阻的，應(yīng)承擔(dān)由此造成的直接損失，并賠償乙方因此產(chǎn)生的額外成本。若延誤超過約定時間節(jié)點30%，乙方有權(quán)解除協(xié)議。

6.1.3.侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)或違反保密義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于損失補(bǔ)償、律師費、訴訟費等。

6.1.4.未經(jīng)乙方同意，擅自變更協(xié)議內(nèi)容或干涉乙方正常運營管理的，構(gòu)成違約，應(yīng)賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，并可能被要求恢復(fù)原狀。

6.2.乙方違約責(zé)任：

6.2.1.未能按時交付符合約定標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)（如智慧平臺未能按期上線、運營管理未達(dá)目標(biāo)等），每逾期一日，應(yīng)按該違約服務(wù)項應(yīng)收取費用的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費用，并支付違約金。

6.2.2.提供的服務(wù)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，或因乙方原因?qū)е伦庸具\營產(chǎn)生重大安全事故、客戶重大投訴或法律糾紛的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)全面整改，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用（包括但不限于賠償金、罰款、訴訟費等）。甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部服務(wù)費用，并追究其違約責(zé)任。

6.2.3.將子公司的核心技術(shù)、客戶資源等用于協(xié)議外的第三方，或泄露甲方商業(yè)秘密，構(gòu)成嚴(yán)重違約。甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，乙方除承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括直接損失與間接損失）外，還應(yīng)支付相當(dāng)于基礎(chǔ)服務(wù)費總額30%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.2.4.未能有效履行保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方或子公司遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。若因此給甲方造成商譽(yù)損害，乙方還應(yīng)承擔(dān)修復(fù)商譽(yù)的相應(yīng)責(zé)任。

6.3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見不可抗力條款）導(dǎo)致任何一方未能履行其部分或全部義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力影響消除后視為已履行，且違約責(zé)任相應(yīng)免除。但遭遇不可抗力一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.4.違約金與賠償?shù)年P(guān)系：一方違約造成另一方損失的，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失。雙方約定，任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方支付相當(dāng)于基礎(chǔ)服務(wù)費總額20%-50%的違約金（具體比例根據(jù)違約性質(zhì)和后果由雙方在解除協(xié)議時協(xié)商確定），同時承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有損失。

6.5.多重違約：若一方存在多項違約行為，各違約行為應(yīng)分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，不因合并計算而影響各項責(zé)任的追究。

第七條不可抗力

7.1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等無法預(yù)見或無法控制的事件。

7.2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件或快遞送達(dá)），并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報道、保險公司證明、第三方鑒定報告等。

7.3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方延遲履行、部分履行或無法履行的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，可請求延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任；但任何一方因不可抗力避免了本應(yīng)發(fā)生的損失，應(yīng)將避免的損失告知對方。

7.4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，盡力采取措施減少損失，并就后續(xù)處理方案達(dá)成一致。任何一方不得利用不可抗力事件作為借口，故意拖延履行義務(wù)或損害對方利益。

7.5.協(xié)議終止：若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或不可抗力事件本身持續(xù)存在且無法消除，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)結(jié)清所有已產(chǎn)生的費用，并按照實際履行情況處理財產(chǎn)和權(quán)利義務(wù)。

第八條爭議解決

8.1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)首先由雙方當(dāng)事人通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派授權(quán)代表進(jìn)行，并爭取在______日內(nèi)達(dá)成一致意見。

8.2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中故意拖延或拒絕協(xié)商，則爭議應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方應(yīng)選擇以下法院之一作為管轄法院：

（1）甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院；

（2）乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即上海市浦東新區(qū)人民法院。

除非雙方在本協(xié)議中明確選擇上述法院之一，否則由最先收到訴訟文件的法院管轄。

8.3.仲裁選擇（備選方案，若選擇訴訟則刪除此款）：若雙方在本協(xié)議簽署前或簽署后約定選擇仲裁方式解決爭議，則本協(xié)議約定的爭議應(yīng)提交至“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會”（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地，由申請人選擇并書面通知被申請人。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

8.4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款和義務(wù)，任何一方不得單方面中斷合作或采取損害對方利益的行為。雙方均有權(quán)尋求法律咨詢，并保留追究對方違約責(zé)任的權(quán)利。

8.5.訴訟/仲裁費用：因爭議解決而產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于案件受理費、律師費、保全費、差旅費等，原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。除非本協(xié)議另有約定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)裁決，否則一方為維護(hù)自身權(quán)益而支出的合理費用，有權(quán)要求對方承擔(dān)。

第九條其他條款

9.1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的有效電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知應(yīng)在送達(dá)時視為有效送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或掛號日后的第三天視為送達(dá)。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址，應(yīng)提前十日書面通知對方。

9.2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

9.3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

9.4.可分割性：若本協(xié)議某一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，本協(xié)議其余部分仍應(yīng)繼續(xù)有效并具有約束力。

9.5.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的履行與否，不影響其他條款的履行，也不影響本協(xié)議整體的有效性。

9.6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法