合伙開賓館的股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX酒店管理服務(wù)有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX酒店管理服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在旅游酒店行業(yè)的專業(yè)優(yōu)勢及市場資源，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同投資并經(jīng)營一家位于中國某知名旅游城市的賓館項(xiàng)目。甲方負(fù)責(zé)賓館項(xiàng)目的土地獲取、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及產(chǎn)權(quán)持有，乙方負(fù)責(zé)賓館的運(yùn)營管理、服務(wù)提供及品牌推廣。雙方本著平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，特訂立本股份協(xié)議書，以明確雙方在賓館項(xiàng)目中的權(quán)利與義務(wù)。

本協(xié)議的訂立基于以下前提條件：

1.甲方已獲得賓館項(xiàng)目所需土地的使用權(quán)，并完成項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，具備項(xiàng)目運(yùn)營的基本條件；

2.乙方具備豐富的酒店管理經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)橘e館項(xiàng)目提供高效的運(yùn)營管理及市場運(yùn)營支持；

3.雙方通過前期盡職調(diào)查及商務(wù)洽談，確認(rèn)賓館項(xiàng)目的投資規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)及運(yùn)營模式，并達(dá)成一致合作意向；

4.雙方同意按照本協(xié)議約定，以股份合作形式共同推進(jìn)賓館項(xiàng)目的投資建設(shè)及后續(xù)運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的利益分配。

在本協(xié)議框架下，甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)及基礎(chǔ)設(shè)施支持，乙方負(fù)責(zé)提供專業(yè)的酒店管理服務(wù)及市場運(yùn)營方案，雙方通過緊密合作，共同推動(dòng)賓館項(xiàng)目的商業(yè)化運(yùn)營，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)的股權(quán)收益及項(xiàng)目成果。本協(xié)議的簽訂及履行，將作為雙方后續(xù)合作的法律基礎(chǔ)，涉及項(xiàng)目投資、股權(quán)分配、運(yùn)營管理、利益分配等核心條款，均以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同投資、建設(shè)并運(yùn)營賓館項(xiàng)目的合作宗旨、股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)及利益分配機(jī)制，確保項(xiàng)目按照既定目標(biāo)順利推進(jìn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期商業(yè)價(jià)值。具體內(nèi)容涵蓋以下幾個(gè)方面：

1.甲方以自有資金或融資方式獲取賓館項(xiàng)目土地使用權(quán)，完成項(xiàng)目主體工程建設(shè)及配套設(shè)施建設(shè)，并持有項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)；

2.乙方負(fù)責(zé)賓館項(xiàng)目的品牌定位、市場營銷、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)制定、人員招聘培訓(xùn)及日常運(yùn)營管理，確保項(xiàng)目高效穩(wěn)定運(yùn)營；

3.雙方按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例享有項(xiàng)目收益，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；

4.本協(xié)議明確雙方在項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營、監(jiān)管等環(huán)節(jié)的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于資金投入、管理權(quán)限、決策機(jī)制、爭議解決等事項(xiàng)，作為雙方合作的法律依據(jù)。通過本協(xié)議的簽訂及履行，甲乙雙方將建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同推動(dòng)賓館項(xiàng)目在市場競爭中形成差異化優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)效益的雙豐收。

第二條定義

1.**“項(xiàng)目”**：指由甲乙雙方合作投資建設(shè)的賓館項(xiàng)目，具體位于中國某知名旅游城市，項(xiàng)目名稱及詳細(xì)地址以雙方另有書面約定為準(zhǔn)；

2.**“股權(quán)比例”**：指甲乙雙方在賓館項(xiàng)目公司中的持股比例，具體為甲方占XX%，乙方占XX%；

3.**“運(yùn)營管理費(fèi)”**：指乙方為提供酒店管理服務(wù)而向項(xiàng)目公司收取的管理費(fèi)用，按年度結(jié)算；

4.**“凈利潤”**：指賓館項(xiàng)目在扣除運(yùn)營管理費(fèi)、稅費(fèi)、折舊攤銷等成本后的稅前利潤；

5.**“合作期限”**：指本協(xié)議約定的雙方合作年限，自項(xiàng)目正式開業(yè)之日起計(jì)算；

6.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定享有賓館項(xiàng)目公司XX%的股權(quán)，并依據(jù)股權(quán)比例參與項(xiàng)目凈利潤的分配；

（2）甲方負(fù)責(zé)辦理賓館項(xiàng)目所需的一切政府審批手續(xù)，包括土地使用權(quán)獲取、建設(shè)工程許可、消防驗(yàn)收等，并確保項(xiàng)目符合法律法規(guī)要求；

（3）甲方負(fù)責(zé)賓館項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及固定資產(chǎn)投入，包括但不限于土地購置、主體建筑、客房設(shè)施、餐飲設(shè)備等，所有投資將計(jì)入項(xiàng)目公司資產(chǎn)并按約定折舊；

（4）甲方有權(quán)對賓館項(xiàng)目的重大投資決策、融資方案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，但需尊重乙方的專業(yè)管理意見；

（5）甲方需按照本協(xié)議約定向項(xiàng)目公司支付首期投資款或分階段投資款項(xiàng)，并保證資金來源的合法性；

（6）甲方有權(quán)要求乙方定期提供賓館項(xiàng)目的財(cái)務(wù)報(bào)表、運(yùn)營報(bào)告等文件，以監(jiān)督乙方履職情況；

（7）甲方需配合乙方完成賓館項(xiàng)目的品牌引進(jìn)、市場推廣等合作事項(xiàng)，提供必要的場地及資源支持。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定享有賓館項(xiàng)目公司XX%的股權(quán)，并依據(jù)股權(quán)比例參與項(xiàng)目凈利潤的分配；

（2）乙方作為賓館項(xiàng)目的運(yùn)營管理人，有權(quán)制定并執(zhí)行酒店管理方案，包括服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、人員管理、成本控制等，確保項(xiàng)目符合行業(yè)規(guī)范；

（3）乙方負(fù)責(zé)賓館項(xiàng)目的市場營銷策劃，包括品牌推廣、客戶關(guān)系維護(hù)、線上平臺(tái)運(yùn)營等，以提升項(xiàng)目市場競爭力；

（4）乙方需按照本協(xié)議約定向項(xiàng)目公司收取年度運(yùn)營管理費(fèi)，管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)算方式以雙方另行簽訂的《管理服務(wù)協(xié)議》為準(zhǔn)；

（5）乙方有權(quán)參與賓館項(xiàng)目的日常運(yùn)營決策，并在涉及投資方案、費(fèi)用支出等事項(xiàng)上享有專業(yè)決策權(quán)，但重大事項(xiàng)需經(jīng)甲方書面同意；

（6）乙方需建立完善的財(cái)務(wù)管理制度，確保項(xiàng)目收入、支出、成本核算的透明化，并按時(shí)向甲方提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（7）乙方負(fù)責(zé)賓館項(xiàng)目的人員招聘、培訓(xùn)及績效考核，建立專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，確?？蛻魸M意度；

（8）乙方需配合甲方完成項(xiàng)目公司的工商注冊、稅務(wù)登記等事宜，并確保項(xiàng)目運(yùn)營符合消防、衛(wèi)生等法律法規(guī)要求；

（9）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付投資款項(xiàng)或運(yùn)營管理費(fèi)，如甲方違約，乙方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益；

（10）乙方需在賓館項(xiàng)目運(yùn)營過程中注重品牌形象維護(hù)，任何損害項(xiàng)目品牌的行為需經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可實(shí)施。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資總額及股權(quán)比例：甲乙雙方同意，本項(xiàng)目總投資額為人民幣XX萬元（大寫：XXXX元整），其中甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣XX萬元（大寫：XXXX元整），占項(xiàng)目公司注冊資本的XX%；乙方以酒店管理服務(wù)作價(jià)出資，作價(jià)人民幣XX萬元（大寫：XXXX元整），占項(xiàng)目公司注冊資本的XX%。雙方出資額將用于賓館項(xiàng)目的建設(shè)、裝修、設(shè)備購置及開業(yè)前的準(zhǔn)備工作。

2.支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將首期投資款人民幣XX萬元（大寫：XXXX元整）支付至項(xiàng)目公司指定銀行賬戶；剩余投資款人民幣XX萬元（大寫：XXXX元整）應(yīng)于賓館項(xiàng)目主體工程完工后XX日內(nèi)支付。乙方應(yīng)于每年年底前向項(xiàng)目公司提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及運(yùn)營報(bào)告，作為甲方支付投資款的依據(jù)。

3.運(yùn)營管理費(fèi)：乙方應(yīng)于每年1月31日前向項(xiàng)目公司收取上一年度的運(yùn)營管理費(fèi)，金額為項(xiàng)目上一年度凈利潤的XX%。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，項(xiàng)目公司應(yīng)在收到乙方開具的發(fā)票后XX日內(nèi)完成支付。

4.利潤分配：項(xiàng)目公司每年結(jié)束后，應(yīng)依法進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，并在審計(jì)報(bào)告完成后XX日內(nèi)，按照甲乙雙方XX%：XX%的股權(quán)比例分配凈利潤。分配方式為銀行轉(zhuǎn)賬，項(xiàng)目公司應(yīng)在收到審計(jì)報(bào)告后XX日內(nèi)完成支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為XX年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至XX年XX月XX日止。如雙方協(xié)商一致，可續(xù)簽本協(xié)議。

2.項(xiàng)目建設(shè)期：自本協(xié)議簽訂之日起至賓館項(xiàng)目主體工程完工之日止，預(yù)計(jì)為XX個(gè)月。

3.項(xiàng)目運(yùn)營期：自賓館項(xiàng)目正式開業(yè)之日起，至本協(xié)議終止之日止。如在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未發(fā)生違約行為，則項(xiàng)目運(yùn)營期自動(dòng)延長至本協(xié)議約定的終止日期。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，雙方完成項(xiàng)目公司工商注冊；

（2）項(xiàng)目公司工商注冊完成后XX日內(nèi)，甲方完成首期投資款支付；

（3）賓館項(xiàng)目主體工程完工后XX日內(nèi)，甲方完成剩余投資款支付；

（4）賓館項(xiàng)目正式開業(yè)后，雙方開始按照本協(xié)議約定進(jìn)行運(yùn)營管理及利潤分配。

5.如任何一方違反本協(xié)議約定的期限，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損失。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失，包括但不限于項(xiàng)目公司損失、乙方前期投入等。

（2）若甲方未按照本協(xié)議約定提供項(xiàng)目所需土地或基礎(chǔ)設(shè)施，導(dǎo)致項(xiàng)目無法按期開工或運(yùn)營，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方違反本協(xié)議約定，擅自處置其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)，導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（4）若甲方未按照本協(xié)議約定配合乙方完成項(xiàng)目公司的工商注冊、稅務(wù)登記等事宜，每逾期一日，應(yīng)按XX萬元向乙方支付違約金，直至完成為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額收取運(yùn)營管理費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向項(xiàng)目公司支付違約金。逾期超過XX日，項(xiàng)目公司有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失。

（2）若乙方未按照本協(xié)議第三條約定提供專業(yè)的酒店管理服務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目運(yùn)營效率低下或客戶滿意度下降，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若乙方違反本協(xié)議約定，泄露項(xiàng)目公司商業(yè)秘密或損害項(xiàng)目品牌形象，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（4）若乙方未按照本協(xié)議約定提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及運(yùn)營報(bào)告，每逾期一日，應(yīng)按XX萬元向甲方支付違約金，直至提供為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失。

（5）若乙方未按照本協(xié)議約定進(jìn)行人員招聘、培訓(xùn)及績效考核，導(dǎo)致項(xiàng)目運(yùn)營混亂或服務(wù)質(zhì)量下降，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

3.**共同違約責(zé)任**

若甲乙雙方均存在違約行為，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

4.**違約金的上限**

本協(xié)議約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方遭受的損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

5.**違約責(zé)任的承擔(dān)方式**

違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補(bǔ)救措施等。違約方逾期支付違約金或賠償金，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%支付滯納金。

6.**不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.**違約責(zé)任的追究**

本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)向人民法院提起訴訟或申請仲裁。守約方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道違約行為發(fā)生之日起XX日內(nèi)采取法律措施，否則視為放棄追究違約責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、暴亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等；

（4）疫情、瘟疫等公共衛(wèi)生事件；

（5）其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.**影響及后果**

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及影響的證明文件，并采取積極措施減少或避免損失擴(kuò)大。

若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議或部分條款，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響進(jìn)行合理分擔(dān)，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整協(xié)議履行期限或內(nèi)容。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)及時(shí)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。若未及時(shí)通知，導(dǎo)致另一方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并就不可抗力事件的影響進(jìn)行協(xié)商，調(diào)整協(xié)議履行期限或內(nèi)容。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.**不可抗力的證明**

雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響提供真實(shí)、完整的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等。若無法提供證明文件，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

本協(xié)議生效后，若雙方就本協(xié)議內(nèi)容或履行發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，積極溝通，尋求達(dá)成共識(shí)的解決方案。協(xié)商期間，任何一方均不得采取單方面強(qiáng)制措施，不得損害對方合法權(quán)益。

2.**調(diào)解解決**

若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同申請第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例，提出調(diào)解方案。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽訂書面調(diào)解協(xié)議，并具有法律約束力。調(diào)解未達(dá)成協(xié)議的，雙方可依法采取其他爭議解決方式。

3.**仲裁解決**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方另行約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)）進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)依據(jù)申請仲裁時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自提交的證據(jù)及仲裁員差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。

4.**訴訟解決**

若雙方未就爭議解決方式達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)向項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的生效判決或裁定。若一方在訴訟過程中違反法律或本協(xié)議約定，導(dǎo)致訴訟無法正常進(jìn)行，另一方有權(quán)申請法院駁回訴訟請求或采取其他法律措施維護(hù)自身權(quán)益。

5.**爭議解決的原則**

雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，注重保護(hù)對方合法權(quán)益，避免因爭議解決導(dǎo)致雙方關(guān)系進(jìn)一步惡化。雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例，不得采取任何不正當(dāng)手段解決爭議。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送。通知應(yīng)在發(fā)送時(shí)視為已送達(dá)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；若通過傳真發(fā)送，成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。

通知應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。若通知發(fā)送至舊地址而未收到回復(fù)，發(fā)送方應(yīng)立即通過新地址或已知的其他聯(lián)系方式再次發(fā)送通知。

2.**協(xié)議變更**

本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。若變更內(nèi)容影響本協(xié)議核心條款，需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字確認(rèn)。

3.**保密條款**

雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

4.**獨(dú)立締約方**

本協(xié)議雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議的訂立、履行、變更或解除，不影響雙方與其他第三方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。任何一方均不應(yīng)被視為另一方的代理人或代表。

5.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，否則任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容不一致的主張或抗辯。

6.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以實(shí)現(xiàn)雙方原意。

7.**適用法律與管轄**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定解決。本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由拒絕適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。

8.**終止條件**

除