風(fēng)之咒對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX中心。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于特定商業(yè)合作項(xiàng)目簽訂的對賭協(xié)議。甲方作為項(xiàng)目的主要投資方或資產(chǎn)所有者，乙方作為項(xiàng)目的技術(shù)提供方或服務(wù)運(yùn)營方，雙方基于對未來特定業(yè)績指標(biāo)（如營收、利潤、市場份額等）的預(yù)測和承諾，通過本協(xié)議設(shè)定相應(yīng)的條件及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制。協(xié)議的背景為雙方在XX項(xiàng)目上的合作，甲方為推動項(xiàng)目發(fā)展需通過股權(quán)投資、資產(chǎn)租賃或委托服務(wù)等方式與乙方建立合作關(guān)系。根據(jù)雙方協(xié)商，本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，設(shè)定業(yè)績達(dá)成條件及未達(dá)成時(shí)的相應(yīng)處理機(jī)制，以保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)項(xiàng)目的順利實(shí)施。協(xié)議的簽訂基于雙方對項(xiàng)目前景的共同預(yù)期，并作為后續(xù)合作的基礎(chǔ)框架。雙方同意通過本協(xié)議中的對賭條款，明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與利益分配，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方在XX項(xiàng)目合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，特別是圍繞項(xiàng)目業(yè)績達(dá)成設(shè)定對賭條件，以激勵乙方達(dá)成預(yù)定目標(biāo)，并約定未達(dá)成目標(biāo)時(shí)的相應(yīng)處理機(jī)制。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：雙方基于項(xiàng)目合作的對賭條款設(shè)定、業(yè)績考核指標(biāo)的具體定義及衡量標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)績未達(dá)成時(shí)的違約責(zé)任承擔(dān)方式、相關(guān)補(bǔ)償或懲罰措施的實(shí)施細(xì)節(jié)、以及協(xié)議的解除條件等。本協(xié)議旨在通過設(shè)定明確的風(fēng)險(xiǎn)與收益分配機(jī)制，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)項(xiàng)目的順利推進(jìn)和預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.“項(xiàng)目”指由甲方投資或支持，乙方負(fù)責(zé)運(yùn)營或?qū)嵤┑腦X商業(yè)項(xiàng)目。

2.“業(yè)績指標(biāo)”指本協(xié)議約定的衡量項(xiàng)目經(jīng)營成果的具體量化指標(biāo)，包括但不限于年度營業(yè)收入、凈利潤、市場占有率等。

3.“對賭條款”指本協(xié)議中約定的關(guān)于業(yè)績達(dá)成與未達(dá)成的條件及相應(yīng)處理機(jī)制的條款。

4.“觸發(fā)條件”指業(yè)績指標(biāo)未達(dá)成的情形，根據(jù)本協(xié)議約定將引發(fā)相應(yīng)的違約責(zé)任或補(bǔ)償義務(wù)。

5.“補(bǔ)償機(jī)制”指業(yè)績未達(dá)成時(shí)，甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供的資金補(bǔ)償或其他支持措施。

6.“合作期限”指本協(xié)議約定的雙方合作的有效期，自協(xié)議生效日起計(jì)算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)對乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方提供相關(guān)財(cái)務(wù)及經(jīng)營報(bào)告。

(2)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在乙方未達(dá)成業(yè)績指標(biāo)時(shí)追究其違約責(zé)任。

(3)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在業(yè)績未達(dá)成時(shí)向乙方支付補(bǔ)償款項(xiàng)，或采取其他約定的補(bǔ)救措施。

(4)甲方應(yīng)確保其提供的資金或資源支持符合本協(xié)議約定，并按期到位。

(5)甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，對合作項(xiàng)目的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在業(yè)績達(dá)成時(shí)獲得相應(yīng)的收益分配或股權(quán)增值。

(2)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目的運(yùn)營管理，并確保達(dá)到約定的業(yè)績指標(biāo)。

(3)乙方應(yīng)定期向甲方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)及經(jīng)營報(bào)告，接受甲方的監(jiān)督與核查。

(4)乙方應(yīng)在觸發(fā)對賭條款時(shí)，主動通知甲方，并配合采取約定的違約處理措施。

(5)乙方應(yīng)保證項(xiàng)目運(yùn)營符合相關(guān)法律法規(guī)，并對因自身過錯導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。

(6)乙方有權(quán)要求甲方按期支付項(xiàng)目運(yùn)營所需資金，并保障其合法權(quán)益不受侵害。

(7)乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)投入必要的資源，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。

(8)乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對雙方合作中獲悉的商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)。

(9)乙方應(yīng)在合作期限屆滿或協(xié)議解除時(shí)，完成項(xiàng)目的清算或交接工作，并保證資料完整。

(10)乙方應(yīng)積極配合甲方完成項(xiàng)目相關(guān)的審計(jì)、評估等事宜，以核實(shí)業(yè)績達(dá)成情況。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方應(yīng)向乙方支付項(xiàng)目對賭補(bǔ)償款總額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該款項(xiàng)作為雙方在本協(xié)議項(xiàng)下業(yè)績承諾及相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)的對價(jià)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將補(bǔ)償款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：補(bǔ)償款的支付分X期進(jìn)行，具體安排如下：

第一期：在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)支付人民幣XX元；

第二期：在乙方完成第一個業(yè)績考核年度，并提交符合要求的審計(jì)報(bào)告后X日內(nèi)支付人民幣XX元；

第三期：在乙方完成第二個業(yè)績考核年度，并提交符合要求的審計(jì)報(bào)告后X日內(nèi)支付人民幣XX元；

（若協(xié)議約定有更多期數(shù)，應(yīng)依次列明）

4.乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后，向甲方提供等額的合法有效發(fā)票。甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定及審計(jì)結(jié)果，對乙方的收款資格及發(fā)票合規(guī)性進(jìn)行核查。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至約定的最后一期補(bǔ)償款支付完成之日終止，共計(jì)X年。

2.業(yè)績考核期間：本協(xié)議項(xiàng)下的業(yè)績指標(biāo)考核期分為X個階段，分別為：第一階段自本協(xié)議生效日起至XXXX年XX月XX日止；第二階段自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止；……（根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況明確各階段起止時(shí)間）。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）業(yè)績承諾確認(rèn)日：雙方在本協(xié)議中明確約定的各階段業(yè)績指標(biāo)及承諾的生效日。

（2）業(yè)績報(bào)告提交日：乙方應(yīng)在每個業(yè)績考核期末X日內(nèi)向甲方提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及業(yè)績達(dá)成情況說明。

（3）補(bǔ)償款支付確認(rèn)日：甲方在收到乙方符合要求的業(yè)績報(bào)告及發(fā)票后X日內(nèi)完成補(bǔ)償款支付。

（4）協(xié)議終止/解除日：根據(jù)本協(xié)議約定或雙方協(xié)商一致確定的終止或解除日期。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間、金額向乙方支付任何一期補(bǔ)償款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付補(bǔ)償款及累計(jì)違約金。

(2)若甲方未按約定提供項(xiàng)目所需資金或資源支持，導(dǎo)致乙方無法正常履約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(3)甲方對乙方提交的業(yè)績報(bào)告及發(fā)票進(jìn)行核查后，若發(fā)現(xiàn)不符合約定，應(yīng)在核查期限內(nèi)提出書面異議，否則視為認(rèn)可。甲方無正當(dāng)理由拒絕支付合法合規(guī)款項(xiàng)的，構(gòu)成違約。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議第二條約定的業(yè)績指標(biāo)達(dá)成，構(gòu)成業(yè)績承諾違約。違約情形及處理方式如下：

a.對于未達(dá)成的業(yè)績指標(biāo)，乙方應(yīng)在每個業(yè)績考核期末X日內(nèi)提交書面解釋及改進(jìn)計(jì)劃，經(jīng)甲方書面認(rèn)可后方可延期處理。

b.若經(jīng)認(rèn)可后，乙方在下一考核期仍未能達(dá)成約定指標(biāo)，則視為嚴(yán)重違約。甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方按照未達(dá)成業(yè)績比例退還已收補(bǔ)償款，并支付相當(dāng)于未退還補(bǔ)償款X%的違約金。

c.若乙方存在虛構(gòu)業(yè)績、財(cái)務(wù)造假等惡意行為導(dǎo)致業(yè)績承諾無法核實(shí)或無法達(dá)成，甲方有權(quán)解除協(xié)議，要求乙方退還全部補(bǔ)償款及支付相當(dāng)于補(bǔ)償款X倍的違約金，并保留追究乙方其他法律責(zé)任的權(quán)利。

(2)乙方未按本協(xié)議第三條約定的權(quán)利義務(wù)履行項(xiàng)目運(yùn)營管理職責(zé)，導(dǎo)致項(xiàng)目出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)乙方未按約定時(shí)間提交業(yè)績報(bào)告、審計(jì)報(bào)告或合法有效發(fā)票，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，逾期超過X日的，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)交，并視情節(jié)嚴(yán)重程度采取暫停支付后續(xù)補(bǔ)償款、解除協(xié)議等措施。

(4)乙方違反本協(xié)議保密條款，泄露商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若損失難以計(jì)算，則違約金標(biāo)準(zhǔn)不低于XX元。

3.違約金上限：本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)違約金總額原則上不超過本協(xié)議總補(bǔ)償款金額的X%。若違約金總額超過該比例，超出部分甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議解除后X年內(nèi)分期支付。

4.賠償責(zé)任：任何一方違約給對方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)在其賠償能力范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等。

5.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商變更履行期限或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供有效證明。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情形、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)時(shí)間超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。

4.損失承擔(dān)：不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，除本協(xié)議另有約定外，雙方互不賠償。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議完全無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成部分的履行比例結(jié)算補(bǔ)償款或退款。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力時(shí)，相關(guān)方應(yīng)積極采取措施減少損失，并應(yīng)在協(xié)議解除或終止后X日內(nèi)向?qū)Ψ教峤徊豢煽沽ψC明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠信原則，在X日內(nèi)由雙方授權(quán)代表進(jìn)行。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)共同指定第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，具有法律約束力。

3.仲裁選擇：若調(diào)解未果，雙方同意將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會XX仲裁委員會（或其他約定仲裁機(jī)構(gòu)），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟選擇（備選方案）：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均失敗，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院（根據(jù)協(xié)議履行地或被告住所地確定）。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中斷合作或采取不利措施。

6.專屬條款：本協(xié)議爭議解決條款具有獨(dú)立性，即使本協(xié)議其他部分無效或可分割，本條款仍然有效。任何一方不得以協(xié)議其他條款的無效或未履行為由，拒絕履行爭議解決義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄日后第X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面簽署的任何口頭承諾或變更均無效。

3.分割適用性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

6.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)無限期保密義務(wù)，此義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除。

7.利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

8.協(xié)議解除：除本協(xié)議約定外，任何一方無正當(dāng)理由單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX元，并賠償因此給對方造成的損失。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件（包括但不限于《業(yè)績指標(biāo)明細(xì)表》、《項(xiàng)目運(yùn)營計(jì)劃書