限制股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需引入乙方的XX技術(shù)或服務(wù)以提升核心競爭力，經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方有意向乙方購買/租賃/委托XX股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，乙方同意就相關(guān)事項提供支持。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，就限制股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進(jìn)合作順利進(jìn)行。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂基于雙方對各自主體資格、履約能力及交易標(biāo)的的充分了解，且已取得必要的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)。雙方同意，本協(xié)議所涉股權(quán)限制的具體范圍、期限及條件均以本協(xié)議正文條款為準(zhǔn)，任何與本協(xié)議不一致的承諾或陳述均不產(chǎn)生法律效力。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的擔(dān)?；虮ＷC，雙方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定獨(dú)立承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買/租賃/委托乙方XX股權(quán)的限制性條款及雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易標(biāo)的的合法合規(guī)及雙方利益的充分保障。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)限制的具體內(nèi)容、期限、條件、價格支付方式、履行期限、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等。雙方同意，本協(xié)議所涉股權(quán)限制旨在滿足甲方特定業(yè)務(wù)需求，同時保障乙方合法權(quán)益不受侵害。具體內(nèi)容涵蓋股權(quán)變更限制、信息保密、違約處理及不可抗力情形下的責(zé)任承擔(dān)等核心條款，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定履行各自義務(wù)。

第二條定義

1.股權(quán)限制：指本協(xié)議約定的甲方對所購/租/委托的乙方XX股權(quán)享有的特定權(quán)利限制，包括但不限于轉(zhuǎn)讓限制、質(zhì)押限制及表決權(quán)限制等。

2.交易標(biāo)的：指乙方同意向甲方提供的XX股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，具體范圍以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

3.履約保證金：指為保障本協(xié)議履行，甲方/乙方預(yù)先支付給對方的款項，具體金額及返還條件以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

4.保密信息：指本協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或電子方式向?qū)Ψ脚兜?，未公開的與交易相關(guān)的商業(yè)信息及技術(shù)資料等。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及社會事件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)的股權(quán)信息及相關(guān)證明文件，并確保其具備合法的轉(zhuǎn)讓/租賃/委托資格。

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成股權(quán)購買/租賃/委托的支付義務(wù)，并按照約定享受相關(guān)權(quán)益。

（3）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的股權(quán)限制條款，不得擅自違反限制條件進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或行使表決權(quán)等行為。

（4）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的技術(shù)資料及商業(yè)信息，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（5）甲方應(yīng)按時支付本協(xié)議約定的款項，如需延期支付，應(yīng)提前書面通知乙方并協(xié)商一致。

（6）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)限制條款的順利履行及雙方權(quán)益的保障。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)購買/租賃/委托費(fèi)用，并有權(quán)拒絕任何不符合約定的支付方式。

（2）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)要求甲方履行支付義務(wù)，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定追究違約責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的股權(quán)限制條款，不得擅自解除或變更限制條件，確保甲方權(quán)益不受侵害。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整、合法的股權(quán)信息及相關(guān)證明文件，并保證其真實(shí)性、有效性及合法性。

（5）乙方應(yīng)妥善保管與甲方交易相關(guān)的商業(yè)信息及技術(shù)資料，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)限制條款的順利履行及雙方權(quán)益的保障。乙方還應(yīng)根據(jù)甲方需求提供必要的技術(shù)支持及咨詢服務(wù)，確保甲方能夠充分享受股權(quán)帶來的權(quán)益。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行必要的股權(quán)登記及變更手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)的合法合規(guī)。

（8）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)要求甲方提供履約保證金，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定處理保證金事宜。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時向甲方披露任何可能影響交易安全的重大信息，并協(xié)助甲方采取相應(yīng)的風(fēng)險防范措施。

（10）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。如遇法律法規(guī)變化，乙方應(yīng)及時通知甲方并協(xié)商調(diào)整本協(xié)議相關(guān)條款。

（11）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行必要的審計及監(jiān)督，確保本協(xié)議的履行符合雙方約定及行業(yè)規(guī)范。

（12）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)要求甲方提供必要的法律文件及手續(xù)，并確保相關(guān)文件及手續(xù)的合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下股權(quán)限制的交易價格為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價格已包含所有與股權(quán)限制相關(guān)的費(fèi)用，但不包括稅費(fèi)（如需由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，以稅務(wù)機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付上述款項：

（1）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

（2）支付時間：

a.首期款：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總款項的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

b.尾期款：股權(quán)變更/交接手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余款項的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。

甲方應(yīng)確保支付款項的準(zhǔn)確性，并承擔(dān)因錯誤支付導(dǎo)致的銀行手續(xù)費(fèi)等一切費(fèi)用。乙方在收到甲方支付的全部款項前，有權(quán)保留對交易標(biāo)的的所有權(quán)及處置權(quán)。如甲方未能按約定支付任何一期款項，視為根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的時間內(nèi)完成協(xié)議簽署。

（2）首期款支付：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成首期款支付。

（3）尾期款支付：甲方應(yīng)在股權(quán)變更/交接手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)完成尾期款支付。

（4）股權(quán)變更/交接：乙方應(yīng)在收到甲方全部款項后X日內(nèi)，配合甲方完成股權(quán)變更/交接手續(xù)。

（5）保密義務(wù)：雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年內(nèi)，均應(yīng)遵守保密條款的約定。

如需延長本協(xié)議有效期，雙方應(yīng)提前XX日書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議的履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：

a.逾期支付：如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部款項及違約金。甲方逾期支付導(dǎo)致乙方損失擴(kuò)大，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

b.違反股權(quán)限制條款：如甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)，擅自違反股權(quán)限制條款，進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或行使表決權(quán)等行為，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的一切損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及維權(quán)費(fèi)用等。甲方還應(yīng)按照本協(xié)議項下交易價格的XX%向乙方支付違約金。

c.偽造文件：如甲方提供虛假文件或信息，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

d.未履行保密義務(wù)：如甲方違反保密條款，向任何第三方披露乙方商業(yè)秘密的，乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償由此造成的一切損失。甲方還應(yīng)按照本協(xié)議項下交易價格的XX%向乙方支付違約金。

（2）乙方違約：

a.逾期交付：如乙方未能按照本協(xié)議約定按時交付相關(guān)文件或完成股權(quán)變更/交接手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按交易價格的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項及違約金。乙方逾期交付導(dǎo)致甲方損失擴(kuò)大，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

b.提供虛假信息：如乙方提供虛假文件或信息，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.未履行保密義務(wù)：如乙方違反保密條款，向任何第三方披露甲方商業(yè)秘密的，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并賠償由此造成的一切損失。乙方還應(yīng)按照本協(xié)議項下交易價格的XX%向甲方支付違約金。

d.擅自解除協(xié)議：除本協(xié)議約定的解除條件外，乙方不得擅自解除本協(xié)議。如乙方擅自解除協(xié)議，應(yīng)按照本協(xié)議項下交易價格的XX%向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.違約金的計算與支付：

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后X日內(nèi)，將違約金及賠償款項支付至守約方指定賬戶。

3.多方違約：

如本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)多方違約情形，各違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并不影響守約方追究違約方責(zé)任的權(quán)利。

4.解除協(xié)議的后果：

任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已取得的財產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

5.法律責(zé)任：

如任何一方違約行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。同時，違約方還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任及費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約：

如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。非因不可抗力導(dǎo)致的違約，仍應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

雙方同意，本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款是雙方權(quán)利義務(wù)的重要組成部分，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、瘟疫疫情以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響以及預(yù)計持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并在不可抗力影響消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理已履行義務(wù)及財產(chǎn)返還事宜。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、保險公司證明等能夠證明不可抗力事件發(fā)生及影響的文件。

6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議約定不可抗力條款旨在免除因不可抗力事件導(dǎo)致的違約責(zé)任，但任何一方因不可抗力事件所獲得的利益或避免的損失，不得要求對方補(bǔ)償或返還。

7.不可抗力更新：如不可抗力事件再次發(fā)生，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。雙方同意，本協(xié)議的不可抗力條款是雙方權(quán)利義務(wù)的重要組成部分，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先本著友好協(xié)商的原則，通過友好溝通的方式解決。協(xié)商不成的，雙方應(yīng)選擇以下第X種方式解決爭議：

a.協(xié)商解決：雙方指定代表進(jìn)行友好協(xié)商，嘗試達(dá)成和解協(xié)議。

b.調(diào)解解決：提交至XX調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并具有法律效力。

c.仲裁解決：提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

d.訴訟解決：向協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.爭議選擇：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的爭議解決方式是窮盡性的，任何一方不得就同一爭議事項選擇本協(xié)議未約定或與本協(xié)議約定不一致的解決方式。如一方強(qiáng)行選擇其他解決方式，其行為無效，對方有權(quán)按照本協(xié)議約定解決爭議。

3.仲裁/訴訟管轄：如選擇仲裁方式解決爭議，雙方應(yīng)共同遵守仲裁規(guī)則，并指定仲裁員。如選擇訴訟方式解決爭議，雙方應(yīng)向協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。協(xié)議履行地是指本協(xié)議約定的股權(quán)變更/交接地點(diǎn)或甲方所在地。

4.證據(jù)提交：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)按照約定提交相關(guān)證據(jù)材料，并承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。任何一方不得隱瞞或偽造證據(jù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中斷協(xié)議履行。

6.爭議費(fèi)用：因爭議解決產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等），除另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)。雙方均勝訴或部分勝訴的，應(yīng)按照責(zé)任比例分擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

7.爭議解決結(jié)果：爭議解決后，雙方應(yīng)簽署書面協(xié)議或法院/仲裁機(jī)構(gòu)出具的裁決書/調(diào)解書，作為爭議解決的最終依據(jù)。任何一方不得就同一爭議事項再次提起訴訟或仲裁。

8.爭議適用法律：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。如甲方轉(zhuǎn)讓，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

7.分割性：如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)避免存在利益沖突的情況。如發(fā)現(xiàn)存在或可能存在利益沖突，應(yīng)立即書面通知對方，并采取必要