數(shù)據(jù)采集器開發(fā)許可協(xié)議甲方（許可方）：[許可方公司全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]注冊地址：[許可方注冊地址]聯(lián)系方式：[許可方聯(lián)系方式]乙方（被許可方）：[被許可方公司全稱或個人姓名]法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人/負(fù)責(zé)人姓名]注冊地址/住址：[被許可方注冊地址/住址]聯(lián)系方式：[被許可方聯(lián)系方式]鑒于：1.甲方是[簡述甲方擁有的、乙方希望獲取許可的數(shù)據(jù)采集器相關(guān)技術(shù)或產(chǎn)品的權(quán)利人，例如：特定型號數(shù)據(jù)采集器硬件、其包含的專有固件、嵌入式軟件、特定算法及相關(guān)技術(shù)文檔的權(quán)利人]；2.甲方愿意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，授予乙方一項許可，允許乙方使用其擁有的上述數(shù)據(jù)采集器相關(guān)開發(fā)內(nèi)容；3.乙方愿意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，獲得并使用甲方授予的許可。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條許可標(biāo)的1.1甲方授予乙方一項[選擇：獨占/非獨占/普通]許可，允許乙方在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用與甲方擁有的[具體描述許可標(biāo)的，例如：型號為XYZ的數(shù)據(jù)采集器相關(guān)的硬件設(shè)計規(guī)格、版本號為V1.2的專有固件及其源代碼（如有）、用于與該采集器通信的SDK（軟件開發(fā)工具包）版本SDK-2023-R1、處理采集數(shù)據(jù)的專有算法“數(shù)據(jù)濾波算法V2”、相關(guān)的設(shè)計文檔《XYZ采集器設(shè)計手冊V1.0》、測試報告《XYZ采集器性能測試報告Q3-2023》等。請務(wù)必詳細(xì)、清晰界定范圍，明確哪些包含在內(nèi)，哪些不包含]（以下簡稱“許可內(nèi)容”）。1.2許可內(nèi)容的具體信息、交付方式和時間安排詳見本協(xié)議附件一[如果實際有附件一，寫此句；如果沒有，則刪除此句]，該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。第二條許可范圍與限制2.1許可目的：乙方獲得本協(xié)議項下的許可內(nèi)容，僅限于為[詳細(xì)說明使用目的，例如：開發(fā)、測試和改進基于甲方XYZ數(shù)據(jù)采集器的自有應(yīng)用程序、分析軟件或嵌入式系統(tǒng)解決方案]之目的。乙方不得將許可內(nèi)容用于任何其他目的，包括但不限于：銷售、許可、轉(zhuǎn)讓給任何第三方、與甲方及其關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品或服務(wù)進行競爭。2.2地域限制：本協(xié)議項下的許可僅在[明確地域范圍，例如：中華人民共和國境內(nèi)（不含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）]有效。2.3時間限制：本協(xié)議有效期自[起始日期年月日]起，至[結(jié)束日期年月日]止。除非本協(xié)議另有約定或雙方另行書面同意，有效期屆滿后，乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利將自動終止。2.4使用方式：乙方在使用許可內(nèi)容時，不得對核心算法或關(guān)鍵固件代碼進行反向工程、反編譯或試圖破解其加密。乙方可以對其使用許可內(nèi)容開發(fā)的最終產(chǎn)品進行必要的修改，但不得修改許可內(nèi)容本身，且修改后的版本不得侵犯甲方的知識產(chǎn)權(quán)。任何對許可內(nèi)容的修改應(yīng)事先征得甲方書面同意（如有此要求）。第三條許可費3.1許可費金額：乙方同意向甲方支付許可費。許可費的具體金額和支付方式如下：[詳細(xì)約定許可費，例如：（1）一次性固定許可費：人民幣[具體金額]元整；（2）按年支付許可費：人民幣[具體金額]元整/年，自協(xié)議生效之日起每年支付一次；（3）按使用量付費：每[單位，例如：臺/次/萬次]收取人民幣[具體金額]元，具體計量方式和結(jié)算周期由雙方另行約定或見附件[如果實際有附件二，寫此句；如果沒有，則刪除此句]；（4）上述費用可根據(jù)雙方事先書面約定進行調(diào)整。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方支付首次許可費。后續(xù)按約定時間節(jié)點或方式支付相應(yīng)費用。]3.2支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的許可費支付至甲方以下指定賬戶：開戶行：[甲方開戶銀行名稱]戶名：[甲方賬戶名稱]賬號：[甲方銀行賬號]3.3逾期支付：若乙方未能按照本協(xié)議約定按時足額支付許可費，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體比例，例如：萬分之五]向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)暫停向乙方提供許可內(nèi)容或終止本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付未付的許可費及違約金。第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)4.1甲方權(quán)利：（1）保留許可內(nèi)容的所有知識產(chǎn)權(quán)，本協(xié)議的授予不構(gòu)成甲方知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或放棄。（2）有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議的所有條款和條件。（3）有權(quán)審查乙方的使用情況（在合理范圍內(nèi)，且符合法律法規(guī)），以確認(rèn)其是否符合本協(xié)議約定。（4）若乙方違約，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定采取相應(yīng)措施，包括但不限于要求停止使用、要求賠償損失、終止協(xié)議等。4.2甲方義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定，向乙方交付許可內(nèi)容[及附件一所述材料]。交付方式為[例如：電子傳輸、郵寄等]。（2）保證其授予乙方許可的知識產(chǎn)權(quán)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。若發(fā)生第三方主張權(quán)利的情況，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)，采取必要的保護措施，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用和責(zé)任（乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助）。（3）在協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議約定（如有）向乙方提供[具體說明，例如：有限的技術(shù)支持，包括問題解答、錯誤報告等]。第五條乙方的權(quán)利與義務(wù)5.1乙方的權(quán)利：（1）在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，有權(quán)使用許可內(nèi)容開發(fā)產(chǎn)品。（2）有權(quán)要求甲方履行本協(xié)議項下的義務(wù)。5.2乙方的義務(wù)：（1）按照本協(xié)議第三條約定，按時足額支付許可費。（2）嚴(yán)格保密：乙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、源代碼、文檔、客戶數(shù)據(jù)等（以下簡稱“保密信息”）承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方披露、許可或轉(zhuǎn)讓保密信息，但下列情況除外：a.保密信息已進入公共領(lǐng)域；b.乙方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得該保密信息；c.乙方為履行本協(xié)議之目的，確有必要向其雇員、顧問披露，但該等人員負(fù)有與乙方同等嚴(yán)格的保密義務(wù)；d.依據(jù)法律法規(guī)或法院、仲裁機構(gòu)的要求，必須披露。乙方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，應(yīng)持續(xù)有效[具體年限，例如：直至該等信息被公開為止，或至少持續(xù)五年]。（3）知識產(chǎn)權(quán)保護：乙方使用許可內(nèi)容開發(fā)的產(chǎn)品，不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。因乙方原因?qū)е碌谌街鲝垯?quán)利的，由乙方獨立承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的一切損失。（4）知識產(chǎn)權(quán)聲明：乙方不得向任何第三方做出任何暗示或聲明，使其相信乙方是許可內(nèi)容的原始權(quán)利人或得到甲方的全部授權(quán)，除非獲得甲方的明確書面許可。（5）限制轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。（6）最終產(chǎn)品要求：乙方承諾，使用許可內(nèi)容開發(fā)的最終產(chǎn)品[如有特殊要求，例如：應(yīng)包含明確的知識產(chǎn)權(quán)聲明，說明其中使用了甲方的XX技術(shù)等]。（7）遵守法律法規(guī)：乙方確保其使用許可內(nèi)容的行為符合所有適用的法律法規(guī)。第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1除本協(xié)議另有約定外，甲方仍保留許可內(nèi)容的全部知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。乙方僅獲得根據(jù)本協(xié)議約定使用許可內(nèi)容的有限權(quán)利，不獲得任何其他權(quán)利，包括但不限于所有權(quán)、修改權(quán)（對核心內(nèi)容的修改權(quán)受限制）、許可權(quán)或轉(zhuǎn)讓權(quán)。6.2乙方使用許可內(nèi)容所創(chuàng)作的任何衍生作品或修改后的代碼，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬[選擇：乙方所有，但甲方有權(quán)在乙方產(chǎn)品范圍內(nèi)免費使用該衍生作品；或雙方共同擁有，具體權(quán)利行使方式另行約定；或根據(jù)談判結(jié)果確定其他方式。此條款非常重要，需明確]。第七條保密條款7.1除本協(xié)議第五條第（2）款所述情形外，雙方應(yīng)對根據(jù)本協(xié)議相互提供的或在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等一切未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許他人使用。7.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，應(yīng)持續(xù)有效[具體年限，例如：自簽署之日起五年或十年]。第八條期限與終止8.1本協(xié)議有效期為[起始日期年月日]至[結(jié)束日期年月日]。8.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方有權(quán)在提前[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日書面通知對方的情況下終止本協(xié)議。提前終止的，乙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項，并按本協(xié)議約定處理許可內(nèi)容。8.3發(fā)生下列情形之一，守約方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求違約方賠償損失：（1）任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，且在收到守約方書面通知后[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)未能糾正；（2）乙方被依法宣告破產(chǎn)、解散或進入清算程序；（3）乙方喪失履約能力；（4）乙方違反保密義務(wù)，給甲方造成重大損失。8.4協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止使用許可內(nèi)容，銷毀所有包含許可內(nèi)容的副本（包括但不限于源代碼、目標(biāo)代碼、文檔等），并不得基于許可內(nèi)容進行任何活動。乙方在本協(xié)議項下已支付的許可費[選擇：不予退還/按比例退還/根據(jù)具體情況退還，需明確]。甲方有權(quán)收回其知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。第九條違約責(zé)任9.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是支付許可費、保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失等）。9.2若甲方違反本協(xié)議約定，例如未能按時交付應(yīng)交付的許可內(nèi)容，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)根據(jù)情況向乙方支付違約金或賠償乙方損失。9.3任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[具體仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第十一條其他11.1完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。11.2修訂：對本協(xié)議的任何修訂或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。11.3轉(zhuǎn)讓：除非獲得甲方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.4通知：雙方之間的所有通知、請求或其他通信均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址或郵箱發(fā)送。一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。11.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。11.6未履行或延遲履行：若一方未能履行其在本協(xié)議下的任何義務(wù)，且該違約行為并非因不可抗力造成，則視為違約。非違約方有權(quán)采取必要的補救措施，并有權(quán)基于該違約行為解除本協(xié)議并要求賠償損失。11