重整戰(zhàn)略投資協(xié)議書合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于202X年X月X日在中國北京市簽訂，雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就甲方對(duì)乙方持有的XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行戰(zhàn)略投資事宜達(dá)成一致。甲方旨在通過本次投資整合乙方在XX領(lǐng)域的核心技術(shù)與市場(chǎng)資源，共同拓展XX業(yè)務(wù)板塊，實(shí)現(xiàn)雙方協(xié)同發(fā)展。乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方提供相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)及配套服務(wù)，并配合甲方完成后續(xù)的重組與運(yùn)營優(yōu)化。本次合作基于以下前提條件：

（1）甲方具備充足的資金實(shí)力及XX領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局需求，能夠?yàn)橐曳教峁╅L期發(fā)展支持；

（2）乙方所持有的XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，且其核心資產(chǎn)具備可重組、可增值的潛力；

（3）雙方通過前期盡職確認(rèn)，乙方提供的資產(chǎn)清單、技術(shù)方案及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)有效，不存在重大法律或商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

基于上述基礎(chǔ)，雙方同意以本協(xié)議為框架，明確投資范圍、權(quán)利義務(wù)及后續(xù)履行安排，共同推動(dòng)XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的戰(zhàn)略升級(jí)與市場(chǎng)拓展。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方在XX領(lǐng)域的深度合作正式啟動(dòng)，后續(xù)將圍繞資產(chǎn)交割、股權(quán)重組、業(yè)務(wù)協(xié)同等環(huán)節(jié)展開具體執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方對(duì)乙方持有的XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行戰(zhàn)略投資的合作框架與具體安排，通過雙方的權(quán)利義務(wù)履行，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)協(xié)同及市場(chǎng)價(jià)值提升。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.投資標(biāo)的的盡職與確認(rèn)；2.投資金額、支付方式及條件的具體約定；3.相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的交割標(biāo)準(zhǔn)與程序；4.雙方在項(xiàng)目重組、運(yùn)營優(yōu)化及市場(chǎng)拓展中的協(xié)作機(jī)制；5.協(xié)議履行期間的風(fēng)險(xiǎn)管理及退出機(jī)制設(shè)計(jì)。雙方同意以本協(xié)議為基準(zhǔn)，圍繞上述范圍展開后續(xù)詳細(xì)談判與執(zhí)行。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有如下含義：

1.“投資標(biāo)的”指乙方擁有的，包括但不限于XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目全部或部分股權(quán)、債權(quán)、資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的整體組合；

2.“資產(chǎn)交割”指按照本協(xié)議約定，乙方將投資標(biāo)的中的股權(quán)、資產(chǎn)、技術(shù)等交付甲方，甲方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)的完畢狀態(tài)；

3.“重組計(jì)劃”指雙方共同制定的，旨在優(yōu)化投資標(biāo)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程及市場(chǎng)布局的詳細(xì)方案；

4.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括但不限于乙方擁有的與XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目相關(guān)的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、軟件著作權(quán)及商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)；

5.“獨(dú)占許可”指乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，僅向甲方授權(quán)使用特定技術(shù)的約定方式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)對(duì)乙方的投資標(biāo)的進(jìn)行盡職，要求乙方提供真實(shí)、完整的資料，并有權(quán)基于結(jié)果調(diào)整投資方案或終止協(xié)議；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)，并有權(quán)要求乙方提供收款證明；

（3）甲方有權(quán)參與投資標(biāo)的的后續(xù)重組決策，但應(yīng)尊重乙方的合理意見，重大事項(xiàng)需雙方一致同意；

（4）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露或用于協(xié)議約定范圍之外的目的；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成工商、稅務(wù)等登記變更手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的必要費(fèi)用。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方明確投資意向，并在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成首期投資款項(xiàng)的支付；

（2）乙方應(yīng)保證其提供的投資標(biāo)的權(quán)屬清晰、無重大法律瑕疵，并承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件清單，向甲方移交完整的資產(chǎn)、技術(shù)文件及運(yùn)營資料，并配合完成交割驗(yàn)證；

（4）乙方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)，就重組計(jì)劃中的具體措施提出專業(yè)建議，并監(jiān)督方案執(zhí)行進(jìn)度；

（5）乙方應(yīng)確保其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不侵犯第三方權(quán)利，如發(fā)生侵權(quán)糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，因此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

（6）乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)配合甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，包括員工安置、客戶遷移等過渡期安排，相關(guān)費(fèi)用由雙方按協(xié)議約定分擔(dān)；

（7）乙方有權(quán)要求甲方在使用其技術(shù)方案時(shí)，遵循保密協(xié)議約定，并監(jiān)督甲方履行保密義務(wù)；

（8）乙方應(yīng)定期向甲方披露投資標(biāo)的的財(cái)務(wù)報(bào)告及運(yùn)營數(shù)據(jù)，披露頻率及形式由雙方另行約定。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資標(biāo)的總價(jià)為人民幣XX億元（大寫：XX元整），該價(jià)格包含但不限于乙方持有的XX產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目100%股權(quán)/權(quán)益、相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)成果及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的整體價(jià)值。最終價(jià)格以雙方經(jīng)審計(jì)的盡職結(jié)果及協(xié)商一致調(diào)整后的估值報(bào)告為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付投資款項(xiàng)，乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后3個(gè)工作日內(nèi)向甲方出具收款確認(rèn)函。首期款項(xiàng)占投資總額的30%，于本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)支付；中期款項(xiàng)占40%，于資產(chǎn)交割完成且重組計(jì)劃啟動(dòng)后支付；尾期款項(xiàng)占30%，于項(xiàng)目盈利達(dá)至約定標(biāo)準(zhǔn)后12個(gè)月內(nèi)分期支付。

3.支付條件：乙方應(yīng)提供合規(guī)的收款賬戶信息及等額發(fā)票，甲方有權(quán)在支付前10個(gè)工作日要求乙方補(bǔ)充履約文件以證明其交付義務(wù)的完成狀態(tài)。如乙方未按要求提供文件，甲方有權(quán)暫停支付直至補(bǔ)齊資料。

4.貨幣匯率：所有支付款項(xiàng)以人民幣計(jì)價(jià)，如涉及外幣支付，匯率按支付當(dāng)日中國銀行公布的中間價(jià)確定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自簽署之日起5年，自協(xié)議終止或投資標(biāo)的完全交割后自動(dòng)失效。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自協(xié)議生效日起90日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間提供全部必要資料；

（2）首期付款日：協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)；

（3）資產(chǎn)交割日：首期付款完成且雙方確認(rèn)盡職無重大保留意見后的30日內(nèi)；

（4）重組計(jì)劃執(zhí)行期：自資產(chǎn)交割日起24個(gè)月內(nèi)完成，雙方應(yīng)每季度提交進(jìn)度報(bào)告；

（5）最終付款完成日：重組計(jì)劃驗(yàn)收合格后12個(gè)月內(nèi)分批付清。

3.任何延期：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，履行期限可相應(yīng)順延，但累計(jì)延期不超過6個(gè)月。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）付款延遲：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)已支付款項(xiàng)的20%作為違約金，且甲方仍需承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的其他損失。

（2）投資目的違反：如甲方投資后擅自改變投資標(biāo)的的核心業(yè)務(wù)方向，導(dǎo)致乙方利益受損，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的150%并退還所有未支付款項(xiàng)。

（3）保密義務(wù)違反：甲方及其關(guān)聯(lián)方泄露乙方商業(yè)秘密，除承擔(dān)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》規(guī)定的賠償責(zé)任外，還應(yīng)支付人民幣500萬元違約金，并承擔(dān)乙方為維權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）交付瑕疵：乙方提供的股權(quán)/資產(chǎn)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)、虛假陳述或價(jià)值縮水，應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)糾正或賠償。若無法糾正，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項(xiàng)并支付同金額違約金。

（2）資料隱瞞：如乙方故意隱瞞重大負(fù)債、訴訟或行政處罰，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、可預(yù)期利益及第三方索賠費(fèi)用，且甲方保留解除協(xié)議的權(quán)利。

（3）重組配合延遲：乙方未按約定配合完成資產(chǎn)移交、員工安置等重組事項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按每日100萬元向甲方支付違約金，累計(jì)超過1000萬元的，甲方有權(quán)直接接管相關(guān)業(yè)務(wù)并要求乙方承擔(dān)額外罰金。

（4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：若乙方交付的技術(shù)存在第三方侵權(quán)指控，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決糾紛并承擔(dān)全部法律責(zé)任，若因此導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷，乙方應(yīng)賠償甲方停業(yè)期間80%的凈收益損失。

**3.違約金上限：**雙方約定的所有違約金總額不超過投資總額的30%，如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

**4.協(xié)商補(bǔ)救：**除不可抗力導(dǎo)致的根本違約外，任何一方違約時(shí)，守約方應(yīng)先給予違約方30日書面整改期，逾期仍未糾正的，方可采取解除協(xié)議或訴訟措施。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、疫情及網(wǎng)絡(luò)攻擊等，該等事件導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的任何義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停、修改或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法執(zhí)行，該條款應(yīng)予中止或刪除，不影響其他條款效力。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供充分證據(jù)證明事件的發(fā)生及其對(duì)協(xié)議履行的影響，包括政府公告、權(quán)威機(jī)構(gòu)報(bào)告等。

5.協(xié)商解決：不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，或根據(jù)事件影響協(xié)商調(diào)整相關(guān)義務(wù)或解除協(xié)議。所有因不可抗力產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方按實(shí)際發(fā)生情況分擔(dān)，但協(xié)議另有約定的除外。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議解釋、履行違約、不可抗力及協(xié)議終止等。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或一方所在地進(jìn)行，協(xié)商期間任何一方均不得單方面采取法律行動(dòng)。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商未能在爭(zhēng)議發(fā)生后60日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則適用其相關(guān)規(guī)定。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并依據(jù)其內(nèi)容修改協(xié)議。

4.仲裁或訴訟：如調(diào)解失敗或雙方選擇不調(diào)解，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

5.專屬管轄：除仲裁外，任何一方均不得向中國境內(nèi)其他法院提起訴訟，但仲裁裁決效力確認(rèn)或執(zhí)行程序除外。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)己方仲裁律師費(fèi)。

6.保密條款適用：爭(zhēng)議解決過程中，雙方及仲裁機(jī)構(gòu)人員均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得披露爭(zhēng)議詳情或仲裁內(nèi)容。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非正式修改均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

5.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.可分割性：如本協(xié)議某部分因違反法律法規(guī)而無效，剩余部分仍應(yīng)有效并繼續(xù)履行。

7.聯(lián)合履行：雙方同意共同遵守本協(xié)議，任何一方均無權(quán)單方面要求另一方履行超出本協(xié)議約定的義務(wù)。

8.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下任一情況下終止：（1）履行完畢所有約定義務(wù)；（2）根據(jù)本協(xié)議約定解除；（3）被相關(guān)司法或仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止。終止后，保密條款、爭(zhēng)議解決條款及法律適用條款持續(xù)有效。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）附件一：投資