合資公司對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領域擁有豐富的投資經(jīng)驗和資源整合能力，并擬通過設立合資公司（以下簡稱“合資公司”）開展XX業(yè)務，以實現(xiàn)長期戰(zhàn)略布局和資產(chǎn)增值；

鑒于乙方在XX領域具備專業(yè)的技術(shù)實力、行業(yè)經(jīng)驗和市場渠道，能夠為合資公司提供核心技術(shù)和運營支持；

鑒于雙方基于互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意共同出資設立合資公司，并簽署本對賭協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以明確雙方在合資公司設立及運營過程中的權(quán)利、義務、風險分配及退出機制。

本協(xié)議的簽訂是基于雙方對合資公司未來發(fā)展的共同預期，旨在通過設定業(yè)績承諾、估值調(diào)整機制等條款，平衡雙方利益，降低合作風險，確保合資公司能夠按照既定目標順利運營。雙方充分認識到本協(xié)議對合資公司設立及后續(xù)發(fā)展的重大意義，并承諾嚴格履行本協(xié)議約定的各項條款。

本協(xié)議的背景條件包括但不限于：

1.雙方已就合資公司的設立事宜達成初步意向，并簽署了《合資公司章程》草案；

2.雙方同意按照本協(xié)議約定的出資比例和方式向合資公司注入資金及資源；

3.合資公司的主要業(yè)務范圍涉及XX領域，包括XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及XX服務的提供；

4.雙方確認，合資公司的設立及運營需符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的要求，并取得必要的行政審批或許可。

本協(xié)議的簽訂是雙方合作的基礎，其內(nèi)容與后續(xù)的《合資公司章程》《股東協(xié)議》等文件構(gòu)成完整的合作框架，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)雙方書面同意。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，共同推動合資公司的成立及發(fā)展，實現(xiàn)合作共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在設立及運營合資公司（以下簡稱“合資公司”）過程中的合作目標、權(quán)責分配、業(yè)績承諾及估值調(diào)整機制，以降低合作風險，保障各方利益，促進合資公司的穩(wěn)健發(fā)展。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下方面：

1.確立合資公司的基本合作框架，包括出資方式、出資比例、公司治理結(jié)構(gòu)等；

2.設定雙方在合資公司設立過程中的責任分工，確保公司設立流程的合規(guī)性及高效性；

3.明確雙方在合資公司運營期間的業(yè)績承諾，作為衡量合資公司經(jīng)營狀況的重要指標；

4.制定估值調(diào)整機制，當合資公司實際業(yè)績未達預期時，對股權(quán)估值進行相應調(diào)整，以保護守約方的合法權(quán)益；

5.約定雙方在合資公司運營期間的監(jiān)督權(quán)、決策權(quán)及退出機制，確保合作關(guān)系的穩(wěn)定及透明。

本協(xié)議的目的是為雙方合作提供明確的法律保障，通過設定合理的對賭條款，實現(xiàn)風險共擔、利益共享的合作模式，最終推動合資公司的長期價值實現(xiàn)。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方與乙方依據(jù)本協(xié)議及后續(xù)簽署的《合資公司章程》共同出資設立的有限責任公司，具體名稱以工商登記為準。

2.業(yè)績承諾：指乙方承諾的合資公司在特定經(jīng)營期內(nèi)達到的財務及業(yè)務指標，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、市場占有率等。

3.估值調(diào)整機制：指當合資公司實際業(yè)績未達到業(yè)績承諾時，雙方通過協(xié)商或依據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整合資公司股權(quán)估值或股權(quán)結(jié)構(gòu)的機制。

4.經(jīng)營期：指本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間，一般為合資公司成立后的前三年。

5.守約方：指在本協(xié)議中履行了約定義務，且業(yè)績承諾達成的當事人。

6.違約方：指在本協(xié)議中未履行約定義務，或業(yè)績承諾未達成的當事人。

7.審計報告：指經(jīng)雙方認可的、由具備資質(zhì)的會計師事務所出具的合資公司年度或半年度財務報表。

8.工商登記：指合資公司依照法律規(guī)定完成注冊登記的程序及結(jié)果。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

（1）甲方有權(quán)參與合資公司的設立過程，對合資公司章程、注冊資本、經(jīng)營范圍等核心條款提出建議，并監(jiān)督設立流程的合法合規(guī)性。

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向合資公司出資，并有權(quán)要求乙方按時足額繳納其認繳資本。

（3）甲方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于年度經(jīng)營計劃、財務預算、投資決策等，根據(jù)出資比例享有表決權(quán)。

（4）甲方有權(quán)要求合資公司按照會計準則編制財務報表，并有權(quán)在約定時間內(nèi)查閱合資公司的財務賬簿及經(jīng)營資料。

（5）甲方有權(quán)對合資公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，確保其符合本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定。

（6）甲方應按照本協(xié)議約定履行出資義務，并以其出資額為限對合資公司的債務承擔有限責任。

（7）甲方應配合乙方完成合資公司的設立及后續(xù)運營所需的各項手續(xù)，包括但不限于工商注冊、稅務登記等。

（8）甲方有權(quán)在合資公司運營期間，根據(jù)市場變化及公司發(fā)展需要，提出調(diào)整經(jīng)營策略或戰(zhàn)略方向的建議。

（9）如發(fā)生本協(xié)議約定的估值調(diào)整情形，甲方有權(quán)依據(jù)約定要求乙方進行股權(quán)估值調(diào)整或補充出資。

（10）甲方應保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害合資公司利益的經(jīng)營信息。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

（1）乙方有權(quán)參與合資公司的設立過程，對合資公司的技術(shù)方案、團隊配置、市場策略等核心內(nèi)容提出建議，并監(jiān)督設立流程的順利進行。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向合資公司提供技術(shù)資源、知識產(chǎn)權(quán)、市場渠道等非貨幣出資，并有權(quán)要求甲方配合完成相關(guān)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（3）乙方有權(quán)參與合資公司的重大決策，根據(jù)出資比例享有表決權(quán)，并對經(jīng)營計劃、技術(shù)路線等事項具有最終決定權(quán)。

（4）乙方有權(quán)要求合資公司按照約定使用其提供的知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)方案，并有權(quán)監(jiān)督其合規(guī)性及效果性。

（5）乙方有權(quán)對合資公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，確保其符合本協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范，并有權(quán)要求甲方提供必要的支持與配合。

（6）乙方應按照本協(xié)議約定履行出資義務，并以其出資額為限對合資公司的債務承擔有限責任。

（7）乙方應配合甲方完成合資公司的設立及后續(xù)運營所需的各項手續(xù)，包括但不限于技術(shù)許可、資質(zhì)申請等。

（8）如發(fā)生本協(xié)議約定的業(yè)績承諾未達成情形，乙方有權(quán)依據(jù)約定要求甲方進行股權(quán)估值調(diào)整或補償。

（9）乙方應保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害合資公司利益的經(jīng)營信息，并有權(quán)要求甲方及合資公司其他股東履行保密義務。

（10）乙方應確保其提供的知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)方案不存在權(quán)利瑕疵，并應承擔因權(quán)利糾紛導致的全部責任。

（11）乙方有權(quán)在合資公司運營期間，根據(jù)市場變化及公司發(fā)展需要，提出調(diào)整技術(shù)方案或市場策略的建議，并有權(quán)要求合資公司提供必要的資源支持。

（12）乙方應配合合資公司完成年度審計工作，并應按照約定提供真實、完整的財務及業(yè)務數(shù)據(jù)，以供甲方及審計機構(gòu)核查。

第四條價格與支付條件

1.甲方應按照本協(xié)議約定，向合資公司支付其認繳的出資額，具體金額及支付方式如下：甲方認繳出資額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%，甲方應于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付完畢，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至合資公司指定賬戶。

2.乙方應按照本協(xié)議約定，向合資公司支付其認繳的出資額，具體金額及支付方式如下：乙方認繳出資額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%，其中貨幣出資人民幣XX萬元，應于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付至合資公司指定賬戶；非貨幣出資的價值已根據(jù)雙方評估確認，折合為股權(quán)，乙方不再另行支付該部分出資。

3.任何一方的出資義務未按期履行，應按每日萬分之五向守約方支付違約金，直至出資義務履行完畢之日止。逾期支付超過XX日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

4.本協(xié)議中的價格及支付條件均不含稅，相關(guān)稅費由支付方承擔。

5.雙方同意，所有支付均應以人民幣進行，且支付前無需事先獲得任何第三方的批準或同意。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自合資公司成立之日起五年。期滿前，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以續(xù)簽本協(xié)議。

2.合資公司的設立程序應于本協(xié)議生效之日起XX個月內(nèi)完成，如遇不可抗力或政策性原因，設立期限可相應順延。

3.雙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成各自的出資義務，逾期未完成的，視為違約。

4.業(yè)績承諾期間為合資公司成立后的前三年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

5.如發(fā)生估值調(diào)整情形，調(diào)整期限應自雙方達成調(diào)整協(xié)議之日起不超過XX日，調(diào)整結(jié)果應書面確認并辦理相應工商變更手續(xù)。

6.本協(xié)議中約定的各項時間節(jié)點，均指工作日時間節(jié)點，如遇周末或節(jié)假日，應順延至下一個工作日。

7.雙方應積極配合完成本協(xié)議項下的各項義務，包括但不限于工商登記、稅務登記、年度審計等，確保合資公司合規(guī)運營。

第六條違約責任

1.**出資違約責任**

1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額繳納其認繳出資額，除應按每日萬分之五向乙方支付違約金外，還應當承擔因其違約行為給合資公司及乙方造成的一切損失，包括但不限于貸款利息、評估費用、律師費等。若甲方逾期支付超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于合資公司的設立費用、乙方的投資損失等。

1.2若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額繳納其認繳出資額，除應按每日萬分之五向甲方支付違約金外，還應當承擔因其違約行為給合資公司及甲方造成的一切損失。若乙方逾期支付超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于合資公司的設立費用、甲方的投資損失等。

1.3若任何一方未按本協(xié)議約定繳納非貨幣出資，應視為違約，除應按每日萬分之五向守約方支付違約金外，還應當補足其認繳出資的差額，并承擔因其違約行為給合資公司及守約方造成的一切損失。

2.**業(yè)績承諾違約責任**

2.1若乙方未達到本協(xié)議附件中約定的業(yè)績承諾，應視為違約。具體違約責任如下：

2.1.1乙方應向甲方支付業(yè)績補償金，補償金計算方式為：[業(yè)績補償金=（未達成業(yè)績指標/約定業(yè)績指標）×甲方在合資公司中因業(yè)績承諾調(diào)整而減少的股權(quán)價值]。

2.1.2若乙方未能在約定期限內(nèi)完成業(yè)績補償，甲方有權(quán)要求乙方以現(xiàn)金方式直接支付業(yè)績補償金，并有權(quán)要求乙方轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)給甲方，以現(xiàn)金方式補足甲方因業(yè)績未達標而遭受的損失。

2.1.3若乙方連續(xù)兩年未達成業(yè)績承諾，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.**估值調(diào)整違約責任**

3.1若發(fā)生本協(xié)議約定的估值調(diào)整情形，乙方應在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)完成估值調(diào)整。若乙方未能在約定期限內(nèi)完成估值調(diào)整，應視為違約，除應按每日萬分之五向甲方支付違約金外，還應當承擔因其違約行為給合資公司及甲方造成的一切損失。

3.2若甲方未按估值調(diào)整協(xié)議的約定支付補償金或進行股權(quán)調(diào)整，應視為違約，除應按每日萬分之五向乙方支付違約金外，還應當承擔因其違約行為給合資公司及乙方造成的一切損失。

4.**保密義務違約責任**

4.1任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，泄露合資公司的商業(yè)秘密或因保密信息泄露給合資公司及守約方造成損失的，應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

4.2違約方還應承擔因其違約行為給守約方造成的一切名譽損失和精神損害。

5.**其他違約責任**

5.1任何一方違反本協(xié)議其他條款的約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2若違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

6.**賠償范圍**

6.1違約方的賠償責任包括但不限于守約方的直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、評估費等所有因違約行為直接或間接產(chǎn)生的費用。

6.2若守約方因違約行為遭受的精神損害，違約方也應承擔相應的賠償責任。

7.**違約金的計算方式**

7.1本協(xié)議中約定的違約金均為實際損失額的百分之XX。

7.2若違約金不足以彌補守約方的實際損失，違約方還應補足差額部分。

8.**違約責任的行使**

8.1守約方有權(quán)要求違約方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

8.2若守約方選擇解除本協(xié)議，違約方還應承擔因解除協(xié)議而給守約方造成的一切損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知中應包含不可抗力的影響程度、預計持續(xù)期限等信息。

3.雙方應在不可抗力影響期間，盡最大努力采取措施減輕損失，并協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.因不可抗力導致的履行延遲或履行困難，不視為違約。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務。

5.雙方對于因不可抗力而產(chǎn)生的任何損失，均不承擔責任，但應相互配合，共同應對不可抗力帶來的風險和挑戰(zhàn)。

6.若不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議，并按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。解除協(xié)議后，雙方應互不承擔違約責任，并應根據(jù)實際情況協(xié)商處理合資公司的清算事宜。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，爭取在XX日內(nèi)達成一致解決方案。

2.若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[指定仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[指定仲裁地點]，仲裁語言為中文。

3.若選擇訴訟方式解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]訴訟解決。管轄法院為[具體法院名稱]，適用中華人民共和國法律。

4.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方均不得單方面停止履行。

5.爭議解決期間，雙方應避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行動，包括但不限于公開披露爭議內(nèi)容、采取報復性措施等。

6.雙方同意，仲裁費用或訴訟費用由敗訴方承擔，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔其因爭議解決而產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于律師費、差旅費等。

7.爭議解決期間，雙方應指定專門人員負責處理爭議事宜，并應積極配合爭議解決機構(gòu)的工作，提供必要的證據(jù)和材料。

第九條其他條款

1.**通知方式**

1.1雙方在本協(xié)議中載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式，任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。

1.2所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件等，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式。

1.3通知在以下時間視為送達：

(a)專人遞送的，在交付時；

(b)以掛號信或快遞服務發(fā)送的，在寄出后XX日；

(c)以傳真或電子郵件發(fā)送的，在成功發(fā)送并確認接收時。

1.4任何一方發(fā)出的通知，應視為已有效送達，除非發(fā)出方能夠證明該通知未被接收或無法接收。

2.**協(xié)議變更**

2.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。

2.2任何口頭或非書面的修改或補充均無效，除非得到雙方后續(xù)的書面確認。

2.3協(xié)議變更后，原始協(xié)議即告失效，以變更后的書面協(xié)議為準。

3.**保密條款的持續(xù)性**

3.1本協(xié)議項下的保密義務不因本協(xié)議的終止而終止，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后XX年。

3.2雙方應確保其員工、董事、監(jiān)事及其他代理人遵守本協(xié)議項下的保密義務，并對違反保密義務的行為承擔連帶責任。

4.**可分割性**

4.1若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.2若本協(xié)議某一部分無法履行，不影響其他部分的履行。

5.**完整協(xié)議**

5.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和安排。

5.2雙方均不得以本協(xié)議未載明的事項為由，向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或抗辯。

6.**適用法律**

6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2任何一方均應遵守適用法律的所有規(guī)定，并應確保本協(xié)議的履行不違反任何適用法律。

7.**放棄權(quán)**

7.1任何一方對本協(xié)議項下權(quán)利的行使，均不構(gòu)成其對未來同類權(quán)利的放棄。

7.2若一方未在合理期限內(nèi)行使其權(quán)利，視為其放棄該權(quán)利，但守約方仍可依據(jù)本協(xié)議約定主張權(quán)利。

8.**通知和送達地址**

8.1雙方確認，本協(xié)議首部列明的地址和聯(lián)系方式為有效通知和送達地址。任何一方變更地址或聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。

8.2任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件等，均應以書面形式發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式。送達規(guī)則參照本協(xié)議第一條1.2款及1.3款規(guī)定。

9.**轉(zhuǎn)讓限制**

9.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

9.2轉(zhuǎn)讓行為必須符合適用法律的規(guī)定，并不得損害另一方的合法權(quán)益。

10.**知識產(chǎn)權(quán)**

10.1雙方確認，其在本協(xié)議項下提供的知識產(chǎn)權(quán)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

10.2若因一方提供的知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生侵權(quán)糾紛，由提供方負責解決，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任和費用，造成對方損失的，應予以賠償。

第十條附則

1.**附件**

1.1本協(xié)議附件包括但不限于：《合資公司章程》（草案）、《