股東之間股份分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，職務(wù)：董事長。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層，

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，職務(wù)：總經(jīng)理。

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《合作框架協(xié)議》，約定雙方在XX領(lǐng)域開展長期戰(zhàn)略合作?；谠搮f(xié)議的進一步深化與具體化，甲方擬向乙方購買XX項目股權(quán)/租賃XX物業(yè)/委托乙方提供XX服務(wù)，乙方同意就相關(guān)事項與甲方達成一致。鑒于雙方已具備合作基礎(chǔ)且對合作條款達成初步共識，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進行，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。本協(xié)議作為《合作框架協(xié)議》的補充協(xié)議，與原協(xié)議具有同等法律效力，旨在細化股權(quán)分配/租賃條款/服務(wù)內(nèi)容，保障雙方合法權(quán)益，推動合作項目落地實施。雙方確認，本協(xié)議的簽訂基于平等自愿、誠實信用的原則，且雙方均具備履行協(xié)議的能力和意愿。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在股東之間股份分配（或股權(quán)收購/租賃/服務(wù)委托）項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具體內(nèi)容包括但不限于：甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)/租金/服務(wù)費，乙方按照本協(xié)議約定向甲方交付股權(quán)/提供租賃物業(yè)/履行服務(wù)義務(wù)。本協(xié)議旨在通過清晰約定股份分配的具體方案、價格條款、履行期限及違約責(zé)任等內(nèi)容，確保雙方合作項目的順利推進，防范潛在法律風(fēng)險，并最終實現(xiàn)合作目標。協(xié)議范圍涵蓋股份分配的定價依據(jù)、支付方式、股權(quán)登記/物業(yè)交付/服務(wù)驗收等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，所有未在本協(xié)議中明確約定的事項，均參照《合作框架協(xié)議》及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第二條定義

1.“股份分配”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方購買特定項目的股權(quán)，并按約定比例或金額進行分配（如涉及多個股東，則指各股東之間的內(nèi)部分配方案）?！肮蓹?quán)”指乙方持有的XX公司（以下簡稱“目標公司”）的股份，具體數(shù)量或比例以本協(xié)議附件一為準。

2.“租賃物業(yè)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方出租的XX地址的物業(yè)，包括但不限于建筑主體、附屬設(shè)施及土地使用權(quán)?！白饨稹敝讣追桨醇s定支付給乙方的物業(yè)使用費用。

3.“服務(wù)”指乙方為甲方提供的XX專業(yè)服務(wù)，包括但不限于咨詢、執(zhí)行、維護等?！胺?wù)費”指甲方按約定支付給乙方的服務(wù)報酬。

4.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并完成必要備案（如適用）的日期?！奥男衅谙蕖敝副緟f(xié)議各條款約定的完成時間節(jié)點。

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭、政府行為等。“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議的解決方式及管轄法院。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付股權(quán)/交付租賃物業(yè)/提供符合標準的服務(wù)，并有權(quán)對交付物/服務(wù)成果進行驗收，驗收標準以本協(xié)議附件及行業(yè)規(guī)范為準。如乙方交付不符合約定，甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施或拒收，并保留追究違約責(zé)任的權(quán)利。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付股權(quán)/租金/服務(wù)費，逾期支付應(yīng)按日向乙方支付未付金額的萬分之五作為違約金，但甲方在乙方未履行對應(yīng)義務(wù)前，有權(quán)暫停支付。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供履行本協(xié)議所必需的證明文件（如營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、股權(quán)證明等），乙方應(yīng)予以配合。如因甲方原因（如未及時提供資料）導(dǎo)致協(xié)議無法履行，責(zé)任由甲方承擔。

（4）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的資金能力及主體資格，不得以任何理由單方面解除協(xié)議，如確需變更協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)提前30日書面通知乙方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可修改。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)在于履行本協(xié)議約定的交付/租賃/服務(wù)義務(wù)。“股權(quán)交付”指乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，協(xié)助甲方完成目標公司股權(quán)變更登記，并保證所交付股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵（如被查封、凍結(jié)或存在質(zhì)押等）。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法過戶，乙方應(yīng)退還已支付款項并賠償甲方損失?！拔飿I(yè)交付”指乙方應(yīng)確保租賃物業(yè)符合本協(xié)議附件約定的狀態(tài)，包括但不限于結(jié)構(gòu)安全、設(shè)施完備、權(quán)屬清晰，并配合甲方完成驗收手續(xù)?！胺?wù)履行”指乙方應(yīng)配備專業(yè)團隊，確保服務(wù)成果滿足約定標準，并按時提交階段性成果報告。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第五條約定支付款項，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)要求甲方限期支付，并自逾期次日起按日支付應(yīng)付金額的千分之五作為違約金；逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（3）乙方應(yīng)保證其作為履行本協(xié)議主體的合法性和持續(xù)性，不得存在重大法律風(fēng)險（如被列入失信名單、吊銷營業(yè)執(zhí)照等）。如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無法履行，乙方應(yīng)承擔全部責(zé)任，并賠償甲方已產(chǎn)生的直接損失。

（4）乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)登記/物業(yè)交接/服務(wù)驗收等必要流程，甲方應(yīng)積極提供協(xié)助。如甲方故意拖延或提供虛假信息，乙方有權(quán)順延履行期限并保留追索損失的權(quán)利。

（5）在合作期間，如涉及目標公司重大決策（如增資擴股、合并分立等），乙方應(yīng)提前書面通知甲方，并征得甲方同意（如本協(xié)議另有約定除外）。

（6）乙方應(yīng)對其提供的服務(wù)/產(chǎn)品承擔全部知識產(chǎn)權(quán)責(zé)任，保證不侵犯任何第三方合法權(quán)益。如因乙方侵權(quán)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責(zé)任并承擔甲方為實現(xiàn)權(quán)利可能產(chǎn)生的合理費用。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下總對價（以下簡稱“總對價”）為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），具體構(gòu)成及分配方案詳見本協(xié)議附件二。如涉及股權(quán)收購，總對價以評估報告或雙方協(xié)商確認的估值為基礎(chǔ)；如涉及租賃，總對價指XX期限內(nèi)年租金總額；如涉及服務(wù)，總對價根據(jù)服務(wù)范圍及標準確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方以下指定賬戶：

開戶名：XX股份有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付條件與時間：

（1）股權(quán)收購：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付總對價XX%（即人民幣XXXX元），剩余XX%在股權(quán)變更登記完成后XX日內(nèi)支付；

（2）租賃物業(yè)：首期租金于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，后續(xù)每期租金應(yīng)在每期屆滿前XX日支付；

（3）服務(wù)委托：首期服務(wù)費于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，剩余款項根據(jù)服務(wù)進度分X期支付，每期支付時間以乙方提交成果報告并經(jīng)甲方驗收合格后確定。

4.付款保障：甲方支付款項前，有權(quán)要求乙方提供等額發(fā)票或相關(guān)收款憑證。如乙方未按約定履行義務(wù)，甲方有權(quán)暫停支付，直至乙方糾正違約行為。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至本協(xié)議所有義務(wù)履行完畢之日終止，預(yù)計有效期為XXXX年。如協(xié)議內(nèi)容涉及長期合作，雙方可另行簽訂續(xù)約協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）股權(quán)收購：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成股權(quán)價值評估報告提交，甲方應(yīng)在收到報告后XX日內(nèi)確認；股權(quán)變更登記辦理期限為自甲方支付尾款之日起XX日內(nèi)。

（2）租賃物業(yè)：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成物業(yè)的初步驗收并交付甲方使用，甲方應(yīng)在接收后XX日內(nèi)簽署《物業(yè)交接確認書》；每期租金支付周期自租賃期開始日起計算。

（3）服務(wù)委托：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件三約定的時間節(jié)點提交各階段服務(wù)成果，甲方應(yīng)在收到成果后XX日內(nèi)書面確認；協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起XX日內(nèi)完成所有服務(wù)資料的移交接管。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方書面同意，本協(xié)議履行期限可相應(yīng)順延，順延期限不超過XX日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（不超過總對價的XX%）。

（2）驗收無理拒收：如甲方無正當理由拒絕驗收符合約定條件的交付物/服務(wù)成果，應(yīng)承擔乙方因此產(chǎn)生的額外費用（如倉儲費、評估費等），并按本協(xié)議第四條約定的比例支付相應(yīng)款項。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）交付延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之五向甲方支付違約金；逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部未付金額及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失（不超過總對價的三分之一）。

（2）交付物/服務(wù)存在瑕疵：如乙方交付的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵、物業(yè)不符合約定標準或服務(wù)成果存在重大缺陷，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)采取補救措施；若無法補救或補救后仍不合格，甲方有權(quán)要求降低價格、重新履行或解除協(xié)議，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任。

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如因乙方提供的服務(wù)/產(chǎn)品侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方被訴或遭受行政處罰，乙方應(yīng)承擔全部賠償責(zé)任（包括訴訟費、律師費、賠償金等），并保證甲方免受第三方索賠。

3.解除協(xié)議后果：任何一方單方面解除協(xié)議，除支付已產(chǎn)生款項及違約金外，還應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總對價XX%的違約金；若違約金不足以彌補實際損失，違約方應(yīng)補足差額。雙方解除協(xié)議后，應(yīng)在本協(xié)議終止之日起XX日內(nèi)完成財產(chǎn)返還或結(jié)算手續(xù)。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供有效證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、暴亂等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等；以及疫情及其防控措施等突發(fā)公共衛(wèi)生事件。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方仍未恢復(fù)履行能力的，本協(xié)議可協(xié)商解除；已履行的部分，根據(jù)實際情況結(jié)算，互不承擔責(zé)任。

4.不可抗力方雖可免除相應(yīng)責(zé)任，但仍需采取措施盡量減少損失，并應(yīng)將情況及時告知對方；若因其遲延通知或未采取減損措施導(dǎo)致對方損失擴大，不可抗力方仍需承擔補充賠償責(zé)任。

5.不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力影響應(yīng)予以扣除，履行期限相應(yīng)順延。雙方也可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容以適應(yīng)新情況。

第八條爭議解決

1.本協(xié)議項下所有爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)采取以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

（2）依法向XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得因此中斷或撤銷協(xié)議。

3.發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)提供書面證據(jù)支持自身主張，并配合爭議解決機構(gòu)的工作；仲裁或訴訟費用（包括律師費、保全費等）由敗訴方承擔，但雙方均有責(zé)任預(yù)付相關(guān)費用。

4.爭議解決機構(gòu)作出的裁決或判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行；如一方拒不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。在爭議解決前，任何一方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款及非競爭條款（如適用）。

5.雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)本著誠實信用原則，避免采取損害對方利益的過激行為，并優(yōu)先選擇能夠維護合作關(guān)系的解決方案。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變通均不發(fā)生效力。

3.法律適用與合規(guī)：雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的強制性規(guī)定。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、商業(yè)秘密及在合作中獲悉的對方信息承擔保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因協(xié)議終止而解除。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的繼續(xù)有效。雙方應(yīng)協(xié)商解決無效條款帶來的影響，確保協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部重組或合并除外。

7.協(xié)議終止后的處理：本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成財產(chǎn)結(jié)算、文件返還及保密信息的處置。如涉及股權(quán)、物業(yè)等財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，應(yīng)完成相關(guān)手續(xù)；如涉及服務(wù)或委托，乙方應(yīng)向甲方移交工作成果及資料。

8.通知與送達：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知均應(yīng)按照第九條第1款規(guī)定送達。若一方未按約定地址送達，導(dǎo)致其權(quán)益受損，責(zé)任由未送達方承擔。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《股份分配方案/租賃物業(yè)清單/服務(wù)范圍