建筑設(shè)計公司股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明，性別男，1958年出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：zhangming@。

甲方背景介紹：

XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“甲方”）成立于1995年，是一家以房地產(chǎn)開發(fā)、投資、建設(shè)、銷售及物業(yè)管理為核心業(yè)務(wù)的大型綜合性企業(yè)。公司總部位于北京市朝陽區(qū)，注冊資本人民幣50億元，擁有國家一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。甲方業(yè)務(wù)覆蓋全國多個城市，在高端住宅、商業(yè)地產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等領(lǐng)域具有豐富的開發(fā)經(jīng)驗和良好的市場口碑。近年來，甲方積極拓展業(yè)務(wù)版，尋求多元化發(fā)展，特別是在建筑設(shè)計領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，以提升項目品質(zhì)和核心競爭力。為優(yōu)化資源配置，甲方擬通過股權(quán)合作方式引入專業(yè)建筑設(shè)計公司，共同打造高端地產(chǎn)項目。甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，將依據(jù)本協(xié)議約定，與乙方就XX建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱“乙方”）的股權(quán)合作事宜進行協(xié)商與執(zhí)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑設(shè)計有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技大廈10層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強，性別男，1965年出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：liqiang@。

乙方背景介紹：

XX建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱“乙方”）成立于2005年，是一家專注于高端建筑設(shè)計、咨詢及工程服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)。公司總部位于上海市浦東新區(qū)，注冊資本人民幣1億元，擁有國家一級建筑設(shè)計資質(zhì)和市政工程設(shè)計資質(zhì)。乙方團隊由國內(nèi)外知名建筑師、結(jié)構(gòu)工程師、景觀設(shè)計師等組成，具備豐富的項目經(jīng)驗和技術(shù)實力，曾參與多個國家級、省級重點項目的建筑設(shè)計工作。乙方在建筑設(shè)計領(lǐng)域享有良好聲譽，尤其在超高層建筑、大型商業(yè)綜合體、文化場館等項目的規(guī)劃與設(shè)計方面具有獨特優(yōu)勢。為響應(yīng)甲方在高端地產(chǎn)項目中的股權(quán)合作需求，乙方擬通過本協(xié)議約定，將部分股權(quán)出售給甲方，實現(xiàn)雙方資源共享與優(yōu)勢互補。乙方在本次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，將依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供XX建筑設(shè)計有限公司的相關(guān)股權(quán)及后續(xù)服務(wù)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂，旨在明確雙方在股權(quán)合作中的權(quán)利與義務(wù)，促成XX建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)交易及相關(guān)合作事宜。協(xié)議背景基于甲方在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的戰(zhàn)略需求，以及乙方在建筑設(shè)計領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，雙方通過平等協(xié)商，達成以下合作前提條件：

1.甲方擬收購乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)，具體股權(quán)比例及價格以附件形式另行約定；

2.甲方將作為目標公司的戰(zhàn)略投資者，享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)及監(jiān)督權(quán)；

3.乙方在股權(quán)交易完成后，將繼續(xù)作為目標公司的核心管理團隊，負責(zé)日常運營及項目設(shè)計工作，并確保設(shè)計服務(wù)的連續(xù)性與專業(yè)性；

4.雙方合作期限自協(xié)議生效之日起不少于五年，期間目標公司將根據(jù)甲方需求，提供定制化建筑設(shè)計服務(wù)，并配合甲方完成相關(guān)地產(chǎn)項目開發(fā)。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲方與乙方在資源共享、業(yè)務(wù)協(xié)同方面邁出實質(zhì)性步伐，雙方將通過此次股權(quán)合作，共同推動高端地產(chǎn)項目的品質(zhì)提升與市場競爭力拓展。協(xié)議各條款內(nèi)容均以實現(xiàn)合作目標、保障雙方權(quán)益為核心，具體細節(jié)將在后續(xù)章節(jié)中詳細約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買/租賃/委托乙方持有的XX建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)的合作事宜，并規(guī)范雙方在股權(quán)交易及后續(xù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進行。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：目標公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓/租賃/委托條款（具體形式以附件為準）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托價格及支付方式、雙方在本合作中的權(quán)利與義務(wù)、目標公司的后續(xù)運營管理、違約責(zé)任承擔以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議，甲方旨在獲得目標公司的部分股權(quán)，以提升自身地產(chǎn)項目的建筑設(shè)計能力；乙方則通過合作獲得相應(yīng)收益，并繼續(xù)負責(zé)目標公司的核心業(yè)務(wù)運營。協(xié)議范圍覆蓋股權(quán)交易的全部流程及股權(quán)持有期間的后續(xù)合作，包括但不限于股東權(quán)利行使、公司治理、項目設(shè)計服務(wù)提供等。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“目標公司”指XX建筑設(shè)計有限公司，其地址、注冊資本及資質(zhì)信息如當事人信息所述。

2.“股權(quán)”指目標公司總股本中甲方擬收購/租賃/委托的部分，具體比例以附件約定。

3.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托”指甲方獲得目標公司部分股權(quán)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移/使用權(quán)讓渡/服務(wù)授權(quán)行為，具體形式以附件為準。

4.“合作期限”指本協(xié)議約定的雙方合作有效期，自協(xié)議生效日起計算。

5.“股東權(quán)利”包括分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)及監(jiān)督權(quán)等，依據(jù)目標公司章程及本協(xié)議約定行使。

6.“建筑設(shè)計服務(wù)”指乙方為甲方或目標公司提供的包括但不限于方案設(shè)計、施工設(shè)計、技術(shù)咨詢等服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得目標公司部分股權(quán)，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括依約定比例分取公司紅利、參與公司重大事項表決等。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件約定的價格及支付方式，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托對價，逾期支付需承擔違約責(zé)任。

（3）甲方有權(quán)對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)報表等進行知情，并監(jiān)督乙方及公司管理層的履職行為。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成目標公司的日常運營，并在需要時提供必要的戰(zhàn)略支持，包括但不限于市場拓展、資源引入等。

（5）甲方應(yīng)保證其資金來源合法，并遵守相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股東出資的規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托對價，并繼續(xù)作為目標公司的控股股東/實際控制人（如適用）或核心管理團隊。

（2）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓/租賃/委托的股權(quán)權(quán)屬清晰、無瑕疵，并配合甲方完成股權(quán)變更登記或相關(guān)手續(xù)。

（3）乙方有權(quán)繼續(xù)負責(zé)目標公司的日常運營管理，包括但不限于團隊管理、項目承接、設(shè)計質(zhì)量把控等，并確保持續(xù)提供高標準的設(shè)計服務(wù)。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供目標公司真實、完整的財務(wù)及業(yè)務(wù)資料，并接受甲方的合理監(jiān)督，但需依法保護商業(yè)秘密。

（5）乙方應(yīng)確保目標公司在合作期限內(nèi)保持良好的經(jīng)營狀態(tài)，并配合甲方完成至少X個指定地產(chǎn)項目的建筑設(shè)計工作，具體項目清單以附件為準。

（6）乙方應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議約定，維護公司及甲方的合法權(quán)益，不得從事?lián)p害公司利益的行為。

（7）如乙方需轉(zhuǎn)讓部分管理權(quán)限或引入外部合作方，應(yīng)事先征得甲方同意，并確保服務(wù)質(zhì)量不降低。

（8）乙方應(yīng)保證其提供的建筑設(shè)計方案符合國家及地方相關(guān)規(guī)范，并對設(shè)計質(zhì)量承擔終身責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格：甲方同意向乙方支付人民幣XX萬元（大寫：XX元整）作為購買/租賃/委托乙方持有的目標公司XX%股權(quán)的對價（以下簡稱“對價”）。具體股權(quán)比例、對價總額及支付方式以附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托協(xié)議》詳細約定。

2.支付方式：對價支付采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)將首期款XX萬元于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；余款XX萬元于目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日起XX日內(nèi)支付。

3.乙方指定收款賬戶信息：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX建筑設(shè)計有限公司

賬號：XXXX-XXXX-XXXX

4.支付條件：甲方支付對價的前提條件為乙方提供目標公司最近X年的審計報告及完稅證明，且無重大法律糾紛。甲方在支付每期款項前，有權(quán)委托第三方機構(gòu)對目標公司財務(wù)狀況進行核查。

5.逾期支付：若甲方未按約定時間支付款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2023年10月26日起至2028年10月25日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）股權(quán)交割期：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割手續(xù)。

（2）首期款支付期：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。

（3）尾款支付期：目標公司股權(quán)變更登記完成之日起XX日內(nèi)。

（4）年度審閱期：每年X月XX日前，雙方對目標公司經(jīng)營狀況進行審閱，并簽署年度合作備忘錄。

3.續(xù)約條款：協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期X年。續(xù)約條件以屆時雙方書面約定為準。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付對價，構(gòu)成違約。每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額XX%的違約金（最高不超過對價總額的XX%）。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成股權(quán)交割部分對價的XX%作為違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）股權(quán)交割違約：如甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲超過XX日，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付但未完成交割的對價，并承擔XX萬元的違約金。

（3）股東義務(wù)違約：甲方作為股東若未按公司法及公司章程履行出資義務(wù)或損害公司利益，應(yīng)承擔相應(yīng)法律責(zé)任，并賠償乙方及公司損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵違約：若乙方提供的股權(quán)存在權(quán)屬糾紛、被查封或其他第三方權(quán)利限制，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)登記，乙方應(yīng)在知曉問題后XX日內(nèi)糾正，并賠償甲方因此遭受的損失（不超過對價總額的XX%）。若乙方未及時糾正，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已支付對價并支付XX%的違約金。

（2）服務(wù)違約：乙方在合作期限內(nèi)未能持續(xù)提供符合行業(yè)標準的設(shè)計服務(wù)，或因乙方原因?qū)е履繕斯局卮蠼?jīng)營損失，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。具體賠償范圍包括但不限于客戶索賠、項目延期損失等，且乙方需在收到甲方索賠通知后XX日內(nèi)解決相關(guān)問題。

（3）公司治理違約：乙方作為公司管理層若存在重大違法或失職行為（如財務(wù)造假、重大合同違約等），導(dǎo)致公司被處罰或利益受損，應(yīng)承擔賠償責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失并解除協(xié)議。

3.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。

4.緊急救濟措施：任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補救措施，并賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若違約行為嚴重影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方支付相當于對價總額XX%的違約金。

5.賠償上限：雙方同意，任何一方的賠償責(zé)任總額不超過本協(xié)議總對價金額的XX%，除非法律另有強制性規(guī)定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議生效后遭遇不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的基本情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)時間。通知應(yīng)包含相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行時，受影響方不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失，并應(yīng)對方要求提供必要協(xié)助。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，或根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方互不承擔賠償責(zé)任，但已履行部分應(yīng)予以結(jié)算。

5.不可抗力認定：雙方對不可抗力事件的性質(zhì)及影響有爭議時，應(yīng)提交第三方專業(yè)機構(gòu)進行鑒定，鑒定結(jié)論作為判斷不可抗力的依據(jù)。任何一方不得僅以自身經(jīng)營困難為由，主張不可抗力免責(zé)。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議。

2.協(xié)商與調(diào)解：發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)首先通過書面或口頭形式進行協(xié)商；協(xié)商不成的，可共同委托第三方機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解達成一致后簽署調(diào)解協(xié)議。

3.仲裁：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或根據(jù)屆時有效的仲裁規(guī)則選擇其他仲裁機構(gòu)），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟：除仲裁條款約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。如一方強行訴訟，仲裁委員會將駁回相關(guān)仲裁申請，且訴訟行為不影響仲裁協(xié)議的效力。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等。

6.保密條款：仲裁或訴訟過程中，雙方應(yīng)對爭議內(nèi)容及解決過程承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，優(yōu)于協(xié)議其他條款及任何先前達成的協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致外，協(xié)議的終止需滿足以下條件：

（1）協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)約；

（2）雙方書面同意解除協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)方案等）承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后X年。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議的解決均適用本協(xié)議約定。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口