山西大禹對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：山西大禹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：山西省太原市迎澤區(qū)解放南路266號

**法定代表人/負責(zé)人**：張明（以下簡稱“張明”）

**聯(lián)系方式**：138-0000-0000（手機）座機）

**背景信息**：

甲方成立于2008年，是一家專注于房地產(chǎn)開發(fā)與運營的企業(yè)，總部位于山西省太原市。公司業(yè)務(wù)涵蓋土地一級開發(fā)、高端住宅項目、商業(yè)地產(chǎn)租賃及物業(yè)管理等領(lǐng)域，具有較強的市場影響力和資金實力。近年來，甲方通過市場化運作與多元化投資，在山西省內(nèi)形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局，尤其在商業(yè)地產(chǎn)租賃領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并提升投資回報率，甲方擬通過本次合作引入戰(zhàn)略投資者，共同開發(fā)位于山西省某重點區(qū)域的商業(yè)綜合體項目。該項目的地理位置優(yōu)越，周邊配套設(shè)施完善，市場潛力巨大，符合甲方長期發(fā)展戰(zhàn)略。

**合作前提**：

甲方基于對項目市場前景的判斷及自身資金需求的考量，決定與乙方進行合作。雙方合作的前提是，乙方具備雄厚的資金實力、專業(yè)的投資管理能力及穩(wěn)定的商業(yè)運營經(jīng)驗，能夠與甲方形成優(yōu)勢互補，共同推動項目的順利實施。甲方同意在協(xié)議約定的條件下，將項目部分股權(quán)或租賃權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，并明確雙方在項目開發(fā)、運營及收益分配方面的權(quán)利義務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方合作的基礎(chǔ)，確保項目按照既定目標(biāo)推進，實現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：北京中恒資本管理有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：北京市朝陽區(qū)光華路1號中恒大廈15層

**法定代表人/負責(zé)人**：李強（以下簡稱“李強”）

**聯(lián)系方式**：139-0000-0000（手機）座機）

**背景信息**：

乙方成立于2010年，是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理和風(fēng)險控制的專業(yè)機構(gòu)，總部位于北京市。公司注冊資本5億元人民幣，管理資產(chǎn)規(guī)模超過200億元，業(yè)務(wù)覆蓋全國多個核心城市。乙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗，擅長通過股權(quán)合作、融資租賃及資產(chǎn)重組等方式優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升投資回報。公司團隊由資深金融專家、地產(chǎn)分析師及法律顧問組成，具備較強的市場洞察力和項目執(zhí)行能力。近年來，乙方通過多輪市場化運作，在商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理及增值服務(wù)等領(lǐng)域形成了獨特的競爭優(yōu)勢，與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。

**合作前提**：

乙方基于對甲方項目市場價值的認可及自身投資策略的考量，決定與甲方進行合作。雙方合作的前提是，甲方能夠提供具有吸引力的投資條件，包括合理的股權(quán)比例、靈活的收益分配機制及完善的風(fēng)險保障措施。乙方同意在協(xié)議約定的條件下，向甲方提供資金支持或租賃服務(wù)，并明確雙方在項目開發(fā)、運營及收益分配方面的權(quán)利義務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在確立雙方合作的基礎(chǔ)，確保項目按照市場化原則推進，實現(xiàn)雙方利益最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確山西大禹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京中恒資本管理有限公司（以下簡稱“乙方”）在特定商業(yè)地產(chǎn)項目中的合作框架、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配機制，確保雙方基于對賭協(xié)議條款的達成或未達成，分別享有相應(yīng)的股權(quán)、收益分配或退出安排。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：（1）項目背景及基本情況；（2）雙方合作前提及合作模式；（3）對賭協(xié)議的核心條款，包括業(yè)績承諾、目標(biāo)達成條件、未達成時的補償或調(diào)整機制；（4）雙方在合作期間的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任劃分；（5）爭議解決機制及違約責(zé)任。本協(xié)議旨在通過量化合作目標(biāo)與風(fēng)險對沖，保障雙方在項目合作中的合法權(quán)益，促進項目的順利推進與最終成功。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）**“項目”**：指由甲方負責(zé)開發(fā)或運營，位于山西省某重點區(qū)域的商業(yè)綜合體項目，具體位置及范圍以項目可行性研究報告為準(zhǔn)；（2）**“對賭協(xié)議”**：指本協(xié)議中約定的，以項目未來經(jīng)營業(yè)績?yōu)橐罁?jù)，設(shè)定雙方權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配的條款，包括但不限于業(yè)績承諾、補償機制及退出安排；（3）**“業(yè)績承諾”**：指甲方承諾在協(xié)議約定期間內(nèi)，項目需達到的特定經(jīng)營指標(biāo)，如年營業(yè)額、凈利潤、投資回報率等；（4）**“合作期間”**：指本協(xié)議生效之日起至對賭協(xié)議相關(guān)條款履行完畢之日止的期限，具體年限以協(xié)議約定為準(zhǔn)；（5）**“補償機制”**：指在業(yè)績承諾未達成時，甲方根據(jù)協(xié)議約定向乙方提供的股權(quán)、資金或其他形式的補償安排；（6）**“退出安排”**：指在業(yè)績承諾達成或未達成時，雙方根據(jù)協(xié)議約定進行的股權(quán)回購、補償支付或其他退出方式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對項目進行整體規(guī)劃、開發(fā)及運營管理，并享有項目產(chǎn)生的全部收益；在業(yè)績承諾達成時，甲方有權(quán)要求乙方履行合作義務(wù)，如支付投資款項、簽署租賃合同等；在業(yè)績承諾未達成時，甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向乙方提供補償或觸發(fā)退出機制。

（2）**義務(wù)**：甲方應(yīng)確保項目符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并按照本協(xié)議約定，向乙方提供真實、完整的項目資料及經(jīng)營數(shù)據(jù)；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向乙方披露項目進展及財務(wù)狀況，并配合乙方進行業(yè)績審計；在業(yè)績承諾未達成時，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付補償款項或回購部分股權(quán)；甲方應(yīng)保證項目運營的穩(wěn)定性，避免因自身原因?qū)е马椖繜o法達到預(yù)期目標(biāo)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對項目業(yè)績進行監(jiān)督，并要求甲方提供相關(guān)資料及配合審計；在業(yè)績承諾達成時，乙方有權(quán)要求甲方履行合作義務(wù)，如支付股權(quán)款項、簽署租賃合同等；在業(yè)績承諾未達成時，乙方有權(quán)要求甲方提供補償或觸發(fā)退出機制，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收回投資款項或取得項目控制權(quán)。

（2）**義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供必要的資金支持或租賃服務(wù)，并按照市場慣例享受相應(yīng)的投資回報或租賃收益；乙方應(yīng)配合甲方進行項目開發(fā)及運營，但無需參與日常管理；在業(yè)績承諾未達成時，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，監(jiān)督甲方履行補償義務(wù)，并有權(quán)要求甲方進行股權(quán)回購或支付補償款項；乙方應(yīng)保證投資行為的合規(guī)性，避免因自身原因?qū)е聟f(xié)議無法履行。

**特別約定**：

（1）**業(yè)績承諾的具體內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)**：以本協(xié)議附件一《業(yè)績承諾清單》為準(zhǔn)，包括但不限于項目竣工時間、年營業(yè)額、凈利潤等關(guān)鍵指標(biāo)。

（2）**補償機制的具體安排**：在業(yè)績承諾未達成時，甲方應(yīng)按照附件二《補償方案》的約定，以現(xiàn)金支付或增發(fā)股權(quán)的方式進行補償，補償比例及方式根據(jù)未達成程度動態(tài)調(diào)整。

（3）**退出機制的具體操作**：在業(yè)績承諾未達成且補償款項支付完畢后，乙方有權(quán)要求甲方以協(xié)議約定價格回購部分或全部股權(quán)，回購價格及程序以附件三《退出條款》為準(zhǔn)。

（4）**信息保密**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及項目相關(guān)信息進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的合作價格及支付條件遵循以下約定：（1）**初始投資/合作對價**：乙方同意向甲方支付首期投資款項人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），用于項目啟動及前期開發(fā)；該款項在雙方完成本協(xié)議簽署后十（10）日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定賬戶。（2）**后續(xù)支付/補償款項**：如項目業(yè)績承諾未達成，甲方應(yīng)向乙方支付補償款項。補償款項的具體金額、支付方式（現(xiàn)金或股權(quán)）及計算方法依據(jù)本協(xié)議附件二《補償方案》執(zhí)行，相關(guān)款項應(yīng)在補償觸發(fā)條件滿足后三十（30）日內(nèi)支付完畢。（3）**支付賬戶**：甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行太原迎澤支行；賬號：622202**********；戶名：山西大禹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。乙方指定收款賬戶信息（如涉及）：開戶行：中國建設(shè)銀行北京朝陽支行；賬號：622004**********；戶名：北京中恒資本管理有限公司。（4）**資金用途**：甲方承諾首期投資款項專項用于本項目開發(fā)，乙方補償款項用于彌補乙方損失或按協(xié)議約定進行投資回收。所有支付均以人民幣結(jié)算，并需提供相應(yīng)的收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日終止，包括但不限于業(yè)績承諾履行完畢、補償款項支付完畢或退出機制執(zhí)行完畢。具體關(guān)鍵時間節(jié)點如下：（1）**協(xié)議生效日**：雙方完成本協(xié)議簽署并依法辦理相關(guān)登記手續(xù)之日。（2）**首期投資款支付日**：協(xié)議生效后十（10）日內(nèi)。（3）**業(yè)績考核周期**：以自然年為單位，自項目正式運營起計算，首個考核周期為項目竣工后第一年，后續(xù)每年為一個考核周期。（4）**補償/退出觸發(fā)日**：每個業(yè)績考核周期結(jié)束后三十（30）日內(nèi)，根據(jù)考核結(jié)果確定是否觸發(fā)補償機制或退出機制。（5）**最終結(jié)算日**：補償款項支付完畢或股權(quán)回購?fù)瓿芍眨緟f(xié)議相應(yīng)義務(wù)履行完畢。如雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)協(xié)商一致延長合作期限或調(diào)整協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)另行簽訂補充協(xié)議。任何一方單方面提前終止本協(xié)議，需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，雙方約定以下違約責(zé)任：

**一、甲方違約責(zé)任**

1.**未按期支付首期投資款**：若甲方未能在首期投資款支付日足額支付約定的投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部逾期款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，損失金額以實際發(fā)生并經(jīng)乙方書面確認為準(zhǔn)。

2.**虛假業(yè)績承諾或隱瞞信息**：若甲方在業(yè)績承諾期內(nèi)提供虛假經(jīng)營數(shù)據(jù)、隱瞞重大不利事實或違反信息保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方基于錯誤信息做出決策并遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預(yù)期收益損失及費用等，且乙方有權(quán)要求立即觸發(fā)補償機制或退出機制，甲方需承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切不利后果。

3.**未按期支付補償款項**：若業(yè)績承諾未達成，甲方未能在約定補償支付日足額支付補償款項，每逾期一日，應(yīng)按未付補償金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)單方面宣布解除本協(xié)議，甲方除支付全部未付補償款項、逾期違約金及賠償乙方損失外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

4.**違反資金用途約定**：若甲方將首期投資款項或補償款項挪作他用，或未按專項要求使用資金，乙方有權(quán)立即要求甲方糾正，并有權(quán)暫停后續(xù)款項支付。若甲方拒不糾正或挪用行為造成乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失及合理的維權(quán)費用。

5.**其他違約行為**：甲方違反本協(xié)議項下其他任何義務(wù)，如未配合審計、未保證項目合規(guī)運營等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方損失，且乙方有權(quán)根據(jù)違約嚴(yán)重程度，要求調(diào)整補償方案或提前觸發(fā)退出機制。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.**未按期支付首期投資款**：若乙方未能在首期投資款支付日足額支付約定的投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部逾期款項及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.**擅自變更或解除協(xié)議**：若乙方無正當(dāng)理由擅自變更本協(xié)議核心條款或解除本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于首期投資款百分之十（10%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及預(yù)期收益損失。

3.**違反信息保密義務(wù)**：若乙方在合作期間泄露項目商業(yè)秘密或甲方敏感信息，給甲方造成聲譽或經(jīng)濟損害，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括甲方的實際損失及合理的維權(quán)費用，且甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

4.**干預(yù)項目正常運營**：若乙方干預(yù)甲方的正常項目管理或運營決策，超出協(xié)議約定范圍進行干預(yù)，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并有權(quán)要求乙方賠償因此造成的經(jīng)濟損失。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求賠償。

5.**其他違約行為**：乙方違反本協(xié)議項下其他任何義務(wù)，如未按約定享受投資回報、未配合項目退出安排等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償甲方損失，且甲方有權(quán)根據(jù)違約嚴(yán)重程度，要求調(diào)整補償方案或提前觸發(fā)退出機制。

**三、違約金與損失賠償**

1.本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與間接損失（如合理的預(yù)期收益損失、費、律師費等）。

2.任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.雙方同意，因違約行為產(chǎn)生的爭議解決費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等）由違約方承擔(dān)。

**四、不可抗力免責(zé)**

本協(xié)議第六條所述違約責(zé)任，不適用于因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、法律政策重大調(diào)整等）導(dǎo)致無法履行或延遲履行義務(wù)的情形。遭受不可抗力一方應(yīng)在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明，根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否部分或全部免除責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、瘟疫等）；戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策調(diào)整、禁令等）；流行病疫情；其他不能歸責(zé)于任何一方且難以避免的事件。

2.**影響及通知**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)，書面通知對方不可抗力的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、公共記錄等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度，決定解除本協(xié)議的全部或部分條款。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件而產(chǎn)生的直接費用（如緊急處理費用、保險理賠等）。雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力帶來的損失，并在事件結(jié)束后恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，除非協(xié)議被正式解除。

4.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并視情況恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，雙方可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并作為本協(xié)議的有效組成部分。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至北京仲裁委員會（BCI），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費用，但仲裁庭認為由某一方單獨承擔(dān)的，由該方承擔(dān)。

3.**訴訟**：作為仲裁的替代方案，若雙方在本協(xié)議簽訂后三十（30）日內(nèi)未能達成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院（即山西省太原市仲裁委員會或人民法院）通過訴訟解決。訴訟適用中華人民共和國法律。選擇訴訟解決的，應(yīng)優(yōu)先適用協(xié)議中關(guān)于仲裁的條款，除非雙方明確書面同意變更。

4.**法律適用與專屬管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。無論爭議通過何種方式解決，均以本協(xié)議作為首要依據(jù)。選擇仲裁的，適用仲裁地法律及規(guī)則；選擇訴訟的，適用法院地法律及管轄規(guī)定。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先依據(jù)本協(xié)議約定解決，避免采取可能損害對方利益的措施。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達。以專人遞送的通知，送達時視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件仍然有效，其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方在獲得乙方書面同意的情況下，可將項目開發(fā)經(jīng)營權(quán)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部規(guī)定轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方