2026年跨國并購協(xié)議甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國涉外投資法》等相關(guān)法律法規(guī)，就甲方擬收購乙方百分之百股權(quán)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議如下：

一、收購標(biāo)的

1、甲方同意收購乙方公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)，包括但不限于甲乙雙方在目標(biāo)公司名下持有的所有股份及其他權(quán)益。

2、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況及經(jīng)營許可等均以目標(biāo)公司最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及工商登記信息為準(zhǔn)。甲方在簽署本協(xié)議前已充分了解目標(biāo)公司的實(shí)際情況，并自行承擔(dān)盡職調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)。

二、收購價(jià)格及支付方式

1、甲方同意以人民幣_______元（大寫：人民幣_______元整）的價(jià)格收購乙方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，該價(jià)格為最終價(jià)格，不包含任何稅費(fèi)、補(bǔ)償或附加條件。

2、支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起____日內(nèi)，將收購款一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后____日內(nèi)配合甲方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

3、若甲方未按約定支付收購款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金；逾期超過____日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

三、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的完整財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件及法律合規(guī)證明，乙方應(yīng)如實(shí)提供并保證文件真實(shí)性。

2、甲方應(yīng)依法辦理收購相關(guān)的審批手續(xù)，并承擔(dān)所有收購過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)、評估費(fèi)等中介費(fèi)用。

3、甲方承諾收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將進(jìn)入合并或分立程序，并按照中國法律法規(guī)進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整及股東權(quán)益清算。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司不存在未披露的債務(wù)、訴訟或行政處罰事項(xiàng)，若因乙方隱瞞導(dǎo)致甲方受損，乙方應(yīng)全額賠償。

2、乙方應(yīng)配合甲方完成工商、稅務(wù)等部門的股權(quán)變更登記，并保證目標(biāo)公司所有員工勞動合同的合法性。

3、收購?fù)瓿珊?，乙方?yīng)向甲方提供目標(biāo)公司完整的生產(chǎn)經(jīng)營資料，并協(xié)助完成技術(shù)、客戶資源的平穩(wěn)交接。

四、盡職調(diào)查

1、甲方在簽署本協(xié)議前有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、人力資源等方面。若盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大問題，甲方有權(quán)調(diào)整收購價(jià)格或解除協(xié)議。

2、乙方應(yīng)保證盡職調(diào)查期間提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因信息虛假導(dǎo)致的全部責(zé)任。

五、陳述與保證

雙方均保證本協(xié)議簽署時(shí)，各自具有簽署協(xié)議的完全民事行為能力，且不存在任何法律或商業(yè)障礙影響協(xié)議履行。若任何一方違反陳述與保證，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

六、違約責(zé)任

1、若因乙方原因?qū)е率召彑o法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付相當(dāng)于收購款____%的違約金。

2、若甲方未按約定完成收購或違反相關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

七、爭議解決

本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

八、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

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