股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書糾紛管轄地1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與投資。甲方在XX地區(qū)擁有多個商業(yè)項目，并致力于通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升運營效率?；诩追皆赬X地區(qū)的商業(yè)布局及戰(zhàn)略發(fā)展需求，甲方有意向購買乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以擴(kuò)大其在XX地區(qū)的市場影響力，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

在本次交易中，甲方作為買方，將根據(jù)協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并取得目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)的完整權(quán)利。甲方的決策流程符合公司內(nèi)部規(guī)定，且具備完整的法律合規(guī)性。甲方將通過合法途徑獲取相關(guān)交易文件，并確保交易的順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)集團(tuán)有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號XX中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為高端制造業(yè)與商業(yè)地產(chǎn)投資。乙方在XX地區(qū)持有目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并希望通過本次交易實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，為后續(xù)項目投資提供資金支持。乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，且已獲得相關(guān)股東會決議的授權(quán)，具備完整的轉(zhuǎn)讓資格。

在本次交易中，乙方作為賣方，將根據(jù)協(xié)議約定將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并確保轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)屬清晰、無瑕疵。乙方將提供必要的交易文件，并配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)。乙方的轉(zhuǎn)讓行為已獲得內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，且符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

雙方合作的背景：

甲方在XX地區(qū)的商業(yè)布局已初步形成，但為實現(xiàn)更全面的市場覆蓋，需要進(jìn)一步整合產(chǎn)業(yè)鏈資源。乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與甲方的戰(zhàn)略發(fā)展方向高度契合，能夠有效提升甲方在XX地區(qū)的市場競爭力。此外，乙方通過本次交易實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)后，將加大在XX地區(qū)的投資力度，雙方存在長期合作的基礎(chǔ)。

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，并簽訂本協(xié)議。協(xié)議的履行將有助于雙方實現(xiàn)資源共享、互利共贏，并為后續(xù)合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方擬收購、乙方擬出售的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)。具體范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)、支付方式、交割條件、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、工商變更登記的辦理以及相關(guān)稅費的處理等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)的順利交接，并為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議的達(dá)成與執(zhí)行，將有助于甲方優(yōu)化資產(chǎn)配置，擴(kuò)大市場影響力，同時幫助乙方實現(xiàn)投資回報，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由XX（名稱）依法注冊成立，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX的股份有限公司，其主營業(yè)務(wù)為XX。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方接受該轉(zhuǎn)讓并支付相應(yīng)對價的行為。

3.股權(quán)交割：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢，且目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢的當(dāng)日。

4.工商變更登記：指根據(jù)中國法律法規(guī)，將目標(biāo)公司股東信息變更為甲方的事務(wù)。

5.交易對價：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

6.保證金：指甲方為擔(dān)保其付款義務(wù)而向乙方支付的一定金額的款項。

7.稅費：指與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有稅費，包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明文件，并確保文件的真實性、合法性和完整性。甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，乙方應(yīng)予以配合提供相關(guān)資料。

（2）甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，包括但不限于抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他形式的權(quán)利限制。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，甲方有權(quán)拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格和支付方式向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方應(yīng)按時足額支付，任何延遲支付均應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股東變更所需的文件，并確保文件的準(zhǔn)確性和完整性。

（5）甲方應(yīng)保證其具備完整的法律資格和授權(quán)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議，并有權(quán)獲得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)權(quán)利。

（6）甲方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中獲得的文件和資料，并承擔(dān)因保管不善造成的損失。

（7）甲方應(yīng)遵守中國相關(guān)法律法規(guī)，不得利用目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓從事任何違法違規(guī)活動。

（8）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際情況對目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營管理，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件，并確保文件的準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股東變更所需的文件，并確保文件的合法性和真實性。

（3）乙方應(yīng)保證其具備完整的法律資格和授權(quán)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

（4）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，包括但不限于抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他形式的權(quán)利限制。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的盡職，并提供相關(guān)資料。乙方應(yīng)保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，如有虛假陳述或隱瞞，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)手續(xù)的費用。乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)的順利完成，如因乙方原因?qū)е率掷m(xù)無法辦理，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中獲得的文件和資料，并承擔(dān)因保管不善造成的損失。

（8）乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遵守中國相關(guān)法律法規(guī)，不得利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓從事任何違法違規(guī)活動。

（9）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際情況對目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營管理，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

（10）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已清償所有債務(wù)，并保證目標(biāo)公司的財務(wù)狀況良好，無重大財務(wù)風(fēng)險。如因目標(biāo)公司財務(wù)問題導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已獲得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可，并保證目標(biāo)公司的經(jīng)營合法合規(guī)。如因目標(biāo)公司經(jīng)營問題導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已解決所有重大法律糾紛或訴訟，并保證目標(biāo)公司的法律地位清晰明確。如因目標(biāo)公司法律問題導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（13）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明文件，并保證文件的真實性、合法性和完整性。如因乙方原因?qū)е挛募嬖趩栴}，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（14）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、股東會決議、財務(wù)報表等。如因乙方原因?qū)е沦Y料缺失或虛假，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的盡職報告，并保證報告的真實性、合法性和完整性。如因乙方原因?qū)е聢蟾娲嬖趩栴}，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.交易對價：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價，該價格已包含目標(biāo)公司股權(quán)的全部權(quán)利、義務(wù)及本協(xié)議項下的所有收益和負(fù)擔(dān)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX實業(yè)集團(tuán)有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付交易對價的XX%（即人民幣XXXX元），作為首付款。乙方在收到首付款后X日內(nèi)，應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明文件及本協(xié)議約定的其他必要文件。

（2）尾款：剩余XX%（即人民幣XXXX元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（尾款），甲方應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告之日起X日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

4.稅費承擔(dān)：與本股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，除本協(xié)議另有約定外，均由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供相關(guān)稅費繳納的憑證，甲方有權(quán)進(jìn)行核查。

5.付款保證：甲方支付首付款前，有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或目標(biāo)公司最近X年的經(jīng)審計財務(wù)報表作為履約擔(dān)保。乙方應(yīng)在甲方提出合理要求后X日內(nèi)提供。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日自動終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成簽署。

（2）盡職：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)全力配合并提供必要文件。盡職期不計入本協(xié)議履行期限。

（3）首付款支付：本協(xié)議簽署后X日內(nèi)。

（4）文件提供：乙方應(yīng)在收到首付款后X日內(nèi)提供相關(guān)文件。

（5）股權(quán)交割日：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日。

（6）尾款支付：股權(quán)交割日之后X日內(nèi)。

3.工商變更登記：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向工商行政管理部門提交目標(biāo)公司股權(quán)變更登記的申請材料，甲方應(yīng)予以配合。工商行政管理部門完成變更登記的期限根據(jù)法定程序確定，雙方均應(yīng)受其影響。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）延遲支付：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX‰的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付交易對價XX%的違約金。

（2）無正當(dāng)理由拒絕支付：若甲方無正當(dāng)理由拒絕支付尾款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付交易對價XX%的違約金。

（3）資質(zhì)問題：若甲方支付款項后，因甲方自身原因?qū)е聼o法完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，并支付交易對價XX%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）延遲提供文件：如乙方未按本協(xié)議約定及時提供首付款所需的文件或本協(xié)議項下其他必要文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付XX‰的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并支付交易對價XX%的違約金。

（2）股權(quán)瑕疵：如乙方提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在權(quán)利負(fù)擔(dān)、爭議或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在支付交易對價后無法實現(xiàn)股權(quán)的完整權(quán)利，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失和可預(yù)見間接損失），且甲方有權(quán)要求乙方支付交易對價XX%的違約金。

（3）無法完成交割：若因乙方原因（包括但不限于未解決目標(biāo)公司債務(wù)、訴訟、許可等問題）導(dǎo)致無法在約定時間內(nèi)完成股權(quán)交割，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的直接損失，且甲方有權(quán)要求乙方支付交易對價XX%的違約金。

（4）違反保密義務(wù)：乙方在協(xié)議履行期間及結(jié)束后X年內(nèi)，應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及與交易相關(guān)的商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)。若乙方違反此義務(wù)，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。

4.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和合理的費用支出（包括但不限于律師費、評估費、差旅費等）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

5.合同解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。合同解除后，雙方應(yīng)返還已收付的款項及財產(chǎn)，并返還因合同取得的利益。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、干旱、雷擊、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證書等。通知和證明的延遲提供不應(yīng)免除其因不可抗力而無法履行義務(wù)的責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力帶來的問題，包括但不限于合同履行期限的調(diào)整、履行義務(wù)的變更等。

5.合同解除：若不可抗力影響持續(xù)超過X日，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。解除合同后，雙方應(yīng)相互返還已收付的款項及財產(chǎn)，并退還因合同取得的利益。非因不可抗力導(dǎo)致合同解除的，應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可預(yù)見性：雙方對于不可抗力的發(fā)生均不應(yīng)有過失或可預(yù)見性。若一方能夠預(yù)見或應(yīng)能預(yù)見不可抗力的發(fā)生而未采取合理預(yù)防措施，則不免除其相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方共同認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書并據(jù)此履行。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【XX仲裁委員會】（以下簡稱“仲裁委員會”），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為【XX市】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

3.訴訟：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，向【目標(biāo)公司主要經(jīng)營地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。選擇訴訟解決的，應(yīng)以其在本協(xié)議中指定的住所地或經(jīng)常居住地法院為管轄法院（以最先受理的為準(zhǔn)）。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。訴訟過程中發(fā)生的訴訟費用（包括案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

4.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議的全部權(quán)利義務(wù)，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等。

5.專屬管轄（若選擇訴訟）：雙方確認(rèn)，對于本協(xié)議項下的任何爭議，【目標(biāo)公司主要經(jīng)營地有管轄權(quán)的人民法院】具有專屬管轄權(quán)。任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后X日內(nèi)，不得就本協(xié)議項下的任何爭議向其他法院提起訴訟；若已提起，該訴訟應(yīng)予駁回。此專屬管轄權(quán)不影響雙方根據(jù)本協(xié)議第八條第1、2款約定進(jìn)行仲裁的權(quán)利。

6.爭議解決的語言：所有與本協(xié)議有關(guān)的爭議解決文件（包括但不限于通知、申請、答辯、證據(jù)、裁決書、判決書等）均應(yīng)以中文書就。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過專人遞送的，送達(dá)時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均無效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。本協(xié)議的所有條款應(yīng)單獨解釋，若某一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。對協(xié)議內(nèi)容的解釋應(yīng)以中文文本為準(zhǔn)。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人及其他簽署。任何未成年人或限制民事行為能力人簽署本協(xié)議，均屬無效。

7.分包與轉(zhuǎn)包：未經(jīng)對方事先