合同乙方違約補(bǔ)償協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心2號(hào)樓2001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方與乙方于20XX年XX月XX日簽署《XX項(xiàng)目合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”），約定由乙方為甲方提供XX技術(shù)服務(wù)，并按照原協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。根據(jù)原協(xié)議第六條第二項(xiàng)之約定，乙方應(yīng)于20XX年XX月XX日前完成XX技術(shù)交付，并向甲方提供完整的技術(shù)支持服務(wù)。然而，乙方未能按照原協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成技術(shù)交付，且在后續(xù)服務(wù)過(guò)程中存在多項(xiàng)違約行為，嚴(yán)重影響了甲方的項(xiàng)目進(jìn)度及商業(yè)利益。為妥善解決上述違約事宜，維護(hù)雙方合法權(quán)益，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下補(bǔ)償協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)原協(xié)議違約事實(shí)的確認(rèn)，以及乙方對(duì)違約行為的補(bǔ)償承諾。甲方基于對(duì)乙方補(bǔ)償方案的認(rèn)可，同意免除部分未履行義務(wù)，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定支付違約補(bǔ)償金。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議是對(duì)原協(xié)議違約事項(xiàng)的補(bǔ)充和變更，自雙方簽字蓋章之日起生效，并與原協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議的履行以原協(xié)議為基礎(chǔ)，涉及原協(xié)議權(quán)利義務(wù)的調(diào)整均按照本協(xié)議約定執(zhí)行。雙方同意，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)原協(xié)議其他未履行部分的豁免，除非本協(xié)議另有明確約定。本協(xié)議旨在通過(guò)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式解決違約爭(zhēng)議，避免進(jìn)一步的法律訴訟，體現(xiàn)雙方誠(chéng)信合作的精神。甲方對(duì)乙方的違約行為保留追究法律責(zé)任的權(quán)利，但基于本協(xié)議補(bǔ)償方案的履行，暫不啟動(dòng)訴訟程序。乙方承諾在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成補(bǔ)償金的支付，并確保補(bǔ)償金的用途符合甲方要求。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行不影響原協(xié)議中關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、法律適用等非違約事項(xiàng)的效力。本協(xié)議的達(dá)成背景系雙方對(duì)原協(xié)議違約事實(shí)的共識(shí)，以及對(duì)未來(lái)合作關(guān)系的重新梳理。甲方基于對(duì)乙方補(bǔ)償方案的信任，同意在本協(xié)議框架內(nèi)解決爭(zhēng)議；乙方則通過(guò)支付補(bǔ)償金的方式，彌補(bǔ)因其違約行為給甲方造成的損失。雙方均同意，本協(xié)議的履行應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，任何一方不得利用本協(xié)議惡意逃避其他法律責(zé)任。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)原協(xié)議其他條款的實(shí)質(zhì)性修改，除非本協(xié)議明確約定。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行應(yīng)以原協(xié)議為基礎(chǔ)，涉及原協(xié)議權(quán)利義務(wù)的調(diào)整均按照本協(xié)議約定執(zhí)行。本協(xié)議的達(dá)成，體現(xiàn)了雙方對(duì)原協(xié)議違約問(wèn)題的積極解決態(tài)度，以及對(duì)未來(lái)合作關(guān)系的維護(hù)意愿。雙方均同意，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)原協(xié)議其他未履行部分的豁免，除非本協(xié)議另有明確約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是解決甲方與乙方在履行《XX項(xiàng)目合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”）過(guò)程中所發(fā)生的乙方違約事宜，具體包括乙方未按時(shí)完成技術(shù)交付、服務(wù)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)等違約行為。本協(xié)議的范圍涵蓋違約行為的認(rèn)定、補(bǔ)償金額的確定、支付方式與期限、以及雙方后續(xù)權(quán)利義務(wù)的調(diào)整。通過(guò)本協(xié)議的簽訂，甲方同意乙方按照約定支付違約補(bǔ)償金，以彌補(bǔ)因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，同時(shí)乙方承諾履行補(bǔ)償義務(wù)并確保不再發(fā)生類似違約行為。本協(xié)議旨在友好、公平的基礎(chǔ)上解決爭(zhēng)議，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，并盡可能恢復(fù)雙方的信任關(guān)系，為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)定義如下：

1.技術(shù)交付：指乙方根據(jù)原協(xié)議約定向甲方提供的XX技術(shù)成果，包括但不限于軟件代碼、技術(shù)文檔、測(cè)試報(bào)告等。

2.服務(wù)質(zhì)量：指乙方提供的技術(shù)支持服務(wù)的性能、效率、響應(yīng)時(shí)間等符合原協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)。

3.違約補(bǔ)償金：指乙方因違約行為向甲方支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金額，具體數(shù)額根據(jù)本協(xié)議第六條確定。

4.直接經(jīng)濟(jì)損失：指因乙方違約行為直接導(dǎo)致的甲方經(jīng)濟(jì)上的損失，包括但不限于項(xiàng)目延誤損失、額外成本支出等。

5.履行期限：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)完成的期限，包括補(bǔ)償金的支付期限等。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照原協(xié)議約定履行義務(wù)，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方支付違約補(bǔ)償金。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方補(bǔ)償金的支付過(guò)程，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)支付憑證。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除與乙方的合作關(guān)系，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（4）甲方有義務(wù)按照原協(xié)議約定支付相關(guān)費(fèi)用，并積極與乙方協(xié)商解決違約事宜。

（5）甲方有義務(wù)在本協(xié)議生效后及時(shí)向乙方提供違約損失的計(jì)算依據(jù)，并配合乙方進(jìn)行相關(guān)審計(jì)工作。

（6）甲方有義務(wù)對(duì)本協(xié)議約定的保密信息進(jìn)行保密，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方有義務(wù)在補(bǔ)償金支付完成后，解除對(duì)乙方的部分追索權(quán)，但保留追究乙方其他違約責(zé)任的權(quán)利。

（8）甲方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極配合乙方完成補(bǔ)償金的支付安排，并提供必要的協(xié)助。

（9）甲方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，不再以原協(xié)議違約為由向乙方主張其他權(quán)利，除非本協(xié)議另有約定。

（10）甲方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事任何違法違規(guī)活動(dòng)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方在本協(xié)議框架內(nèi)解決違約爭(zhēng)議，并有權(quán)要求甲方提供必要的配合。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供違約損失的計(jì)算依據(jù)，并有權(quán)要求甲方配合進(jìn)行相關(guān)審計(jì)工作。

（3）乙方有權(quán)在本協(xié)議生效后，按照約定履行補(bǔ)償金的支付義務(wù)，并有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的收款證明。

（4）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，就原協(xié)議其他未履行部分與甲方協(xié)商，爭(zhēng)取達(dá)成新的履行方案。

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議第六條約定，在XX日內(nèi)支付全部違約補(bǔ)償金，并確保補(bǔ)償金用途符合甲方要求。

（6）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，立即停止實(shí)施原協(xié)議中的違約行為，并采取有效措施防止類似違約行為再次發(fā)生。

（7）乙方有義務(wù)對(duì)本協(xié)議約定的保密信息進(jìn)行保密，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（8）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極配合甲方完成補(bǔ)償金的支付安排，并提供必要的協(xié)助。

（9）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，不再以任何理由拒絕履行本協(xié)議約定的補(bǔ)償金支付義務(wù)。

（10）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事任何違法違規(guī)活動(dòng)。

（11）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，對(duì)甲方的項(xiàng)目提供必要的后續(xù)支持，確保甲方項(xiàng)目能夠順利推進(jìn)。

（12）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極配合甲方進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收，并確保項(xiàng)目質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

（13）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，對(duì)甲方的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行必要的培訓(xùn)，確保項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)能夠順利接管相關(guān)項(xiàng)目工作。

（14）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，對(duì)甲方的項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，并提供相應(yīng)的優(yōu)化建議。

（15）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，對(duì)甲方的項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決潛在問(wèn)題。

（16）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，對(duì)甲方的項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并提供相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

（17）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，對(duì)甲方的項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)，并確保項(xiàng)目能夠滿足甲方需求。

（18）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，對(duì)甲方的項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)創(chuàng)新，并確保項(xiàng)目能夠保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（19）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，對(duì)甲方的項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化，并確保項(xiàng)目能夠高效運(yùn)行。

（20）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，對(duì)甲方的項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)完善，并確保項(xiàng)目能夠穩(wěn)定運(yùn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

1.違約補(bǔ)償金總額：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意向甲方支付違約補(bǔ)償金共計(jì)人民幣叁拾萬(wàn)元整（￥300,000.00）。該金額系基于乙方違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于項(xiàng)目延誤損失、額外成本支出等）經(jīng)雙方確認(rèn)后確定的最終補(bǔ)償數(shù)額。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將違約補(bǔ)償金支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國(guó)工商銀行北京市建國(guó)路支行

戶名：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

賬號(hào)：6222020100123456789

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)完成全部違約補(bǔ)償金的支付。甲方應(yīng)在收到全部款項(xiàng)后三個(gè)（3）個(gè)工作日內(nèi)向乙方出具收款確認(rèn)函。

4.支付證明：乙方支付違約補(bǔ)償金時(shí)，應(yīng)向甲方提供支付憑證復(fù)印件，并注明本協(xié)議簽訂日期及協(xié)議編號(hào)。甲方有權(quán)要求乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬流水單等進(jìn)一步證明材料。

5.免稅聲明：本協(xié)議約定的違約補(bǔ)償金為不含稅金額。乙方無(wú)需為支付該款項(xiàng)繳納任何稅費(fèi)，且該款項(xiàng)不構(gòu)成甲方任何稅前扣除項(xiàng)。如因乙方支付該款項(xiàng)產(chǎn)生任何稅費(fèi)，由乙方自行承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方完成全部違約補(bǔ)償金支付且甲方簽收收款確認(rèn)函之日止。本協(xié)議有效期不超過(guò)自協(xié)議簽訂之日起六（6）個(gè)月。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽訂日：20XX年XX月XX日

（2）補(bǔ)償金支付期限：本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)

（3）收款確認(rèn)期限：甲方收到全部款項(xiàng)后三個(gè)（3）個(gè)工作日內(nèi)

（4）違約行為糾正期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后立即停止所有違約行為，并采取有效措施確保不再發(fā)生類似違約情形。

3.延期履行：如因不可抗力或其他不可歸責(zé)于任何一方之原因?qū)е乱曳綗o(wú)法在約定期限內(nèi)履行支付義務(wù)，乙方應(yīng)在障礙消除后三個(gè)（3）個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方，并協(xié)商確定新的履行期限。經(jīng)甲方書面同意后，履行期限可相應(yīng)順延，但延期不得超過(guò)三十（30）日。若障礙持續(xù)存在，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）支付違約補(bǔ)償金：如乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付違約補(bǔ)償金，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議約定的全部違約補(bǔ)償金及累計(jì)違約金。累計(jì)違約金總額不超過(guò)未支付金額的百分之五十（50%）。

（2）承擔(dān)甲方損失：乙方支付違約補(bǔ)償金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方應(yīng)在補(bǔ)償金支付完畢后，就不足部分向甲方承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。甲方的實(shí)際損失包括但不限于：因項(xiàng)目延誤造成的直接經(jīng)濟(jì)損失（以甲方提供的詳細(xì)損失清單及有效憑證為準(zhǔn)）、為糾正乙方違約行為發(fā)生的合理費(fèi)用（包括但不限于第三方服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)等）、甲方因無(wú)法按原協(xié)議履行而向第三方支付的賠償金等。

（3）承擔(dān)甲方維權(quán)費(fèi)用：若甲方因乙方違約行為而被迫采取法律手段維權(quán)（包括但不限于提起訴訟、申請(qǐng)仲裁等），乙方應(yīng)承擔(dān)甲方因此支付的合理維權(quán)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)/仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)等。該費(fèi)用應(yīng)在甲方支付甲方實(shí)際損失后另行結(jié)算。

（4)禁止再違約：乙方承諾在本協(xié)議履行期間及協(xié)議終止后六（6）個(gè)月內(nèi)，不得就原協(xié)議或其他任何合作事項(xiàng)再次發(fā)生任何違約行為。如發(fā)生任何違約，乙方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的全部違約責(zé)任，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方支付雙倍（2倍）的違約補(bǔ)償金。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方無(wú)正當(dāng)理由未能按照原協(xié)議約定支付乙方應(yīng)得款項(xiàng)（非本協(xié)議約定的違約補(bǔ)償金），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除原協(xié)議，并要求甲方支付應(yīng)付未付款項(xiàng)及累計(jì)違約金。

（2）如甲方因自身原因未能提供必要的配合導(dǎo)致乙方無(wú)法履行本協(xié)議約定（例如未能及時(shí)提供損失計(jì)算依據(jù)），甲方應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的合理?yè)p失。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金條款均不得導(dǎo)致任何一方單次違約金超過(guò)人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。若違約金總額超過(guò)該限額，超出部分甲方或乙方有權(quán)要求調(diào)整至該限額內(nèi)。

4.違約行為認(rèn)定：任何一方違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后合理期限內(nèi)仍未糾正的，視為根本違約。守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的全部違約責(zé)任。

5.緊急救濟(jì)：如乙方發(fā)生可能無(wú)法按時(shí)支付違約補(bǔ)償金的情形，應(yīng)立即書面通知甲方并說(shuō)明原因。在甲方明確書面同意之前，乙方不得以任何理由暫停或減少補(bǔ)償金支付，且應(yīng)提供切實(shí)可行的解決方案以保障甲方權(quán)益。

6.法律責(zé)任：本協(xié)議的違約責(zé)任條款不影響任何一方根據(jù)原協(xié)議或其他法律規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他法律責(zé)任。任何一方均不得以已承擔(dān)違約責(zé)任為由，免除其根據(jù)其他合同或法律規(guī)定應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、沒收、禁令等）、騷亂、瘟疫、傳染病疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對(duì)協(xié)議履行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并持續(xù)一定時(shí)間。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)（7）個(gè)工作日內(nèi)，書面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)描述、相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）以及預(yù)計(jì)恢復(fù)履行義務(wù)的時(shí)間。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響方可以部分或全部免除因不可抗力事件造成的違約責(zé)任。如果不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，且影響持續(xù)超過(guò)三十（30）個(gè)自然日，雙方應(yīng)立即協(xié)商解決協(xié)議的解除或修改事宜。經(jīng)協(xié)商一致，協(xié)議可終止履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用（如適用）應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定或?qū)嶋H履行情況結(jié)算。

4.協(xié)商與協(xié)助：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，積極協(xié)商處理，盡最大努力減少不可抗力事件帶來(lái)的損失。受影響方應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取必要措施，防止損失擴(kuò)大。因不可抗力事件造成的額外費(fèi)用或損失，原則上由受影響方自行承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)材料，并在協(xié)議履行完畢或終止后三十（30）日內(nèi)，根據(jù)另一方合理要求，提供完整的不可抗力事件證明文件。如無(wú)法提供，另一方有權(quán)要求其作出解釋。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并視情況恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分條款無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款。

7.不可抗力不適用：本協(xié)議關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、法律適用和爭(zhēng)議解決等條款，不因不可抗力事件而免除任何一方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議、索賠、訴訟、仲裁或其他法律程序，以及因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何分歧。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在書面記錄中確認(rèn)協(xié)商結(jié)果。如雙方在收到爭(zhēng)議通知后三十（30）日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致，應(yīng)進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后十（10）日內(nèi)，將爭(zhēng)議提交給雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。調(diào)解機(jī)構(gòu)可以選擇但不限于中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或其他雙方認(rèn)可的具有調(diào)解資質(zhì)的機(jī)構(gòu)。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，具有合同約束力。

4.仲裁程序：如調(diào)解不成或雙方未就調(diào)解機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理。如雙方在收到爭(zhēng)議通知后六十（60）日內(nèi)未能就仲裁員指定達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主席指定仲裁員。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

5.訴訟程序：如雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除非雙方另有書面約定，管轄法院應(yīng)為中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院。訴訟程序不影響其他爭(zhēng)議解決方式的適用，且任何一方在仲裁或訴訟程序中采取的行動(dòng)，不影響其在其他程序中主張權(quán)利的權(quán)利。

6.證據(jù)提供：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定及爭(zhēng)議解決方式的要求，及時(shí)、全面地提供與爭(zhēng)議有關(guān)的證據(jù)材料。

7.爭(zhēng)議解決地的法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

8.專屬爭(zhēng)議解決：除本協(xié)議另有明確約定外，與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式解決，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他機(jī)構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）個(gè)工作日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后三個(gè)（3）個(gè)工作日視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送后兩個(gè)（2）個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行電話確認(rèn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，是本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均不減輕或免除轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行的在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項(xiàng)主張權(quán)利或履行義務(wù)。

5.可分割性：如果本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)保持完全有效和