中歐雙邊投資協(xié)議書凍結(jié)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：中國國際貿(mào)易促進委員會（以下簡稱“甲方”）。

**地址**：北京市東城區(qū)建國門北大街8號。

**法定代表人/負責人**：王某某，職務(wù)為秘書長。

**聯(lián)系方式**辦公電話），wangxiaoming@（電子郵箱）。

甲方作為中國國際貿(mào)易促進委員會的官方機構(gòu)，致力于促進國際貿(mào)易與投資合作，維護國內(nèi)外投資者的合法權(quán)益?；谕苿又袣W雙邊投資保護與合作的需求，甲方與乙方達成一致，通過本協(xié)議凍結(jié)特定投資爭議，以保障雙方投資的穩(wěn)定性與安全性。甲方在協(xié)議中作為委托方，負責協(xié)調(diào)與監(jiān)督爭議凍結(jié)事宜，確保雙方投資關(guān)系的長期友好發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：歐洲跨國集團股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

**地址**：德國柏林安哈爾特大街15號。

**法定代表人/負責人**：約翰·施耐德，職務(wù)為首席執(zhí)行官。

**聯(lián)系方式**辦公電話），jschneider@（電子郵箱）。

乙方作為一家在歐洲地區(qū)具有廣泛業(yè)務(wù)布局的跨國企業(yè)，長期在中國市場開展投資活動，涉及制造業(yè)、服務(wù)業(yè)及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等多個領(lǐng)域。為優(yōu)化中歐投資環(huán)境，減少潛在的法律風(fēng)險，乙方與甲方達成合作，通過本協(xié)議凍結(jié)特定投資爭議，以維護雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。乙方在協(xié)議中作為被委托方，配合甲方完成爭議凍結(jié)的執(zhí)行工作，并確保自身投資的合規(guī)性與安全性。

###協(xié)議簡介

本協(xié)議為中歐雙邊投資協(xié)議書凍結(jié)的專項協(xié)議，由甲方（中國國際貿(mào)易促進委員會）與乙方（歐洲跨國集團股份有限公司）共同簽訂。協(xié)議的背景基于雙方在投資領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及對國際投資保護規(guī)則的共同認可。近年來，隨著中歐經(jīng)貿(mào)關(guān)系的不斷深化，雙方投資規(guī)模持續(xù)擴大，但伴隨投資增長的法律爭議也逐漸增多。為避免爭議升級影響投資穩(wěn)定性，甲方與乙方協(xié)商一致，通過本協(xié)議對特定投資爭議進行凍結(jié)處理，以實現(xiàn)以下目標：

1.**維護投資穩(wěn)定**：通過爭議凍結(jié)機制，為雙方投資提供法律保障，減少不確定性，促進長期合作。

2.**優(yōu)化營商環(huán)境**：減少法律糾紛對中歐雙邊投資環(huán)境的影響，推動構(gòu)建更加公平、透明的投資框架。

3.**保護投資者權(quán)益**：確保雙方投資者在爭議凍結(jié)期間享有合法權(quán)益，避免因法律訴訟導(dǎo)致經(jīng)濟損失。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于互信互利原則的體現(xiàn)，旨在通過法律手段解決潛在爭議，為未來投資合作奠定堅實基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容涉及爭議凍結(jié)的具體范圍、執(zhí)行程序、權(quán)利義務(wù)分配等條款，將根據(jù)雙方實際需求進行細化。通過本協(xié)議，甲方與乙方將共同推動中歐投資關(guān)系的健康發(fā)展，為全球投資保護實踐提供參考。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過雙方協(xié)商一致，對已產(chǎn)生或潛在的中歐雙邊投資爭議進行凍結(jié)處理，以避免爭議進一步升級對相關(guān)投資造成不利影響，維護中歐雙邊投資關(guān)系的穩(wěn)定與持續(xù)發(fā)展。具體而言，本協(xié)議涉及以下內(nèi)容：明確爭議凍結(jié)的范圍與條件；規(guī)定爭議凍結(jié)的執(zhí)行程序與監(jiān)督機制；界定雙方在爭議凍結(jié)過程中的權(quán)利與義務(wù)；設(shè)立爭議解決機制，以備爭議凍結(jié)失效后的后續(xù)處理。通過上述安排，本協(xié)議旨在為雙方投資提供法律確定性，降低投資風(fēng)險，促進中歐經(jīng)貿(mào)合作的深入進行。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

（一）“爭議”系指甲方與乙方之間因投資活動所產(chǎn)生的任何法律糾紛，包括但不限于合同爭議、投資保護爭議、知識產(chǎn)權(quán)爭議等。

（二）“爭議凍結(jié)”系指雙方通過本協(xié)議約定，對特定爭議暫停采取法律訴訟或其他強制措施的行為，直至爭議被最終解決或雙方另行協(xié)商一致。

（三）“投資”系指根據(jù)《中歐投資協(xié)定》及相關(guān)法律法規(guī)定義的投資，包括但不限于直接投資、間接投資、合資企業(yè)投資等。

（四）“相關(guān)法律法規(guī)”系指中華人民共和國、歐洲聯(lián)盟及其成員國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及司法解釋。

（五）“書面形式”系指合同、信函、電子郵件等可以清晰記錄內(nèi)容并可供查閱的形式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（一）甲方有權(quán)要求乙方配合爭議凍結(jié)的執(zhí)行工作，并監(jiān)督乙方履行相關(guān)義務(wù)。甲方有權(quán)對爭議凍結(jié)的執(zhí)行情況進行定期評估，并根據(jù)實際情況提出調(diào)整建議。

（二）甲方有義務(wù)向乙方提供爭議凍結(jié)所需的必要信息與支持，包括但不限于中國相關(guān)法律法規(guī)的咨詢、爭議凍結(jié)程序的指導(dǎo)等。甲方應(yīng)確保自身行為符合中歐雙邊投資協(xié)定及相關(guān)法律法規(guī)的要求，避免因自身原因?qū)е聽幾h凍結(jié)失效。

（三）甲方有權(quán)在爭議凍結(jié)期間，代表乙方與第三方進行協(xié)商，以尋求爭議的非訴訟解決途徑。甲方應(yīng)向乙方及時通報協(xié)商進展，并取得乙方的書面同意后方可達成最終協(xié)議。

（四）甲方有義務(wù)保護乙方的商業(yè)秘密與知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露相關(guān)敏感信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（一）乙方有權(quán)要求甲方提供爭議凍結(jié)所需的必要支持與協(xié)調(diào)，包括但不限于法律咨詢、程序指導(dǎo)等。乙方有權(quán)對甲方履行相關(guān)義務(wù)的情況進行監(jiān)督，并提出改進建議。

（二）乙方有義務(wù)配合甲方完成爭議凍結(jié)的執(zhí)行工作，包括但不限于提供相關(guān)證據(jù)材料、參與協(xié)商會議等。乙方應(yīng)確保自身行為符合德國及歐盟相關(guān)法律法規(guī)的要求，避免因自身原因?qū)е聽幾h凍結(jié)失效。

（三）乙方有權(quán)在爭議凍結(jié)期間，獨立與第三方進行協(xié)商，但應(yīng)事先向甲方通報協(xié)商內(nèi)容，并在達成協(xié)議前取得甲方的書面同意。乙方不得擅自作出對甲方不利且未經(jīng)甲方同意的承諾。

（四）乙方有義務(wù)向甲方提供真實、完整的爭議背景信息與證據(jù)材料，并確保所提供信息的合法性。乙方應(yīng)配合甲方進行爭議凍結(jié)的監(jiān)督工作，并根據(jù)甲方的要求提交定期報告。

（五）乙方有權(quán)在爭議凍結(jié)期間，繼續(xù)推進投資項目的正常運營，但應(yīng)避免采取任何可能激化爭議的行為。乙方應(yīng)確保自身投資活動的合規(guī)性，避免因違反相關(guān)法律法規(guī)而影響爭議凍結(jié)的執(zhí)行。

（六）乙方有義務(wù)在本協(xié)議終止后，根據(jù)雙方約定處理爭議凍結(jié)的后續(xù)事宜，包括但不限于協(xié)議解除、爭議解決等。乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)文件的簽署與歸檔工作。

（七）乙方有權(quán)在爭議凍結(jié)期間，要求甲方提供必要的法律保障，包括但不限于法律援助、訴訟代理等。甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，為乙方提供合理范圍內(nèi)的法律支持，以維護乙方的合法權(quán)益。

（八）乙方有義務(wù)遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更或解除爭議凍結(jié)協(xié)議。如乙方確需變更或解除協(xié)議，應(yīng)事先與甲方協(xié)商，并取得甲方的書面同意。乙方不得因個人原因或第三方壓力而擅自作出對甲方不利的行為。

（九）乙方有權(quán)在爭議凍結(jié)期間，要求甲方對爭議進行保密處理，并限制相關(guān)信息的外部披露。甲方應(yīng)嚴格遵守保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露與爭議相關(guān)的敏感信息。

（十）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過程中，與甲方保持良好的溝通與協(xié)作，及時解決爭議凍結(jié)過程中出現(xiàn)的問題。乙方應(yīng)積極配合甲方進行爭議的監(jiān)督與評估工作，并根據(jù)甲方的要求提交相關(guān)報告。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的爭議凍結(jié)服務(wù)不涉及直接的價格收費，甲方為提供協(xié)調(diào)與監(jiān)督服務(wù)所產(chǎn)生的必要支出（如有）將由甲方自行承擔。乙方同意承擔因爭議凍結(jié)服務(wù)而產(chǎn)生的直接相關(guān)費用，包括但不限于乙方因配合爭議凍結(jié)而聘請的律師費、差旅費等。若雙方在爭議凍結(jié)過程中就后續(xù)投資保護或爭議解決達成額外協(xié)議，相關(guān)費用將根據(jù)另行簽署的協(xié)議執(zhí)行。乙方向甲方支付相關(guān)費用的前提是基于實際發(fā)生且經(jīng)甲方事先書面確認的服務(wù)內(nèi)容。所有費用的支付均應(yīng)以雙方約定的貨幣（例如歐元或人民幣）進行，并按照相關(guān)貨幣的匯率進行換算。支付地點為甲方指定地址。雙方應(yīng)確保所有支付行為符合各自國家/地區(qū)的稅法及外匯管理要求。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展五年，續(xù)展次數(shù)不限。爭議凍結(jié)的執(zhí)行期限應(yīng)根據(jù)具體爭議情況確定，自雙方書面確認爭議凍結(jié)啟動之日起計算，直至爭議根據(jù)本協(xié)議或后續(xù)協(xié)議得到最終解決或雙方協(xié)商一致終止凍結(jié)為止。在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方均有權(quán)提前三十日書面通知對方終止本協(xié)議，但需確保正在進行的爭議凍結(jié)程序按照本協(xié)議約定進行處理完畢。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

6.1.1若甲方未履行其在本協(xié)議項下的協(xié)調(diào)或監(jiān)督義務(wù)，導(dǎo)致爭議凍結(jié)程序無法有效進行，或未能及時向乙方提供必要的法律支持，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。具體而言，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000），作為對乙方損失的初步補償。違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應(yīng)補足差額。

6.1.2若甲方擅自泄露或不當使用在爭議凍結(jié)過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密或敏感信息，應(yīng)立即停止違約行為，并向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000）。乙方有權(quán)要求甲方承擔由此造成的一切直接和間接損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、費用等。

6.1.3若甲方違反本協(xié)議約定，單方面終止協(xié)議且理由不正當，應(yīng)向乙方支付協(xié)議總預(yù)期利益損失的百分之五十作為違約賠償。

6.2乙方違約責任

6.2.1若乙方未履行其在本協(xié)議項下的配合義務(wù)，包括拒絕提供必要證據(jù)、不參與協(xié)商或擅自采取激化爭議的行動，導(dǎo)致爭議凍結(jié)程序無法繼續(xù)進行，乙方應(yīng)向甲方支付違約金歐元伍拾萬歐元整（€500,000），作為對甲方損失的補償。若因乙方違約導(dǎo)致爭議升級，乙方還應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的全部法律費用和損失。

6.2.2若乙方未按約定支付因爭議凍結(jié)服務(wù)而產(chǎn)生的直接相關(guān)費用（如律師費等），每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點五向甲方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停爭議凍結(jié)服務(wù)或單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付費用及前述違約金。

6.2.3若乙方違反保密義務(wù)，泄露或不當使用在爭議凍結(jié)過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息，應(yīng)立即停止違約行為，并向甲方支付違約金歐元壹佰萬歐元整（€1,000,000）。甲方有權(quán)要求乙方承擔由此造成的一切直接和間接損失，包括但不限于商譽損失、費用等。

6.2.4若乙方違反本協(xié)議約定，單方面終止協(xié)議且理由不正當，應(yīng)向甲方支付協(xié)議總預(yù)期利益損失的百分之五十作為違約賠償。

6.3違約金的限制

雙方同意，任何一方根據(jù)本協(xié)議約定支付的違約金總額不應(yīng)超過因?qū)Ψ竭`約而遭受的直接損失。若違約金過高或過低，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以調(diào)整。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

6.5累計違約責任

本協(xié)議項下的違約責任應(yīng)獨立計算，不受其他協(xié)議或承諾的限制。若一方發(fā)生多次違約行為，各項違約責任應(yīng)累計計算，直至違約行為得到糾正或協(xié)議解除。

第七條不可抗力

7.1定義

不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的突然變更、禁令、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、流行病、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致相關(guān)方在合理范圍內(nèi)無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)。

7.2責任免除

7.2.1若因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況及其對履行義務(wù)的影響，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等）。

7.2.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。

7.2.3因不可抗力事件導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，非違約方應(yīng)給予合理期限的寬限，以便違約方克服不可抗力影響。寬限期限由雙方根據(jù)不可抗力事件的具體情況協(xié)商確定，但最長不超過六十日。

7.2.4若不可抗力事件雖已消除，但一方仍無法完全履行其義務(wù)，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實際情況調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或終止協(xié)議。

7.2.5本協(xié)議項下的不可抗力條款不影響雙方根據(jù)其他法律法規(guī)享有的權(quán)利，包括但不限于合同解除權(quán)、損害賠償請求權(quán)等。

第八條爭議解決

8.1協(xié)商

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)本著友好合作的態(tài)度，通過協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。協(xié)商應(yīng)在雙方授權(quán)代表之間進行，必要時可邀請第三方進行調(diào)解。協(xié)商應(yīng)盡量在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)啟動，雙方應(yīng)積極配合，力求在合理時間內(nèi)達成一致解決方案。

8.2調(diào)解

若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后十五日內(nèi)共同選擇一個中立的調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解員進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解過程不具約束力，但若雙方達成調(diào)解協(xié)議，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后應(yīng)具有合同約束力。調(diào)解費用由雙方平均承擔。

8.3仲裁

若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交仲裁。仲裁應(yīng)按照中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）的仲裁規(guī)則進行，或根據(jù)雙方書面一致意見選擇其他仲裁機構(gòu)。仲裁地點為甲方所在地（中國北京）或雙方另行約定的地點。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各承擔一半。

8.4訴訟

除雙方明確選擇仲裁外，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后六個月內(nèi)，將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)在中國法律體系內(nèi)進行，適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔各自的法律費用。

8.5爭議解決原則

雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，避免采取任何可能導(dǎo)致爭議升級的行為。雙方應(yīng)保護彼此的商業(yè)聲譽和商業(yè)秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容或解決過程。

第九條其他條款

9.1通知方式

雙方就本協(xié)議項下的任何通知、請求或文件，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達。

9.2協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改。

9.3協(xié)議終止

本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中關(guān)于爭議解決、違約責任、保密等條款的效力。雙方同意，本協(xié)議