微軟出售協(xié)議書甲方（出售方）：名稱：微軟公司法定代表人：[具體姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]乙方（購買方）：名稱：[購買方公司名稱]法定代表人：[具體姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]鑒于甲方擁有微軟相關業(yè)務及資產，乙方有意購買，經雙方友好協(xié)商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就微軟業(yè)務及資產出售事宜達成如下協(xié)議：一、標的物或服務具體描述（一）業(yè)務范圍1.操作系統(tǒng)業(yè)務：包括但不限于Windows系列操作系統(tǒng)的研發(fā)、生產、銷售及相關技術支持服務。涵蓋桌面端、移動端操作系統(tǒng)的現(xiàn)有版本及未來一定期限內計劃推出的新版本。2.辦公軟件業(yè)務：如MicrosoftOffice辦公套件，包括Word、Excel、PowerPoint、Outlook等軟件的開發(fā)、維護、更新以及向全球用戶提供的許可使用服務。3.云服務業(yè)務：Azure云計算平臺，提供計算、存儲、數(shù)據庫、人工智能等一系列云服務，為企業(yè)和開發(fā)者提供基于云計算的解決方案。4.其他相關業(yè)務：微軟在軟件開發(fā)工具、游戲業(yè)務（如Xbox系列相關業(yè)務）、在線服務等領域的現(xiàn)有業(yè)務及相關知識產權。（二）資產范圍1.知識產權：包括但不限于上述業(yè)務所涉及的專利、商標、著作權、商業(yè)秘密等。其中專利涵蓋操作系統(tǒng)內核技術專利、辦公軟件功能實現(xiàn)專利、云服務架構專利等；商標包括“Microsoft”及相關產品商標；著作權涉及各類軟件代碼、文檔等；商業(yè)秘密包括未公開的技術研發(fā)資料、用戶數(shù)據、市場策略等。2.研發(fā)設施：與上述業(yè)務相關的研發(fā)中心、實驗室等場所及內部設備，包括服務器、計算機、測試儀器等，用于支持軟件研發(fā)、測試及優(yōu)化等工作。3.客戶資源：微軟現(xiàn)有操作系統(tǒng)、辦公軟件、云服務等產品的全球客戶信息及相關合作關系，包括企業(yè)客戶、個人用戶等，以及基于這些客戶資源所形成的市場渠道和品牌影響力。二、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定收取出售業(yè)務及資產的款項。對出售的業(yè)務及資產中涉及的甲方保留權利部分，繼續(xù)享有相關權益，并有權在合理范圍內使用與出售業(yè)務及資產相關的知識產權等。2.義務向乙方提供關于出售業(yè)務及資產的詳細、真實、準確的信息，包括但不限于業(yè)務運營情況、資產狀況、知識產權情況、客戶資源情況等，并協(xié)助乙方進行盡職調查。在協(xié)議簽訂后，按照約定的時間和方式，將出售的業(yè)務及資產完整、無瑕疵地交付給乙方。交付內容包括但不限于相關軟件代碼、文檔資料、研發(fā)設施清單及交接手續(xù)、客戶信息清單及相關授權文件等。在協(xié)議履行期間，負責處理與出售業(yè)務及資產相關的未了結事項，如正在進行的訴訟、仲裁、合同糾紛等，并承擔因此產生且應由甲方承擔的法律責任和費用。協(xié)助乙方完成業(yè)務及資產交接后的相關過渡工作，如提供一定期限的技術支持、培訓服務等，確保乙方能夠順利承接和運營相關業(yè)務。（二）乙方權利義務1.權利在支付相應款項后，按照本協(xié)議約定取得微軟出售的業(yè)務及資產，并有權對其進行運營、處置等。要求甲方按照協(xié)議約定履行各項義務，包括提供信息、協(xié)助盡職調查、完成交付及提供后續(xù)支持等。在協(xié)議履行過程中，對發(fā)現(xiàn)的甲方提供信息不實或存在其他違約行為，有權要求甲方承擔違約責任并采取補救措施。2.義務按照本協(xié)議約定的時間、方式和金額向甲方支付購買業(yè)務及資產的款項。在接收業(yè)務及資產后，按照法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，合法、合規(guī)地運營相關業(yè)務，保護甲方的知識產權及商業(yè)秘密等，不得進行任何損害甲方聲譽和利益的行為。在協(xié)議履行期間，配合甲方處理與出售業(yè)務及資產相關的未了結事項，提供必要的協(xié)助，并承擔因自身原因導致的額外費用和責任。在業(yè)務及資產交接后，及時辦理相關變更登記、備案等手續(xù)，確保業(yè)務及資產的順利承接和運營。三、付款方式及期限（一）付款方式乙方以[具體付款方式，如銀行轉賬、支票等]的方式向甲方支付款項。（二）付款期限1.預付款：協(xié)議簽訂后[X]個工作日內，乙方支付總價款的[X]%作為預付款，即人民幣[X]元。2.中期款：在甲方完成業(yè)務及資產交付，并經乙方驗收合格后[X]個工作日內，乙方支付總價款的[X]%，即人民幣[X]元。3.尾款：在業(yè)務及資產交接完成后[X]個月內，乙方支付剩余總價款的[X]%，即人民幣[X]元。四、業(yè)務及資產交付甲方應在協(xié)議簽訂后[具體交付期限]內，將出售的業(yè)務及資產交付給乙方。交付應包括但不限于以下內容：（一）軟件交付1.將操作系統(tǒng)、辦公軟件、云服務等相關軟件的完整代碼、可執(zhí)行程序、安裝包等交付給乙方，并提供相應的技術文檔，說明軟件的功能、使用方法、技術架構等。2.協(xié)助乙方完成軟件在乙方服務器及相關設備上的部署和調試工作，確保軟件能夠正常運行。（二）資產交付1.向乙方提供研發(fā)設施的詳細清單，并辦理相關設備、場所的交接手續(xù)，確保乙方能夠實際控制和使用。2.交付客戶資源清單及相關授權文件，授權乙方在一定期限內使用現(xiàn)有客戶信息進行業(yè)務拓展和客戶服務。（三）交付驗收1.乙方應在收到甲方交付的業(yè)務及資產后[驗收期限]內進行驗收。驗收標準應符合本協(xié)議約定及行業(yè)通用標準。2.如乙方在驗收過程中發(fā)現(xiàn)問題，應及時通知甲方。甲方應在收到通知后[整改期限]內進行整改，直至乙方驗收合格。五、知識產權相關條款（一）知識產權歸屬1.對于出售業(yè)務及資產中涉及的知識產權，在協(xié)議生效后，按照以下約定歸屬乙方：已獲得授權且可轉讓的專利、商標、著作權等，甲方應協(xié)助乙方辦理相關轉讓手續(xù)，轉讓完成后歸乙方所有。對于甲方擁有的商業(yè)秘密，在乙方支付相應款項并簽署保密協(xié)議后，甲方應向乙方披露，乙方在接收后應承擔保密義務，并在業(yè)務運營過程中合理使用該商業(yè)秘密。2.甲方保證出售的業(yè)務及資產所涉及的知識產權不存在任何權屬糾紛或侵權行為，否則甲方應承擔因此給乙方造成的一切損失。（二）知識產權使用限制1.乙方在取得知識產權后，應按照法律法規(guī)及相關授權約定使用，不得將其用于非法目的或超出授權范圍使用。2.未經甲方書面同意，乙方不得將涉及甲方保留權利部分的知識產權進行轉讓、許可第三方使用或用于與本協(xié)議無關的其他業(yè)務。（三）知識產權保護與保密1.雙方應共同采取合理措施保護出售業(yè)務及資產所涉及的知識產權，防止侵權行為發(fā)生。如發(fā)現(xiàn)侵權行為，應及時采取法律措施進行維權，所產生的費用由責任方承擔。2.雙方應對在協(xié)議履行過程中知悉的對方知識產權及商業(yè)秘密予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。六、保密條款（一）保密信息范圍1.本協(xié)議涉及的雙方業(yè)務及資產信息、交易價格、交易條款、技術資料、客戶信息等均屬于保密信息。2.雙方在協(xié)議履行過程中因溝通、協(xié)商等產生的其他未公開信息也屬于保密信息范疇。（二）保密義務1.雙方應采取合理的保密措施，確保保密信息不被泄露給任何第三方。保密措施應等同于雙方對待自身同類保密信息所采取的措施。2.未經對方書面同意，任何一方不得將保密信息用于本協(xié)議以外的其他目的。（三）保密期限保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應對保密信息中涉及的商業(yè)秘密等繼續(xù)承擔保密義務，直至該等信息不再具有商業(yè)價值或已公開披露。七、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間、內容和方式交付業(yè)務及資產，每逾期一日，應按照協(xié)議總價款萬分之[X]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方返還已支付款項，同時甲方應按照協(xié)議總價款的[X]%向乙方支付違約金。2.若甲方提供的業(yè)務及資產存在質量問題或權屬糾紛等，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，賠償范圍包括但不限于乙方的直接經濟損失、預期利益損失、維權費用等。3.若甲方違反保密義務，泄露乙方保密信息，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的確切損失。如損失難以確定，按照協(xié)議總價款的[X]%進行賠償。同時，甲方應采取措施消除因泄密行為給乙方造成的不良影響。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定支付款項逾期超過[X]日的，每逾期一日，應按照未支付金額萬分之[X]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除協(xié)議，并沒收乙方已支付的預付款，同時乙方應按照協(xié)議總價款的[X]%向甲方支付違約金。2.若乙方違反保密義務，泄露甲方保密信息，應向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的確切損失。如損失難以確定，按照協(xié)議總價款的[X]%進行賠償。同時，乙方應采取措施消除因泄密行為給甲方造成的不良影響。3.若乙方在接收業(yè)務及資產后，未按照法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范運營，導致甲方聲譽受損或遭受其他損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償范圍包括但不限于甲方的直接經濟損失以及為恢復聲譽所支出的費用等。八、爭議解決本協(xié)議在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款（一）協(xié)議變更與解除1.本協(xié)議的任何變更或補充需經雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。2.在履行本協(xié)議過程中，如發(fā)生不可抗力等法