青山集團鎳靜默協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

青山集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于江蘇省鎮(zhèn)江市丹徒區(qū)，法定代表人為張明，聯(lián)系電話甲方是一家以鎳、鈷、鋰等稀有金屬冶煉、深加工及貿(mào)易為主營業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，在全球新能源材料和金屬資源領(lǐng)域具有顯著的市場地位。甲方的核心業(yè)務(wù)涵蓋鎳礦石采購、鎳金屬精煉、鎳化合物生產(chǎn)以及鎳基材料的研發(fā)與應(yīng)用，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于動力電池、不銹鋼、合金材料等多個高端制造行業(yè)。近年來，隨著全球?qū)π履茉串a(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局加速，甲方在鎳供應(yīng)鏈管理方面持續(xù)擴大投資，致力于構(gòu)建穩(wěn)定、高效的鎳資源供應(yīng)體系。為優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)、降低采購成本并提升市場競爭力，甲方通過本協(xié)議與乙方建立長期合作關(guān)系，旨在確保鎳資源的穩(wěn)定供應(yīng)及合理價格。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

南京鎳業(yè)科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于江蘇省南京市江寧區(qū)，法定代表人為李強，聯(lián)系電話乙方是一家專注于鎳礦石開采、鎳金屬及鎳化合物貿(mào)易的綜合性企業(yè)，擁有完整的鎳供應(yīng)鏈管理體系，涵蓋鎳礦資源開發(fā)、鎳金屬冶煉、鎳化合物提純及國際貿(mào)易等環(huán)節(jié)。乙方的鎳礦資源主要分布在非洲、南美洲等地區(qū)，其鎳金屬產(chǎn)品符合國際行業(yè)標準，廣泛應(yīng)用于動力電池正極材料、不銹鋼添加劑等領(lǐng)域。乙方憑借豐富的鎳資源儲備、專業(yè)的供應(yīng)鏈管理能力及穩(wěn)定的國際貿(mào)易渠道，已成為國內(nèi)外多家知名鎳用戶的長期合作伙伴?；谝曳降馁Y源優(yōu)勢及市場信譽，甲方選擇乙方作為鎳資源的主要供應(yīng)商，雙方通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同滿足市場需求。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在鎳資源領(lǐng)域的長期合作意向及市場發(fā)展需求。甲方作為全球鎳供應(yīng)鏈的重要參與者，對鎳資源的穩(wěn)定供應(yīng)及價格控制具有較高要求；乙方憑借其豐富的鎳資源儲備、專業(yè)的供應(yīng)鏈管理能力及可靠的貿(mào)易渠道，能夠為甲方提供高質(zhì)量、高性價比的鎳產(chǎn)品。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范合作流程，降低交易風險，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的履行將有助于甲方優(yōu)化鎳供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力，同時為乙方拓展穩(wěn)定的市場渠道，實現(xiàn)互利共贏。雙方基于平等、自愿、公平的原則，通過本協(xié)議建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同應(yīng)對市場變化，推動鎳資源的高效利用。協(xié)議的具體條款將涵蓋當事人信息、合作背景、產(chǎn)品規(guī)格、價格機制、交貨方式、違約責任等內(nèi)容，確保雙方合作的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方與乙方之間長期、穩(wěn)定的鎳資源供應(yīng)合作關(guān)系，明確雙方在鎳產(chǎn)品采購、銷售、交貨及付款等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保鎳資源的穩(wěn)定供應(yīng)與高效利用。協(xié)議范圍涵蓋鎳金屬原礦、鎳粉、鎳板等鎳產(chǎn)品的采購與供應(yīng)，包括但不限于產(chǎn)品規(guī)格、質(zhì)量標準、交貨地點、運輸方式、價格機制、付款條件、違約責任及爭議解決等內(nèi)容。通過本協(xié)議，甲方旨在獲得符合其生產(chǎn)需求的鎳產(chǎn)品，優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，降低采購成本；乙方則通過本協(xié)議??穩(wěn)定的銷售渠道，提升市場份額，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。雙方將基于本協(xié)議約定，共同應(yīng)對市場變化，推動鎳資源的高效流通與價值最大化。

第二條定義

1.**“鎳產(chǎn)品”**：指本協(xié)議項下乙方向甲方供應(yīng)的各類鎳產(chǎn)品，包括但不限于鎳礦石、鎳金屬錠、鎳粉、鎳板、鎳化合物等，具體產(chǎn)品種類及規(guī)格以本協(xié)議附件一約定為準。

2.**“質(zhì)量標準”**：指本協(xié)議附件二約定的鎳產(chǎn)品質(zhì)量標準，包括化學成分、物理性能、雜質(zhì)含量等指標，須符合國際或行業(yè)相關(guān)標準。

3.**“交貨地點”**：指本協(xié)議附件三約定的鎳產(chǎn)品交付地點，乙方負責將產(chǎn)品運輸至該地點并完成交付手續(xù)。

4.**“付款條件”**：指本協(xié)議附件四約定的付款方式及時間安排，包括預付款、貨到付款或分期付款等安排。

5.**“不可抗力”**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導致協(xié)議無法履行或延遲履行。

6.**“爭議解決”**：指本協(xié)議項下爭議的解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等機制，具體方式以本協(xié)議第九條約定為準。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標準的鎳產(chǎn)品，并對產(chǎn)品的數(shù)量、規(guī)格、包裝等提出合理要求；甲方有權(quán)對乙方交付的鎳產(chǎn)品進行檢驗，如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，有權(quán)要求乙方承擔相應(yīng)責任；甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整采購計劃，但須提前30日書面通知乙方。

(2)**義務(wù)**：甲方須按照本協(xié)議附件四約定按時足額支付貨款；甲方須提供準確的收貨地址及聯(lián)系信息，確保乙方能夠順利完成產(chǎn)品交付；甲方須配合乙方完成產(chǎn)品交付手續(xù)，如有延誤，須承擔相應(yīng)責任；甲方須對乙方提供的商業(yè)秘密及敏感信息予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付貨款，如甲方延遲付款，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息或采取其他補救措施；乙方有權(quán)根據(jù)市場行情調(diào)整鎳產(chǎn)品價格，但須提前60日書面通知甲方；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的采購需求信息，以便優(yōu)化供應(yīng)鏈管理。

(2)**義務(wù)**：乙方須按照本協(xié)議附件一約定提供符合質(zhì)量標準的鎳產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品的數(shù)量、規(guī)格、包裝等符合甲方要求；乙方須按照本協(xié)議附件三約定將產(chǎn)品運輸至指定交貨地點，并完成交付手續(xù)；乙方須提供產(chǎn)品的質(zhì)量檢驗報告及相關(guān)證明文件，確保產(chǎn)品符合國際或行業(yè)相關(guān)標準；乙方須對甲方提供的商業(yè)秘密及敏感信息予以保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露；乙方須確保產(chǎn)品的合法來源，不得銷售侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)或涉及違法內(nèi)容的鎳產(chǎn)品；乙方須配合甲方完成產(chǎn)品交付手續(xù)，如有延誤，須承擔相應(yīng)責任；乙方須及時向甲方提供市場動態(tài)及鎳產(chǎn)品價格信息，以便甲方進行采購決策。

（注：以上內(nèi)容為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實際情況進行調(diào)整和完善。）

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：本協(xié)議項下鎳產(chǎn)品的價格采用固定價格與浮動價格相結(jié)合的方式。固定價格適用于協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)的采購量，具體價格以本協(xié)議附件五《價格清單》為準。浮動價格適用于協(xié)議簽訂后6個月后的采購量，價格依據(jù)倫敦金屬交易所（LME）鎳價加固定基差確定，具體計算方式及調(diào)整周期以本協(xié)議附件五約定為準。所有價格均以人民幣（元）計價，并包含產(chǎn)品本身的價值以及乙方為完成交貨所需承擔的運輸、保險等費用。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款。每批次產(chǎn)品交付后，甲方須在15個工作日內(nèi)將對應(yīng)貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.**支付時間**：乙方在收到甲方預付款后，方可安排產(chǎn)品的生產(chǎn)和備貨。甲方在收到乙方交付的產(chǎn)品并驗收合格后，須按照本協(xié)議約定支付剩余貨款。如采用分期付款方式，具體付款節(jié)點及比例以本協(xié)議附件五約定為準。

4.**付款保證**：甲方應(yīng)確保其支付能力，如因甲方原因?qū)е赂犊钛舆t，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款利息，利率按中國人民銀行同期貸款利率上浮20%計算。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

(1)**訂單確認時間**：甲方發(fā)出采購訂單后，乙方應(yīng)在5個工作日內(nèi)予以確認或提出修改意見。

(2)**生產(chǎn)備貨時間**：乙方在確認訂單后，應(yīng)在15個工作日內(nèi)完成產(chǎn)品的生產(chǎn)備貨。

(3)**交貨時間**：乙方應(yīng)在生產(chǎn)備貨完成后，按照本協(xié)議附件三約定的時間將產(chǎn)品運輸至指定交貨地點。

(4)**驗收時間**：甲方在收到產(chǎn)品后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)完成驗收。如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng)在驗收期內(nèi)書面通知乙方，乙方應(yīng)在收到通知后5個工作日內(nèi)予以處理。

(5)**付款時間**：如無特殊約定，甲方須在產(chǎn)品交付并驗收合格后15個工作日內(nèi)支付貨款。

3.**提前終止**：如一方嚴重違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)書面通知其終止本協(xié)議，并要求其承擔違約責任。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

(1)**延遲付款**：如甲方未按照本協(xié)議約定按時支付貨款，每逾期一日，須按逾期支付金額的千分之五向乙方支付逾期付款利息。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨，并要求甲方支付相當于合同總價10%的違約金。若甲方仍不履行付款義務(wù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

(2)**虛假驗收**：如甲方無正當理由拒絕驗收或出具虛假驗收報告，須承擔由此導致乙方損失的責任，包括但不限于運輸費、倉儲費等。

(3)**泄露商業(yè)秘密**：如甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，須向乙方支付違約金人民幣500萬元，并承擔由此導致的一切損失。

2.**乙方違約責任**：

(1)**延遲交貨**：如乙方未按照本協(xié)議約定按時交貨，每逾期一日，須按逾期交貨金額的千分之五向甲方支付逾期交貨違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于合同總價10%的違約金。若乙方仍不履行交貨義務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

(2)**產(chǎn)品質(zhì)量不合格**：如乙方交付的產(chǎn)品質(zhì)量不符合本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨。乙方須承擔由此產(chǎn)生的運輸費、倉儲費等。若更換或退貨仍無法滿足甲方需求，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于合同總價20%的違約金。

(3)**泄露商業(yè)秘密**：如乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，須向甲方支付違約金人民幣500萬元，并承擔由此導致的一切損失。

3.**不可抗力免責**：如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但須及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.**不可抗力導致的終止**：如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

5.**賠償范圍**：除本協(xié)議另有約定外，違約方的賠償范圍包括但不限于實際損失、預期利益損失、合理的訴訟費、律師費等。

6.**爭議優(yōu)先解決**：如因違約行為引發(fā)爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第九條約定處理。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂以及其他類似事件。

2.**影響范圍**：不可抗力事件應(yīng)視為影響雙方履約能力的不可預見因素，導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)。

3.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、官方報告等），以便對方評估事件的影響。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后48小時內(nèi)發(fā)出。

4.**責任免除**：若不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.**不可抗力持續(xù)時間**：若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定處理爭議。

6.**不可抗力與免責限制**：本協(xié)議中的不可抗力條款僅限于免責范圍，不適用于因一方故意或重大過失導致的不可抗力事件。任何一方不得利用不可抗力條款逃避本協(xié)議項下的其他法律責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進行，旨在達成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解解決**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認可的國內(nèi)/國際調(diào)解機構(gòu)）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、保密的原則，調(diào)解結(jié)果具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

3.**仲裁解決**：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前明確選擇仲裁方式，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被法院依法撤銷或不予執(zhí)行。

4.**訴訟解決**：如雙方均未選擇仲裁方式，且協(xié)商、調(diào)解、仲裁均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律，并遵循訴訟程序。

5.**爭議優(yōu)先解決順序**：本協(xié)議項下的爭議解決方式遵循協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟的優(yōu)先順序。雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可進入調(diào)解程序；調(diào)解不成的，可依據(jù)本協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟方式。

6.**管轄權(quán)與法律適用**：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并受中華人民共和國法院的管轄。仲裁裁決的承認與執(zhí)行應(yīng)依照中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定進行。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過信函發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議標的事項進行任何其他爭議。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達成與其目的最接近的有效條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的方有權(quán)審