國際技術(shù)進出口合同示范協(xié)議文本鑒于雙方希望就技術(shù)引進與出口事宜達成交易，本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：1.1“技術(shù)”系指由供方擁有或有權(quán)許可受方使用的，在簽訂本合同時已存在的，與[請?zhí)顚懢唧w技術(shù)名稱，例如：新型高效節(jié)能照明系統(tǒng)]相關(guān)的所有技術(shù)知識、專利、圖紙、手冊、源代碼、數(shù)據(jù)、樣品、工藝流程、操作方法以及其他任何形式的秘密信息（以下簡稱“專有技術(shù)”），以及與該技術(shù)相關(guān)的[請?zhí)顚憯?shù)量]項有效專利（專利號分別為：[請?zhí)顚憣＠?]、[請?zhí)顚憣＠?]...）的獨占許可權(quán)利（以下簡稱“專利許可”）。1.2“技術(shù)資料”系指與本合同項下的技術(shù)相關(guān)的所有文件、資料、樣品和物品，包括但不限于專利證書副本、技術(shù)規(guī)格書、設(shè)計圖紙、用戶手冊、操作指南、培訓(xùn)材料、源代碼以及專有技術(shù)清單等。1.3“保密信息”系指一方（“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息及其他任何非公開信息，包括但不限于本合同項下的技術(shù)、技術(shù)資料、專有技術(shù)、專利信息、客戶名單、經(jīng)營策略、價格等。1.4“知識產(chǎn)權(quán)”系指根據(jù)中華人民共和國以及合同雙方所在地國家/地區(qū)法律授予或可授予的權(quán)利，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)及其他任何形式的知識產(chǎn)權(quán)。1.5“許可方”系指本合同項下的技術(shù)供方。1.6“被許可方”系指本合同項下的技術(shù)受方。1.7“有效期”系指本合同項下各項權(quán)利和義務(wù)的存續(xù)期限，具體期限見本合同相關(guān)條款規(guī)定。1.8“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、洪水、臺風(fēng)、地震等自然災(zāi)害以及政府行為、法律法規(guī)的重大變化等。第二條技術(shù)內(nèi)容與范圍2.1許可方同意向被許可方授予在[請?zhí)顚懺S可地域，例如：中國大陸地區(qū)]制造、使用、銷售標(biāo)的專利項下技術(shù)所生產(chǎn)的產(chǎn)品（以下簡稱“授權(quán)產(chǎn)品”）的獨占許可權(quán)利。許可范圍涵蓋[請?zhí)顚懠夹g(shù)具體應(yīng)用領(lǐng)域或產(chǎn)品類型]。2.2技術(shù)內(nèi)容具體包括：(a)標(biāo)的專利項下的技術(shù)方案及相關(guān)權(quán)利要求；(b)由許可方提供的[請?zhí)顚懢唧w交付內(nèi)容，例如：詳細(xì)設(shè)計圖紙、工藝流程說明、軟件源代碼及目標(biāo)代碼、用戶操作手冊（中文）、測試報告]等技術(shù)資料；(c)許可方承諾向被許可方提供為期[請?zhí)顚憰r長，例如：12個月]的技術(shù)服務(wù)與支持，包括[請?zhí)顚懢唧w服務(wù)內(nèi)容，例如：遠(yuǎn)程故障排除、電話支持、現(xiàn)場服務(wù)響應(yīng)]。2.3許可方保證其向被許可方提供的全部技術(shù)是完整的、有效的，并且其擁有合法權(quán)利進行轉(zhuǎn)讓或許可，且不會侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。第三條技術(shù)交付3.1許可方應(yīng)在本合同生效之日起[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：30]日內(nèi)，將本合同附件一《交付清單》所列的技術(shù)資料交付給被許可方。交付方式為[請?zhí)顚懡桓斗绞?，例如：通過快遞發(fā)送至被許可方指定地址/通過電子郵件發(fā)送至指定郵箱/在線平臺下載]。3.2技術(shù)資料交付后，許可方應(yīng)在[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：10]日內(nèi)將標(biāo)的專利的證明文件（如專利證書復(fù)印件或授權(quán)通知書）交付給被許可方。3.3許可方應(yīng)按照本合同附件二《培訓(xùn)方案》的約定，在[請?zhí)顚憰r間，例如：技術(shù)資料交付后X周內(nèi)]對被許可方進行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)地點為[請?zhí)顚懙攸c，例如：被許可方所在地/許可方所在地]，培訓(xùn)語言為[請?zhí)顚懻Z言，例如：中文]。第四條技術(shù)許可范圍4.1許可方授予被許可方一項[請選擇并填寫許可類型，例如：獨占]許可，被許可方有權(quán)在合同有效期內(nèi)，在[請?zhí)顚懺S可地域]范圍內(nèi)，為[請?zhí)顚懩康?，例如：自身生產(chǎn)、銷售授權(quán)產(chǎn)品]之目的，使用本合同項下的專利許可和專有技術(shù)。4.2許可不包括被許可方使用本合同項下的技術(shù)進行[請?zhí)顚懪懦猛荆纾涸S可給第三方生產(chǎn)、銷售授權(quán)產(chǎn)品]的權(quán)利。4.3本許可為[請選擇并填寫性質(zhì)，例如：可分許可/不可分許可]許可。第五條技術(shù)服務(wù)與支持5.1許可方應(yīng)根據(jù)本合同第二條第2(c)款約定，向被許可方提供技術(shù)服務(wù)與支持。5.2被許可方應(yīng)在需要技術(shù)服務(wù)時，提前[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：24小時]向許可方發(fā)出服務(wù)請求。許可方應(yīng)在收到請求后，于[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：4小時]內(nèi)響應(yīng)，并盡快安排服務(wù)。5.3技術(shù)服務(wù)費用按[請?zhí)顚懛绞?，例如：雙方另行協(xié)商確定/按服務(wù)內(nèi)容按次收費/按年訂閱收費]方式支付。第六條支付條款6.1本合同項下的技術(shù)引進費用（含專利許可費、專有技術(shù)費、技術(shù)資料費、首次培訓(xùn)費等，具體明細(xì)見附件三《價格與支付明細(xì)》）總額為人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元（大寫：[請?zhí)顚懘髮懡痤~]整）。6.2支付方式：被許可方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至許可方指定的以下銀行賬戶：開戶行：[請?zhí)顚戦_戶行名稱]戶名：[請?zhí)顚懺S可方賬戶名]賬號：[請?zhí)顚懺S可方賬號]6.3支付計劃：(a)預(yù)付款：本合同生效后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：10]日內(nèi)，被許可方支付合同總金額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如?0%]作為預(yù)付款，即人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元。(b)首付款：技術(shù)資料交付并經(jīng)被許可方初步驗收合格后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：10]日內(nèi)，被許可方支付合同總金額的[請?zhí)顚懓俜直龋纾?0%]作為首付款，即人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元。(c)尾款：授權(quán)產(chǎn)品首批[請?zhí)顚憯?shù)量或價值標(biāo)準(zhǔn)，例如：100臺]交付給被許可方或被許可方驗收合格后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：30]日內(nèi)，被許可方支付剩余的[請?zhí)顚懓俜直?，例如?0%]作為尾款，即人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元。6.4所有以人民幣以外的貨幣支付的款項，其匯率按支付當(dāng)日[請選擇：國際商會（ICC）公布的《遠(yuǎn)期外匯市場匯率》（即期）報價/雙方約定的匯率]計算。匯率風(fēng)險由[請選擇：被許可方/雙方]承擔(dān)。第七條知識產(chǎn)權(quán)7.1許可方授予被許可方的專利許可，系許可方依據(jù)其合法擁有或有權(quán)許可的知識產(chǎn)權(quán)所進行的授權(quán)，許可方保留對該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。7.2許可方保證其授予被許可方的專利許可不受到任何第三方有效權(quán)利要求的挑戰(zhàn)。如發(fā)生任何第三方主張權(quán)利的情況，許可方應(yīng)負(fù)責(zé)[請選擇并填寫：與第三方協(xié)商解決/承擔(dān)被許可方為維權(quán)所需的一切費用，包括但不限于律師費、訴訟費等]，確保被許可方能夠繼續(xù)合法使用本合同項下的技術(shù)。因此產(chǎn)生的費用由[請選擇：許可方承擔(dān)/被許可方承擔(dān)，但許可方有義務(wù)先行墊付]。7.3專有技術(shù)是許可方合法擁有或有權(quán)許可的，不與任何第三方權(quán)利沖突。許可方不得因任何原因向第三方披露或允許第三方使用該專有技術(shù)，除非本合同另有約定。7.4雙方同意，在本合同有效期內(nèi)及終止后[請?zhí)顚懩晗蓿纾何錧年內(nèi)，雙方對從對方獲得的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于技術(shù)、專有技術(shù)、專利等）均負(fù)有保密義務(wù)，不得用于本合同約定之外的任何目的，也不得向任何第三方泄露。第八條保密條款8.1除非本合同另有約定，任何一方收到對方的保密信息，均應(yīng)視其為保密信息，并采取不低于保護自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎措施，以防止該信息被泄露或用于本合同目的之外。8.2接收方僅可為履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(a)接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)司法/行政機關(guān)的要求披露，但應(yīng)事先書面通知披露方，并盡力要求該機構(gòu)僅披露必要的保密信息；(b)該保密信息已非因接收方之過錯而成為公開信息；(c)接收方在披露前已從第三方合法獲得該保密信息。8.3本保密條款在本合同終止后[請?zhí)顚懩晗蓿纾喝齗年內(nèi)持續(xù)有效。第九條驗收9.1被許可方應(yīng)在收到技術(shù)資料后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：30]日內(nèi)進行驗收。驗收內(nèi)容包括技術(shù)資料的完整性、準(zhǔn)確性、可讀性以及是否符合本合同第二條約定的技術(shù)規(guī)格。9.2如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料存在缺陷或不符合約定，被許可方應(yīng)在上述驗收期內(nèi)書面通知許可方，并說明具體問題。許可方應(yīng)在收到通知后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：15]日內(nèi)予以糾正或補充，直至被許可方驗收合格。因糾正或補充所需的時間不計入原定交付時間。9.3如被許可方在約定的驗收期內(nèi)未提出書面異議，視為技術(shù)資料驗收合格。第十條培訓(xùn)10.1許可方應(yīng)按照本合同附件二《培訓(xùn)方案》的約定提供培訓(xùn)。被許可方應(yīng)指定合格的培訓(xùn)人員參加培訓(xùn)。10.2培訓(xùn)費用[請選擇：已包含在合同總價內(nèi)/由被許可方另行支付，金額為人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元]。10.3如因許可方原因?qū)е屡嘤?xùn)無法按計劃進行，許可方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并安排補訓(xùn)或協(xié)商解決。第十一條保修與保證11.1許可方保證，其提供的本合同項下的技術(shù)及技術(shù)資料在正常使用條件下能夠達到本合同約定的性能指標(biāo)。對于專有技術(shù)，許可方保證其未侵犯任何第三方在中國大陸地區(qū)的知識產(chǎn)權(quán)。11.2許可方對被許可方使用本合同項下技術(shù)的結(jié)果不作任何明示或暗示的保證。被許可方應(yīng)自行承擔(dān)使用該技術(shù)進行生產(chǎn)、銷售和運營的風(fēng)險。第十二條不可抗力12.1若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件。12.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本合同。因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。第十三條違約責(zé)任13.1若一方違反本合同任何條款，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。若違約方未能糾正或在合理期限內(nèi)未提供補救措施，守約方有權(quán)要求：(a)解除本合同，并要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括直接損失和間接損失）；(b)要求違約方支付合同總金額[請?zhí)顚懓俜直?，例如?0%至30%]的違約金。13.2若因許可方違反知識產(chǎn)權(quán)保證條款而導(dǎo)致被許可方遭受第三方索賠，被許可方有權(quán)要求許可方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并有權(quán)自行選擇法律途徑解決，許可方不得干涉。被許可方應(yīng)盡到合理的協(xié)助義務(wù)。13.3若因被許可方逾期支付款項，許可方有權(quán)要求被許可方支付逾期付款金額[請?zhí)顚懓俜直?，例如：每日萬分之五]的違約金，并有權(quán)暫停交付后續(xù)的技術(shù)資料或停止提供技術(shù)服務(wù)，直至款項付清。第十四條法律適用與爭議解決14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇：上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/北京市XX人民法院訴訟解決]。第十五條通知15.1與本合同有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本合同首頁所示的地址、傳真號或電子郵件地址發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：10]日書面通知另一方。15.2通知在送達日或郵件/傳真發(fā)出后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：3]日視為送達。第十六條完整協(xié)議16.1本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。16.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議后方能生效。第十七條轉(zhuǎn)讓17.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但被許可方將其在本合同項下獲得的許可權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，應(yīng)視為已獲得許可方的書面同意。第十八條可分割性18.1若本合同任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。第十九條適用性19.1本合同不違反任何一方適用的法律法規(guī)。若適用法律法規(guī)要求本合同進行特定登記或備案，相關(guān)費用由[請選擇：雙方平均承擔(dān)/被許可方承擔(dān)]。第二十條合同期限與終止20.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為[請?zhí)顚懩晗蓿纾何錧年。20.2除本合同另有約定外，任何一方有權(quán)在提前[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：30]日書面通知另一方的情況下終止本合同。合同終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項，并按照保密條款約定處理相關(guān)資料。20.3若一方嚴(yán)重違反本合同，經(jīng)守約方