(2025年)上海證券交易所董事會(huì)秘書資格考試題庫和答案完整版一、單項(xiàng)選擇題1.上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的（）個(gè)工作日內(nèi)公告該決議。A.2B.3C.5D.10答案：A。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的2個(gè)工作日內(nèi)公告該決議。2.上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下（）條件的，可以向上海證券交易所申請(qǐng)暫緩披露。A.擬披露的信息尚未泄漏B.有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密C.公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)D.以上都是答案：D。當(dāng)擬披露信息存在不確定性等情況，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，若滿足擬披露的信息尚未泄漏、有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密、公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)等條件，可向上海證券交易所申請(qǐng)暫緩披露。3.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的（）。A.10%B.20%C.25%D.30%答案：C。依據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%。4.上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露后（）內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、分紅情況等各方面情況。A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.4個(gè)月答案：A。上市公司需在年度報(bào)告披露后1個(gè)月內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，以向投資者介紹公司各方面情況。5.上海證券交易所上市公司的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到（）標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。A.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易B.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易C.公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易D.以上都是答案：D。上海證券交易所規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。二、多項(xiàng)選擇題1.上市公司的信息披露文件主要包括（）。A.招股說明書B.募集說明書C.上市公告書D.定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告答案：ABCD。上市公司的信息披露文件涵蓋招股說明書、募集說明書、上市公告書以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。2.以下屬于上市公司重大事件的有（）。A.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化B.公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定C.公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響D.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況答案：ABCD。公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化、重大投資行為和重大購置財(cái)產(chǎn)的決定、訂立重要合同可能對(duì)公司產(chǎn)生重要影響、發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況等都屬于上市公司重大事件。3.上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)包括（）。A.負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作B.組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議C.關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司及時(shí)回復(fù)上海證券交易所問詢D.負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作答案：ABCD。董事會(huì)秘書需負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、組織籌備董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議、關(guān)注媒體報(bào)道并督促回復(fù)問詢、負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理工作等。4.上海證券交易所對(duì)上市公司的監(jiān)管措施包括（）。A.口頭警示B.書面警示C.監(jiān)管談話D.要求限期改正答案：ABCD。上海證券交易所對(duì)上市公司的監(jiān)管措施有口頭警示、書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等。5.上市公司發(fā)生以下（）情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并披露。A.變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等B.經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化C.發(fā)生重大虧損或者重大損失D.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化答案：ABCD。當(dāng)上市公司變更公司名稱等基本信息、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化、發(fā)生重大虧損或損失、生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，都應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并披露。三、判斷題1.上市公司可以在非交易日披露定期報(bào)告。（）答案：錯(cuò)誤。上市公司應(yīng)當(dāng)在交易日披露定期報(bào)告。2.董事會(huì)秘書可以由公司董事或者其他高級(jí)管理人員兼任。（）答案：正確。董事會(huì)秘書可以由公司董事或者其他高級(jí)管理人員兼任。3.上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件。（）答案：正確。上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人有義務(wù)及時(shí)、準(zhǔn)確告知上市公司相關(guān)重大事件情況。4.上海證券交易所對(duì)上市公司的信息披露實(shí)行事前審核和事后監(jiān)管相結(jié)合的制度。（）答案：正確。上海證券交易所對(duì)上市公司信息披露采取事前審核和事后監(jiān)管相結(jié)合的制度。5.上市公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（）答案：正確。這是符合相關(guān)規(guī)定的，上市公司此類重大資產(chǎn)交易需提交股東大會(huì)審議并經(jīng)特定比例表決權(quán)通過。四、簡答題1.簡述上市公司信息披露的基本原則。答：上市公司信息披露應(yīng)遵循以下基本原則：（1）真實(shí)性原則：信息披露義務(wù)人所公開的信息必須是客觀真實(shí)的，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。這要求公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況等都必須是準(zhǔn)確無誤的，以確保投資者能夠依據(jù)真實(shí)的信息做出決策。（2）準(zhǔn)確性原則：披露信息時(shí)應(yīng)使用明確、恰當(dāng)?shù)恼Z言和表達(dá)方式，避免模糊不清、容易引起歧義的表述。對(duì)于涉及的專業(yè)術(shù)語、數(shù)據(jù)等要準(zhǔn)確界定和說明，使投資者能夠準(zhǔn)確理解信息的含義。（3）完整性原則：上市公司應(yīng)完整地披露所有可能影響投資者決策的信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項(xiàng)等。不能故意隱瞞或遺漏重要信息，以保證投資者能夠全面了解公司的情況。（4）及時(shí)性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)披露相關(guān)信息。如定期報(bào)告要按照規(guī)定的時(shí)間披露，重大事件發(fā)生后要立即報(bào)告并披露，使投資者能夠及時(shí)獲取最新信息，做出合理的投資決策。（5）公平性原則：上市公司應(yīng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息，不得提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。確保所有投資者在獲取信息方面享有平等的機(jī)會(huì)，避免信息不對(duì)稱導(dǎo)致的不公平競爭。2.請(qǐng)說明上市公司董事會(huì)秘書在公司治理中的重要作用。答：董事會(huì)秘書在上市公司治理中具有至關(guān)重要的作用，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）信息披露管理：董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，是公司與投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間信息溝通的橋梁。他要確保公司按照相關(guān)法律法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司的各種信息，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。通過有效的信息披露，增強(qiáng)公司的透明度，使投資者能夠全面了解公司的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，從而做出合理的投資決策。（2）會(huì)議組織與協(xié)調(diào)：組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議是董事會(huì)秘書的重要職責(zé)之一。他要負(fù)責(zé)會(huì)議的通知、議程安排、文件準(zhǔn)備等工作，確保會(huì)議的順利召開。在會(huì)議過程中，記錄會(huì)議內(nèi)容，整理會(huì)議決議，保證決策的有效傳達(dá)和執(zhí)行。同時(shí)，協(xié)調(diào)董事會(huì)成員之間、董事會(huì)與管理層之間的溝通，促進(jìn)公司決策的科學(xué)性和民主性。（3）合規(guī)與監(jiān)管協(xié)調(diào)：董事會(huì)秘書要熟悉證券市場的法律法規(guī)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)則，確保公司的運(yùn)作符合相關(guān)要求。當(dāng)公司面臨監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢、檢查時(shí)，他要積極配合，及時(shí)回復(fù)問詢，提供相關(guān)資料，協(xié)調(diào)公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系。同時(shí)，監(jiān)督公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)和公司章程，防止公司出現(xiàn)違規(guī)行為。（4）投資者關(guān)系管理：董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司的投資者關(guān)系管理工作，與投資者進(jìn)行溝通和交流。他要接待投資者的來訪、咨詢，解答投資者的疑問，收集投資者的意見和建議，并及時(shí)反饋給公司管理層。通過良好的投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信任和信心，維護(hù)公司的良好形象，提升公司的市場價(jià)值。（5）公司治理監(jiān)督：董事會(huì)秘書參與公司治理的各個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)公司的重大決策、內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督。他要關(guān)注公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并提出建議。同時(shí)，協(xié)助董事會(huì)制定和完善公司的治理制度，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，保障公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。3.簡述上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露要求。答：上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露要求主要包括以下方面：（1）及時(shí)披露：當(dāng)關(guān)聯(lián)交易達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。如公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，都需要及時(shí)進(jìn)行披露。（2）詳細(xì)披露內(nèi)容：披露的內(nèi)容應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況，如交易的當(dāng)事人、交易的標(biāo)的、交易的價(jià)格及定價(jià)政策、交易的金額、交易的結(jié)算方式等。對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)披露交易的背景、交易的目的、交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。如果交易涉及的關(guān)聯(lián)方是公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，還需披露其對(duì)交易的決策程序和回避情況。（3）持續(xù)披露：如果關(guān)聯(lián)交易是持續(xù)性的，上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況，包括交易的實(shí)際發(fā)生金額、是否按照約定履行等。若關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際情況與之前披露的情況發(fā)生重大變化，也應(yīng)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充披露。（4）公平性說明：在披露關(guān)聯(lián)交易時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)說明交易的公平性，包括交易價(jià)格是否公允、交易是否符合公司和全體股東的利益等。如果交易價(jià)格與市場價(jià)格存在差異，應(yīng)說明差異的原因和合理性。（5）審議程序披露：對(duì)于需要提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易的審議程序，包括董事會(huì)或股東大會(huì)的召開時(shí)間、審議結(jié)果、關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東的回避情況等，以保證關(guān)聯(lián)交易決策的合法性和公正性。五、案例分析題案例：A上市公司于2025年3月10日召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組方案。該方案涉及公司以發(fā)行股份的方式購買B公司100%股權(quán)，交易金額為5億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的60%。公司于3月12日在上海證券交易所網(wǎng)站上公告了該董事會(huì)決議和重大資產(chǎn)重組預(yù)案。在公告中，公司詳細(xì)披露了交易的基本情況、交易對(duì)方、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、對(duì)公司的影響等內(nèi)容。然而，在3月15日，有媒體報(bào)道稱B公司存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假問題。A公司董事會(huì)秘書在看到報(bào)道后，立即與B公司進(jìn)行核實(shí)，并要求B公司提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審查。經(jīng)初步核實(shí)，發(fā)現(xiàn)B公司確實(shí)存在部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)的情況，但問題并不嚴(yán)重，不影響本次重大資產(chǎn)重組的繼續(xù)進(jìn)行。A公司于3月18日發(fā)布公告，向投資者說明媒體報(bào)道的情況及公司的核實(shí)結(jié)果。問題：1.A公司在重大資產(chǎn)重組信息披露方面是否符合規(guī)定？請(qǐng)說明理由。2.面對(duì)媒體報(bào)道，A公司董事會(huì)秘書的做法是否正確？為什么？3.假設(shè)B公司的財(cái)務(wù)造假問題較為嚴(yán)重，可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組無法繼續(xù)進(jìn)行，A公司應(yīng)如何處理？答：1.A公司在重大資產(chǎn)重組信息披露方面基本符合規(guī)定。理由如下：-時(shí)間要求：根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的2個(gè)工作日內(nèi)公告該決議。A公司于3月10日召開董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組方案，3月12日公告董事會(huì)決議和重大資產(chǎn)重組預(yù)案，在時(shí)間上滿足了要求。-內(nèi)容要求：公司在公告中詳細(xì)披露了交易的基本情況、交易對(duì)方、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、對(duì)公司的影響等內(nèi)容，符合信息披露完整性的要求，使投資者能夠?qū)Ρ敬沃卮筚Y產(chǎn)重組有較為全面的了解。2.A公司董事會(huì)秘書的做法是正確的。原因如下：-及時(shí)響應(yīng)：董事會(huì)秘書在看到媒體報(bào)道后，立即與B公司進(jìn)行核實(shí)，體現(xiàn)了對(duì)信息的敏感性和及時(shí)性。在信息時(shí)代，媒體報(bào)道可能會(huì)對(duì)公司的股價(jià)和投資者信心產(chǎn)生重大影響，及時(shí)核實(shí)情況可以避免謠言的傳播和誤導(dǎo)投資者。-主動(dòng)求證：要求B公司提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審查，是一種積極主動(dòng)的求證方式。通過對(duì)財(cái)務(wù)資料的審查，可以更準(zhǔn)確地了解B公司的真實(shí)情況，為公司的決策提供依據(jù)。-信息披露：在核實(shí)情況后，A公司于3月18日發(fā)布公告，向投資者說明媒體報(bào)道的情況及公司的核實(shí)結(jié)果，遵循了信息披露的及時(shí)性和真實(shí)性原則，保障了投資者的知情權(quán)。3.假設(shè)B公司的財(cái)務(wù)造假問題較為嚴(yán)重，可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組無法繼續(xù)進(jìn)行，A公司可以采取以下處理措施：-及時(shí)公告：立即發(fā)布公告，向投資者說明B公司財(cái)務(wù)造假問題的嚴(yán)重程度以及對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的影響，明確表示本次重組可能無法繼續(xù)進(jìn)行。公告內(nèi)容應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，避免引起投資者的誤解。