軟件外包服務協(xié)議甲方（發(fā)包方）：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]注冊地址：[甲方公司注冊地址]聯(lián)系人：[甲方項目聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系人電話]電子郵箱：[甲方聯(lián)系人郵箱]乙方（承包方）：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]注冊地址：[乙方公司注冊地址]聯(lián)系人：[乙方項目聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系人電話]電子郵箱：[乙方聯(lián)系人郵箱]鑒于甲方希望委托乙方提供軟件外包服務，乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定提供服務，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“軟件”指在本協(xié)議項下由乙方開發(fā)、定制或修改的計算機程序、應用程序、系統(tǒng)或任何相關文檔。1.2“服務”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的軟件外包服務，包括但不限于需求分析、設計、開發(fā)、編碼、測試、部署、維護和技術支持。1.3“交付物”指乙方根據(jù)本協(xié)議服務范圍完成工作后向甲方交付的軟件產(chǎn)品、源代碼、目標代碼、設計文檔、用戶手冊、測試報告、部署指南等。1.4“知識產(chǎn)權”指任何專利權、商標權、著作權（包括鄰接權）、商業(yè)秘密、技術秘密、專有技術、以及任何其他具有工業(yè)、商業(yè)、科學或藝術價值的智力成果權益。1.5“保密信息”指一方（“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，被披露方明確或根據(jù)其性質應被合理視為秘密的信息，包括但不限于技術信息、商業(yè)計劃、客戶數(shù)據(jù)、財務信息、源代碼、以及披露方其他未公開的知識產(chǎn)權，無論該等信息是否登記注冊。1.6“項目計劃”指雙方就本協(xié)議項下項目工作內(nèi)容、里程碑和時間表達成的書面計劃或確認。1.7“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、騷亂、火災、洪水、爆炸、流行病等。1.8“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日。1.9“工作日”指除法定節(jié)假日和公休日外的日歷日。第二條服務范圍與內(nèi)容2.1甲方委托乙方提供以下軟件外包服務：2.1.1需求分析：乙方對甲方提出的需求進行詳細分析，并輸出需求規(guī)格說明書。2.1.2系統(tǒng)設計：基于需求規(guī)格說明書，乙方進行軟件架構設計、數(shù)據(jù)庫設計、接口設計等，并輸出設計文檔。2.1.3軟件開發(fā)：乙方根據(jù)設計文檔進行軟件編碼和單元測試，開發(fā)完成相應功能模塊。2.1.4系統(tǒng)測試：乙方負責進行軟件的集成測試、系統(tǒng)測試和用戶驗收測試（UAT）準備，并提供測試報告。2.1.5部署與上線：在甲方確認測試通過后，乙方負責軟件的部署、上線及相關培訓。2.1.6技術支持與維護：自軟件正式上線之日起，乙方提供為期[]個月的技術支持和維護服務，包括但不限于故障響應、問題解決、小版本更新等。2.2乙方應按照行業(yè)標準和規(guī)范，以及甲方提出的需求，確保軟件質量，按時交付符合要求的交付物。2.3具體的項目目標、詳細功能列表、交付標準及項目計劃詳見本協(xié)議附件一《項目計劃書》（若有），該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。第三條項目計劃與時間表3.1雙方共同確認的項目計劃見本協(xié)議附件一。3.2乙方應按照項目計劃中約定的里程碑和時間節(jié)點完成各階段工作，并定期（每[]周/月）向甲方提交項目進展報告。3.3任何對項目計劃和時間表的調(diào)整，需經(jīng)雙方書面同意。第四條費用、支付方式與條件4.1本協(xié)議項下服務的總費用為人民幣[]元（大寫：[]元整）。4.2費用構成：[例如：包含軟件開發(fā)費、測試費、部署費、[]個月維護費等]。4.3支付計劃如下：4.3.1第一期：甲方在協(xié)議生效后[]日內(nèi)，向乙方支付總費用的[]%，即人民幣[]元。4.3.2第二期：乙方完成項目[]里程碑，并經(jīng)甲方驗收合格后[]日內(nèi)，甲方向乙方支付總費用的[]%，即人民幣[]元。4.3.3第三期：乙方完成項目全部工作，并經(jīng)甲方最終驗收合格后[]日內(nèi)，甲方向乙方支付總費用的[]%，即人民幣[]元。4.3.4維護費用：項目交付上線后，甲方按月向乙方支付維護費用人民幣[]元/月。4.4支付方式：甲方通過銀行轉賬方式支付費用至乙方以下賬戶：開戶行：[乙方開戶銀行名稱]戶名：[乙方賬戶名稱]賬號：[乙方銀行賬號]4.5乙方應在收到每期款項后[]日內(nèi)，向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。4.6任何逾期支付，甲方應按逾期金額的[]%向乙方支付違約金。逾期超過[]日的，乙方有權暫停服務，直至甲方付清款項及違約金。第五條知識產(chǎn)權5.1背景知識產(chǎn)權：雙方在協(xié)議生效前各自擁有的知識產(chǎn)權仍歸各自所有。為履行本協(xié)議，甲方授予乙方為履行本協(xié)議目的而使用甲方相關背景知識產(chǎn)權的有限許可。5.2項目過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權：除甲方明確書面同意外，在本協(xié)議項下項目過程中由乙方產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于軟件代碼、設計、文檔等，均歸甲方所有。乙方應確保其交付的軟件不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，并應承擔因侵犯第三方知識產(chǎn)權而產(chǎn)生的全部責任。5.3乙方同意，僅為履行本協(xié)議之目的，在甲方授權下使用本協(xié)議項下由甲方提供的任何知識產(chǎn)權，不得超出授權范圍，且不得與甲方提供的知識產(chǎn)權產(chǎn)生沖突。5.4雙方同意，乙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的、可獨立于本協(xié)議項目使用的任何通用技術、模塊或成果，其知識產(chǎn)權歸屬乙方，但乙方同意在同等條件下優(yōu)先與甲方合作開發(fā)或轉讓。第六條驗收標準與程序6.1驗收標準：交付物的驗收標準以本協(xié)議第二條約定的標準、附件一《項目計劃書》中約定的標準為準。6.2驗收程序：6.2.1乙方完成各階段或最終交付物后，應書面通知甲方進行驗收。6.2.2甲方應在收到驗收通知后[]日內(nèi)組織驗收。若甲方無正當理由逾期不進行驗收，視為驗收通過。6.2.3甲方驗收合格，應向乙方出具書面驗收確認書。驗收不合格，甲方應書面說明具體問題和不合格項，乙方應在[]日內(nèi)進行修復或根據(jù)甲方要求進行調(diào)整，并重新提交驗收。經(jīng)[]次修改后仍無法通過驗收的，雙方應協(xié)商解決或解除協(xié)議。6.3驗收費用：因甲方原因導致的多次修改，其產(chǎn)生的額外費用由甲方承擔。第七條保密義務7.1雙方應對本協(xié)議履行過程中知悉的對方保密信息承擔保密義務，不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，除非法律規(guī)定或有權機關要求。7.2未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但可向代表其處理該等信息的雇員、顧問或代理人披露，并確保該等人員遵守不低于本協(xié)議要求的保密義務。7.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[]年。7.4雙方同意，若一方員工或關聯(lián)方違反保密義務，違約方應承擔全部賠償責任。第八條服務期限與終止8.1本協(xié)議有效期為自生效日起[]個月/年，直至項目最終驗收合格且所有款項付清為止。8.2雙方均有權在以下情況下單方面終止本協(xié)議：8.2.1另一方發(fā)生嚴重違約行為，且在收到守約方書面通知后[]日內(nèi)未能糾正。8.2.2經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止。8.2.3發(fā)生不可抗力事件，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，且該事件持續(xù)超過[]日。8.3協(xié)議終止時，乙方應向甲方交付所有已完成的工作成果及相關文檔，甲方應根據(jù)乙方已完成的工作量支付相應費用（不超過項目總價）。雙方應相互返還或銷毀對方的保密信息。第九條質量保證與支持9.1乙方保證其提供的軟件及服務符合約定的質量標準。9.2自軟件正式上線之日起，乙方提供為期[]個月的技術支持和維護服務，包括：9.2.17x24小時故障響應（或工作日[]小時響應）。9.2.2問題診斷與解決。9.2.3根據(jù)合同約定進行版本更新或補丁安裝。9.3維護服務費用按本協(xié)議第四條約定執(zhí)行（若已包含在總價中則無需另付）。超出約定范圍的服務，雙方另行協(xié)商確定費用。第十條違約責任10.1任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔違約責任，賠償因其違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失。10.2若甲方未按本協(xié)議約定支付款項，除支付逾期違約金外，乙方有權暫停服務，直至款項付清。10.3若乙方未能按項目計劃交付關鍵交付物，且無正當理由，每逾期一日，應向甲方支付合同總價的[]%作為違約金，但累計違約金不超過合同總價的[]%，逾期超過[]日的，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。10.4若乙方交付的軟件侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致甲方遭受損失或收到第三方索賠，乙方應負責賠償甲方全部損失（包括但不限于賠償款、律師費、訴訟費等）。第十一條不可抗力11.1雙方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明。11.2雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。第十二條適用法律與爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[]（選擇：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁機構名稱）仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（若選擇訴訟，則改為：任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。）第十三條其他條款13.1通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式，通過本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件發(fā)送。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[]日視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。13.2完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面約定、諒解。13.3變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議方為有效。13.4轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一