協(xié)議書收購包括收購條件1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域擁有顯著的資本實力及戰(zhàn)略布局需求，為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務版，有意向收購乙方的全部股權及相關資產(chǎn)。乙方作為目標公司，具備穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績、成熟的業(yè)務體系及較高的市場認可度?；陔p方在前期盡職中形成的共識，甲方擬通過本次收購實現(xiàn)對其控股，乙方同意以約定的條件配合完成交割。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就收購事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲方對乙方業(yè)務價值的正式認可，同時乙方亦通過本次合作獲得持續(xù)發(fā)展的資金支持與戰(zhàn)略資源。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，在法律框架內(nèi)履行各自義務，確保收購流程的合法性與高效性。協(xié)議的順利履行，不僅有助于甲方實現(xiàn)并購目標，亦將促進乙方業(yè)務的轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)互利共贏。雙方確認，本協(xié)議的達成基于真實、合法的意愿，且雙方已充分了解各自的權利義務及潛在風險。后續(xù)所有相關事宜，包括但不限于財務審計、法律盡職、資產(chǎn)評估及交割執(zhí)行，均以本協(xié)議為基礎展開。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方全部股權及相關資產(chǎn)的具體條件、流程及雙方責任，確保收購交易的合法、合規(guī)及高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：收購標的的確認、對乙方的盡職、收購價格的談判與確定、交割條件的設定、交易文件的簽署、稅務及法律手續(xù)的辦理、員工安置方案的實施、以及收購完成后的業(yè)務整合等全部相關事宜。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，全面履行各自職責，推動收購交易按計劃達成。

第二條定義

1.**收購標的**：指乙方持有的XX公司100%股權及所有關聯(lián)資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權債務、業(yè)務合同及經(jīng)營資質(zhì)等。

2.**收購價款**：指甲方根據(jù)盡職結(jié)果，向乙方支付的總對價，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟補償。

3.**盡職**：指交易雙方或聘請的第三方機構對目標公司的財務、法律、業(yè)務等狀況進行的全面審查。

4.**交割**：指收購協(xié)議中約定的各項條件滿足后，收購價款支付及股權/資產(chǎn)轉(zhuǎn)移完成的標志性節(jié)點。

5.**保密信息**：指在協(xié)議簽署前后，一方以書面、口頭或電子形式向?qū)Ψ脚兜?、未公開的商業(yè)或技術資料。

6.**不可抗力**：指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權利與義務

1.**甲方的權力與義務**

(1)**權力**：甲方有權要求乙方提供與收購標的相關的全部資料，并對此進行審查；甲方有權根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整收購價格或終止交易；甲方有權監(jiān)督交割前的資產(chǎn)處置及債權債務清理。

(2)**義務**：

a.按照協(xié)議約定向乙方支付收購價款，并承擔相關稅費；

b.在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成對乙方的盡職，并向乙方披露初步收購方案；

c.配合辦理交割所需的工商變更、稅務備案等手續(xù)；

d.對乙方在收購前披露的保密信息承擔保密義務，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

e.確保收購完成后，乙方業(yè)務符合甲方戰(zhàn)略規(guī)劃，并提供必要的運營支持。

2.**乙方的權力與義務**

(1)**權力**：乙方有權要求甲方按時足額支付收購價款；乙方有權要求甲方就盡職過程中發(fā)現(xiàn)的問題提供解決方案；乙方有權在交割前保留對目標公司的正常經(jīng)營控制權。

(2)**義務**：

a.如實向甲方披露收購標的的全部信息，并對信息的真實性、準確性負責；

b.配合甲方完成財務審計、法律等盡職工作，并承擔相關費用；

c.執(zhí)行交割前甲方提出的資產(chǎn)剝離或債務處置方案；

d.妥善安置現(xiàn)有員工，并書面承諾無重大勞動糾紛；

e.對在協(xié)議履行中知悉的甲方商業(yè)信息承擔保密責任，保密期限為本協(xié)議終止后XX年；

f.確保在交割完成后，目標公司的業(yè)務資質(zhì)、許可文件持續(xù)有效，無重大法律風險。

g.乙方應保證其作為賣方具備完整的法律資格和權利，其出售的股權和資產(chǎn)不受任何第三方權利限制或爭議。

h.乙方應配合甲方完成所有與收購相關的登記、備案手續(xù)，并承擔因乙方原因?qū)е碌男姓P款或法律訴訟責任。

i.乙方應保證其提供的所有文件、資料、聲明和保證的真實性和準確性，如有虛假陳述，應承擔全部賠償責任。

第四條價格與支付條件

1.**收購總價**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付收購總價人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格已包含對目標公司全部股權及相關資產(chǎn)的對價。

2.**支付方式**：收購價款采用分期支付方式。首期款人民幣XX元（大寫：XX元整），于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；余款人民幣XX元（大寫：XX元整），于交割完成之日起XX日內(nèi)支付。

3.**支付條件**：

a.首期款支付前提：乙方提供收款銀行賬戶信息及合規(guī)證明文件；甲方完成對乙方初步資質(zhì)的盡職。

b.尾款支付前提：交割完成，包括但不限于目標公司工商變更登記、稅務清算、債權債務確認及員工安置方案落實。

4.**稅費承擔**：與支付相關的交易稅費（如增值稅、印花稅等）由雙方按法律規(guī)定各自承擔，具體以稅務部門核定為準。乙方應提供完稅證明。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期至收購交割完成之日終止。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

a.盡職期：本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成初步盡調(diào)，XX日內(nèi)完成全面盡調(diào)并提交報告。

b.價格確認：盡調(diào)報告提交后XX日內(nèi)，雙方就收購價格調(diào)整達成最終一致。

c.交割準備：價格確認后XX日內(nèi)，雙方完成交割所需的法律、財務及行政準備工作。

d.交割完成：所有交割條件滿足后，甲方支付尾款當日視為交割完成。

3.**延期處理**：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述期限可相應順延。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

a.**逾期支付首期款**：每逾期一日，甲方應向乙方支付逾期款項XX元（或按逾期金額每日XX%計算）作為違約金，累計違約金不超過收購總價XX%。逾期超過XX日，乙方有權解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔乙方因此遭受的直接損失。

b.**逾期支付尾款**：若因甲方原因?qū)е挛部钣馄谥Ц叮坑馄谝蝗?，甲方應向乙方支付尾款金額XX元（或按每日XX%計算）的違約金。違約金上限為收購總價XX%，超過部分乙方有權要求甲方額外賠償。如逾期超過XX日，乙方有權單方面宣布交割失敗，甲方承擔全部責任。

c.**拒絕完成交割**：若甲方無正當理由拒絕完成交割，應雙倍返還已支付的全部款項，并賠償乙方因交易中斷產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于機會成本、盡調(diào)費用等）。

2.**乙方違約責任**

a.**信息披露不實**：如乙方在協(xié)議中提供虛假信息或隱瞞重大瑕疵（如資產(chǎn)抵押、訴訟糾紛等），導致甲方遭受損失，乙方應賠償全部直接及間接損失，金額不低于收購總價XX%。甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項。

b.**阻礙交割**：若乙方無正當理由拒絕配合交割，或提供虛假文件導致交割失敗，應承擔全部責任，包括但不限于重新尋找交易對手產(chǎn)生的費用、律師費等。甲方有權要求乙方退還已支付款項并支付違約金（按已付款項每日XX%計算，上限為收購總價XX%）。

c.**交割后隱瞞債務**：收購完成后XX日內(nèi)，若發(fā)現(xiàn)乙方在盡調(diào)期間未披露的重大債務或負債，乙方應立即補償甲方全部損失，并承擔違約金（按未披露債務金額的XX%計算）。甲方有權要求乙方回購股權或解除收購協(xié)議。

3.**共同違約**：若因雙方共同過錯導致協(xié)議無法履行，責任按過錯程度比例分擔。任何一方違約導致協(xié)議終止的，違約方應賠償守約方所有直接及間接損失，包括但不限于盡調(diào)費、差價損失、律師費等。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過收購總價XX%，超出部分不具有強制執(zhí)行力，但違約方仍需對實際損失承擔賠償責任。

5.**補救措施**：發(fā)生違約行為時，守約方有權要求違約方采取補救措施（如補充文件、糾正行為），若違約方未在合理期限內(nèi)完成，守約方有權采取進一步措施，包括但不限于解除協(xié)議、強制執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.**通知義務**：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間。通知應附相關證明文件（如政府公告、新聞報道等）。

3.**責任免除**：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并書面告知對方解決方案。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，互不追究責任。

4.**不可抗力證明**：主張不可抗力的一方應提供權威機構的證明文件。若一方對不可抗力范圍有爭議，提交仲裁或訴訟時需承擔舉證責任。

5.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，受影響方應立即通知對方，并恢復協(xié)議履行。因不可抗力造成的履行延遲，期限相應順延。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商應書面記錄，達成一致后簽署補充協(xié)議。

2.**調(diào)解**：協(xié)商不成的，可共同委托第三方調(diào)解機構（如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，但調(diào)解不成不影響后續(xù)爭議解決方式的選擇。

3.**仲裁**：如調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.**訴訟**：若選擇訴訟，爭議應由本協(xié)議簽署地或目標公司所在地有管轄權的人民法院專屬管轄。訴訟期間，雙方應暫緩履行爭議項下的義務，但爭議外的條款仍需履行。

5.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律，并依據(jù)該法律進行解釋。仲裁適用約定語言，訴訟以中文為訴訟語言。

6.**費用承擔**：仲裁或訴訟產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費等由敗訴方承擔，調(diào)解及協(xié)商產(chǎn)生的費用由雙方平均分擔。如一方主張的損失得到支持，其實際發(fā)生的合理費用亦可要求對方補償。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的送達地址進行。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；專人遞送的，簽收時視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或單方行為均不產(chǎn)生效力。

3.**終止條件**：

a.協(xié)議正常履行至交割完成；

b.雙方協(xié)商一致終止；

c.一方嚴重違約且在XX日內(nèi)未能糾正；

d.出現(xiàn)不可抗力導致協(xié)議無法履行。協(xié)議終止后，雙方應結(jié)清款項、返還財產(chǎn)、履行保密義務，并處理未盡事宜。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構成雙方就收購事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

6.**關聯(lián)協(xié)議**：本協(xié)議的履行需依賴其他附件文件（如盡職報告、收購方案細則等），附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

7.**知識產(chǎn)權**：收購完成后，目標公司的知識產(chǎn)權按約定歸屬甲方，乙方應提供必要的交接支持。

8.**保密期限**：本協(xié)議的保密義務不因協(xié)議終止而解除，持續(xù)有效至協(xié)議終止后XX年。

第十條附則

1.**附件**：本協(xié)議附件包括但不限于：

a.《目標公司盡職報告》；

b.《收購價格明細及支付安排表》；

c.《交割前需完成事項清單》；

d.《員工安置方案》；

e.《稅