公司整體打包出售的協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限責(zé)任公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX棟。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方就公司整體打包出售事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。甲方基于對(duì)乙方公司整體價(jià)值的高度認(rèn)可，決定購(gòu)買乙方持有的XX科技有限責(zé)任公司100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，乙方同意按照本協(xié)議約定將標(biāo)的公司的全部權(quán)益及相關(guān)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，以雙方先前簽署的《公司整體打包出售意向書(shū)》為基礎(chǔ)，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前，已充分了解標(biāo)的公司的基本情況、財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)相應(yīng)的交易后果。本協(xié)議的履行將涉及標(biāo)的公司的工商變更、稅務(wù)清算、員工安置、債權(quán)債務(wù)處理等一系列復(fù)雜事宜，雙方承諾將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保交易順利達(dá)成。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的擔(dān)保或承諾，雙方均有權(quán)在協(xié)議履行過(guò)程中根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整交易條款，但任何調(diào)整均需經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的XX科技有限責(zé)任公司100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）的意愿及具體安排，確保交易各環(huán)節(jié)合法、合規(guī)、有序進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于：標(biāo)的公司的盡職、資產(chǎn)及負(fù)債的移交、員工安置方案、業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)、工商變更登記、稅務(wù)處理、費(fèi)用結(jié)算、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決等全部交易事項(xiàng)。雙方同意通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，完成標(biāo)的公司的整體打包出售，并各自承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)，最終實(shí)現(xiàn)股權(quán)及資產(chǎn)的交割。

第二條定義

1.標(biāo)的公司：指乙方合法持有100%股權(quán)的XX科技有限責(zé)任公司，包括其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)及業(yè)務(wù)資質(zhì)等。

2.盡職：指甲方向乙方提供或自行委托第三方對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)狀況等進(jìn)行全面審查的程序。

3.資產(chǎn)移交清單：指雙方確認(rèn)的標(biāo)的公司的所有資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等）及負(fù)債的詳細(xì)清單。

4.員工安置方案：指雙方就標(biāo)的公司員工的勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移、薪酬福利、社會(huì)保險(xiǎn)等事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議或計(jì)劃。

5.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)、資產(chǎn)及相關(guān)文件正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

6.交易對(duì)價(jià)：指甲方支付給乙方的全部款項(xiàng)，包括但不限于股權(quán)購(gòu)買款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、稅費(fèi)等。

7.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策變化等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并有權(quán)委托第三方進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)，并承擔(dān)支付過(guò)程中的相關(guān)稅費(fèi)。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督標(biāo)的公司的交割過(guò)程，確保所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)按清單順利轉(zhuǎn)移。

（4）甲方應(yīng)配合完成工商變更登記等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，對(duì)在交易過(guò)程中獲悉的乙方商業(yè)秘密予以保護(hù)。

（6）甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和能力，并承擔(dān)因自身原因?qū)е陆灰谉o(wú)法完成的責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的公司的全部資料，并保證資料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，如因資料虛假導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)配合甲方的盡職，提供必要的協(xié)助和證明文件，并對(duì)結(jié)果負(fù)責(zé)。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的資產(chǎn)移交清單，確保所有資產(chǎn)完好無(wú)損地轉(zhuǎn)移給甲方，并承擔(dān)標(biāo)的公司的所有負(fù)債。

（5）乙方應(yīng)制定并實(shí)施員工安置方案，確保員工權(quán)益得到保障，相關(guān)費(fèi)用由雙方另行約定或由甲方承擔(dān)。

（6）乙方應(yīng)配合完成稅務(wù)清算及工商變更登記等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（7）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，對(duì)在交易過(guò)程中獲悉的甲方商業(yè)秘密予以保護(hù)。

（8）乙方應(yīng)確保標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)在交割前持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，并采取措施減少交割后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（9）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的所有權(quán)利義務(wù)清晰、合法，無(wú)任何糾紛或法律障礙，如因乙方原因?qū)е录m紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成交割日的所有準(zhǔn)備工作，確保交易按計(jì)劃順利進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)標(biāo)的公司的整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣叁仟伍佰元整（￥3,500,000.00元）（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）。該價(jià)格已考慮并包含標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等全部權(quán)益。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格的全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX科技有限責(zé)任公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)完成首次支付，即支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額的50%（即人民幣壹仟七佰伍拾萬(wàn)元整），剩余50%在標(biāo)的公司的工商變更登記手續(xù)完成并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后十日內(nèi)支付。

乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后，按照本協(xié)議約定及時(shí)辦理標(biāo)的公司的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債移交手續(xù)及工商變更登記等事宜。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至所有交易手續(xù)（包括但不限于工商變更、稅務(wù)清算、銀行賬戶劃轉(zhuǎn)等）全部完成之日止。

主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）協(xié)議簽署：本協(xié)議于XXXX年XX月XX日在雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。

（2）盡職期：自協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，甲方完成對(duì)標(biāo)的公司的盡職。

（3）付款期限：首次付款于協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)完成；剩余款項(xiàng)于標(biāo)的公司工商變更登記完成并取得新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照后十日內(nèi)完成。

（4）交割日：在本協(xié)議約定的所有款項(xiàng)支付完畢后，且雙方確認(rèn)所有交割文件準(zhǔn)備齊全之日起視為交割日。

（5）工商變更登記：自交割日之日起30日內(nèi)，雙方配合完成標(biāo)的公司的工商變更登記手續(xù)。

（6）稅務(wù)處理：自交割日之日起60日內(nèi)，完成標(biāo)的公司的稅務(wù)清算及涉稅文件的轉(zhuǎn)移。

（7）資產(chǎn)與負(fù)債移交：自交割日之日起15個(gè)工作日內(nèi)，雙方依據(jù)資產(chǎn)移交清單完成所有資產(chǎn)和負(fù)債的物理及法律上的移交，并辦理相關(guān)交接手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議約定的付款期限內(nèi)足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費(fèi)用、標(biāo)的公司的商譽(yù)損失等。

（2）若因甲方原因?qū)е聵?biāo)的公司的工商變更登記手續(xù)無(wú)法按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有滯納金、罰款及行政費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方為解決變更登記障礙而支出的合理費(fèi)用。

（3）若甲方在支付全部款項(xiàng)前，單方面無(wú)故撤銷購(gòu)買意向或拒絕履行后續(xù)義務(wù)，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)等。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)配合甲方完成盡職所需資料的提供或移交，或提供虛假資料，導(dǎo)致甲方無(wú)法進(jìn)行盡職或盡職結(jié)果失真，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的全部損失，并應(yīng)按違約行為影響程度的嚴(yán)重性，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額10%至30%的違約金。

（2）若乙方未能在本協(xié)議約定的付款期限內(nèi)（即交割日前）完成標(biāo)的公司的稅務(wù)清算，并遺留欠稅或稅務(wù)罰款，由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額10%的違約金。同時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方在規(guī)定期限內(nèi)補(bǔ)足應(yīng)繳稅款，逾期未補(bǔ)足的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

（3）若乙方未能在本協(xié)議約定的交割日或其后的合理期限內(nèi)（以30日為限）完成標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)等全部移交手續(xù)，或移交的資產(chǎn)存在瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)未披露、實(shí)際價(jià)值與清單不符等情形，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。對(duì)于移交清單中未列明的資產(chǎn)或負(fù)債，若在交割后60日內(nèi)被甲方發(fā)現(xiàn)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)足相關(guān)款項(xiàng)或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。每逾期一日，乙方應(yīng)按未完成移交部分價(jià)值（或應(yīng)賠償金額）的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額30%的違約金及賠償全部損失。

（4）若因乙方原因?qū)е聵?biāo)的公司的業(yè)務(wù)在交割后無(wú)法繼續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，或出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，影響甲方的投資收益，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取措施補(bǔ)救，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額15%的違約金，若損失超過(guò)違約金，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

（5）若乙方在交割日后發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的存在重大未披露的訴訟、仲裁或行政處罰等法律糾紛，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額20%的違約金。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能按本協(xié)議約定履行義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行。

6.4重復(fù)違約：任何一方發(fā)生違約行為，在承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任后，若其再次發(fā)生同類或性質(zhì)相似的違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方支付本協(xié)議約定的最高違約金，并賠償全部損失。

6.5損失賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于為追究違約責(zé)任而支出的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生并能夠證明的損失為限。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的具體情況及其預(yù)計(jì)影響，并應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過(guò)15日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證證明等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失，并應(yīng)通知對(duì)方其采取的減損措施及效果。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行友好協(xié)商，力求達(dá)成雙方都能接受的解決方案。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條的約定處理。

5.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力，任何一方仍需承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的損失責(zé)任，以及本協(xié)議中約定的保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決方式等條款的效力不受影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭(zhēng)議解決等，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。

2.協(xié)商程序：雙方應(yīng)指定專門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭(zhēng)議，通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）進(jìn)行溝通協(xié)商。協(xié)商應(yīng)在收到爭(zhēng)議通知后30日內(nèi)進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求達(dá)成和解協(xié)議的方案。協(xié)商應(yīng)在不影響協(xié)議其他部分履行的情況下進(jìn)行。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商期滿后10日內(nèi)，可共同委托雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽署后具有法律約束力，與本協(xié)議具有同等效力。調(diào)解失敗的，雙方應(yīng)另行選擇爭(zhēng)議解決方式。

4.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中華人民共和國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，CIETAC）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為標(biāo)的公司所在地或甲方所在地，由提出仲裁申請(qǐng)的一方選擇。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要決定是否進(jìn)行開(kāi)庭審理，審理方式可包括書(shū)面審理或開(kāi)庭審理。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

5.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇仲裁，則仲裁為唯一的爭(zhēng)議解決方式。任何一方不得就同一爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟。若雙方未約定仲裁，則任何一方有權(quán)在協(xié)商、調(diào)解不成的情形下，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為標(biāo)的公司所在地或甲方所在地的人民法院。當(dāng)事人可以書(shū)面形式明確約定訴訟管轄法院，約定優(yōu)先于法定管轄。

6.保密：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，對(duì)于因爭(zhēng)議而知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他不宜公開(kāi)的信息，應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。爭(zhēng)議解決方式的選擇不影響保密條款的適用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)所列的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書(shū)面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的，掛號(hào)信寄出后5日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，方為有效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的修改均不生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商達(dá)成替代條款，以盡可能接近原條款意。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方應(yīng)遵守適用的法律法規(guī)，任何違反均可能導(dǎo)致協(xié)議無(wú)效或被撤銷。

5.可分割性：若本協(xié)議的任何部分被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效部分，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

6.不放棄權(quán)利：一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或權(quán)利主張，不應(yīng)視為對(duì)該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的行使，均不影響其他權(quán)利的行使，也不構(gòu)成對(duì)后續(xù)行使該權(quán)利的阻礙。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，且該關(guān)聯(lián)方是因甲方合并、分立、收購(gòu)或資產(chǎn)出售而取得相關(guān)權(quán)利義務(wù)的，視為有效轉(zhuǎn)讓，乙方不得無(wú)理拒絕。

8.利益沖突：雙方確認(rèn)在簽署本協(xié)議前已進(jìn)行必要的盡職，確保不存在可能影響其履行本協(xié)議的任何利益沖突。若履行本協(xié)議過(guò)程中出現(xiàn)利益沖突，應(yīng)立即通知對(duì)方，并采取必要措施避免或解決沖突。

9.協(xié)議的生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《公司整體打包出售意向書(shū)》、《標(biāo)的公司的資產(chǎn)清單》、《標(biāo)的公司的負(fù)債清單》、《標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表》、《標(biāo)的公司的法律文件清單》、《員工安置方案》、《盡職報(bào)告》（若有）等。所有附件的標(biāo)題和編號(hào)應(yīng)與本協(xié)議正文中的引用一致，任何一方不得修改、刪除或遺漏附件內(nèi)容，