私有化退市協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的大型綜合性企業(yè)集團，主營業(yè)務(wù)涵蓋資產(chǎn)管理、投資運營、產(chǎn)業(yè)孵化等多個領(lǐng)域。經(jīng)過多年發(fā)展，甲方已成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，擁有豐富的資本運作經(jīng)驗和穩(wěn)健的投資策略。為優(yōu)化資產(chǎn)配置、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，甲方?jīng)Q定通過私有化退市程序，將其部分上市公司股權(quán)及相關(guān)業(yè)務(wù)剝離，并引入具有專業(yè)能力和資源優(yōu)勢的戰(zhàn)略投資者。根據(jù)《公司法》《證券法》及相關(guān)證券監(jiān)管規(guī)定，甲方擬與乙方就標的公司的私有化退市事宜達成合作，以推動相關(guān)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和有序退出。

在本次合作中，甲方作為標的公司的控股股東及主要談判方，負責制定私有化退市方案、協(xié)調(diào)監(jiān)管機構(gòu)審批、確保交易合規(guī)性，并最終實現(xiàn)公司退市目標。甲方將依據(jù)自身戰(zhàn)略需求，對私有化退市過程中的股權(quán)定價、交易結(jié)構(gòu)、法律安排等進行全面布局，同時保障乙方作為戰(zhàn)略投資者的利益訴求。雙方的合作基于平等互利、風險共擔的原則，旨在通過專業(yè)化的交易設(shè)計，實現(xiàn)標的公司的價值最大化，并為后續(xù)業(yè)務(wù)重組或并購奠定基礎(chǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資本管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

乙方是一家在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案登記的專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)，專注于提供并購重組、財務(wù)顧問、投資咨詢等服務(wù)。自成立以來，乙方已成功主導多個大型企業(yè)的私有化退市項目，積累了豐富的項目經(jīng)驗，并與國內(nèi)外多家券商、律所、基金機構(gòu)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。乙方憑借其在資本市場的深厚資源、專業(yè)的交易團隊及合規(guī)的運作體系，為甲方提供的私有化退市服務(wù)將涵蓋方案設(shè)計、估值定價、交易執(zhí)行、法律盡職等全流程支持。

在本協(xié)議項下，乙方作為甲方的戰(zhàn)略合作伙伴，將基于自身專業(yè)能力，協(xié)助甲方完成標的公司的私有化退市工作。具體包括但不限于：制定符合監(jiān)管要求的退市方案、設(shè)計合理的交易結(jié)構(gòu)以平衡各方利益、提供市場化的估值建議、協(xié)調(diào)交易各方簽署相關(guān)法律文件、配合監(jiān)管機構(gòu)問詢及反饋等。乙方將全程參與交易談判，確保交易過程合法合規(guī)，并致力于在風險可控的前提下，為甲方爭取最優(yōu)的交易條件。雙方的合作基于市場化的商業(yè)邏輯，乙方將充分發(fā)揮其在資本運作領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，助力甲方實現(xiàn)私有化退市目標。

協(xié)議背景與前提條件：

本次私有化退市合作，是基于甲方對其上市公司業(yè)務(wù)進行戰(zhàn)略調(diào)整的客觀需求。甲方通過前期市場調(diào)研及內(nèi)部評估，認為標的公司的業(yè)務(wù)與甲方整體戰(zhàn)略存在一定差異，且持續(xù)經(jīng)營面臨市場壓力，因此決定啟動私有化退市程序。為提升交易效率、降低合規(guī)風險，甲方選擇與乙方合作，依托乙方的專業(yè)能力及行業(yè)資源，共同推進標的公司的退市事宜。

雙方合作的前提條件包括：

（1）標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)狀況符合私有化退市的法律要求；

（2）甲方已獲得公司內(nèi)部決策機構(gòu)（如股東大會）對私有化退市方案的批準；

（3）乙方具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)資質(zhì)及專業(yè)能力，能夠為甲方提供全面的服務(wù)支持；

（4）雙方在合作框架內(nèi)達成一致的商業(yè)安排，包括交易對價、支付方式、法律責任等。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽署本協(xié)議，明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及爭議解決機制，以推動標的公司的私有化退市工作順利實施。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式建立合作關(guān)系，雙方將共同遵守協(xié)議約定，確保交易目標的達成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就標的公司的私有化退市事宜的合作安排，確保相關(guān)交易符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并推動標的公司順利完成退市程序。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.標的公司的基本情況及私有化退市方案的制定；2.標的公司的估值定價及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；3.相關(guān)法律文件的準備與簽署；4.監(jiān)管機構(gòu)審批的協(xié)調(diào)與溝通；5.交易交割條件的落實及資金支付安排；6.退市后的業(yè)務(wù)交接或清算安排。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，共同推進上述事項，保障私有化退市工作的順利實施。

第二條定義

1.“標的公司”指由甲方控股的，擬進行私有化退市的上市公司，其名稱及代碼以工商登記及證券登記信息為準；

2.“私有化退市”指通過協(xié)議收購、要約收購或其他合法方式，使標的公司退出證券交易所上市交易的行為；

3.“交易對價”指甲方支付給乙方或標的公司股東的對價，包括現(xiàn)金、股份或其他財產(chǎn)性支付；

4.“監(jiān)管機構(gòu)”指中國證監(jiān)會、證券交易所及地方證監(jiān)局等負責監(jiān)管上市公司及相關(guān)交易的政府機構(gòu)；

5.“法律盡職”指乙方對標的公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進行的全面與核查；

6.“交割日”指本協(xié)議項下交易各方完成所有交割義務(wù)的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供私有化退市的專業(yè)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督與評估。甲方應(yīng)確保標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部決策程序符合私有化退市的法律要求，及時提供相關(guān)文件及授權(quán)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費用及交易對價，并配合乙方完成監(jiān)管機構(gòu)的審批工作。甲方有權(quán)在交易過程中根據(jù)市場情況調(diào)整交易方案，但應(yīng)承擔相應(yīng)風險。甲方應(yīng)保證其提供的信息真實、準確、完整，并對因信息虛假導致的后果承擔法律責任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并有權(quán)要求甲方按時支付。乙方應(yīng)利用其專業(yè)能力，為甲方提供全面的私有化退市服務(wù)，包括但不限于：

（1）方案設(shè)計：乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求及市場狀況，設(shè)計符合監(jiān)管要求的私有化退市方案，明確交易結(jié)構(gòu)、估值方法、支付方式等核心條款。乙方有權(quán)要求甲方提供標的公司的詳細資料，并對方案的可行性與合規(guī)性負責。

（2）估值定價：乙方應(yīng)采用市場法、收益法或資產(chǎn)法等合規(guī)方法，對標的公司進行獨立估值，并出具估值報告。乙方應(yīng)保證估值結(jié)果的客觀性，并可根據(jù)甲方要求進行復核調(diào)整。

（3）法律盡職：乙方應(yīng)指派專業(yè)團隊對標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、債務(wù)情況、法律訴訟等進行全面，并出具盡職報告。乙方應(yīng)確保結(jié)果的準確性，并對報告內(nèi)容承擔法律責任。

（4）交易執(zhí)行：乙方應(yīng)協(xié)助甲方與標的公司股東進行談判，并推動相關(guān)協(xié)議的簽署。乙方應(yīng)全程參與交易文件的準備與審核，確保交易條款的合法性及可執(zhí)行性。

（5）監(jiān)管協(xié)調(diào)：乙方應(yīng)負責與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通，協(xié)調(diào)審批流程，并及時向甲方反饋審批進展。乙方應(yīng)提供合規(guī)建議，幫助甲方應(yīng)對監(jiān)管問詢。

（6）風險控制：乙方應(yīng)向甲方提示私有化退市過程中的潛在風險，并協(xié)助甲方制定風險應(yīng)對措施。乙方應(yīng)保證其提供的服務(wù)符合行業(yè)規(guī)范，并避免利益沖突。

乙方應(yīng)保證其團隊成員具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格，并遵守職業(yè)道德規(guī)范。乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意不得泄露給第三方。乙方應(yīng)在協(xié)議終止后，按照約定返還甲方的資料及文件。如乙方未能按期完成服務(wù)，甲方有權(quán)要求其承擔違約責任。乙方應(yīng)配合甲方完成退市后的業(yè)務(wù)交接或清算安排，確保相關(guān)工作的順利過渡。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付服務(wù)費用，用于補償乙方在本協(xié)議項下提供的私有化退市服務(wù)。服務(wù)費用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定服務(wù)所產(chǎn)生的一切費用，但不包括乙方執(zhí)行服務(wù)過程中產(chǎn)生的第三方費用（如律師費、審計費等，除非雙方另有約定）。

支付方式如下：

1.預(yù)付款：本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。乙方在收到預(yù)付款后應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

2.尾款：乙方完成本協(xié)議約定的全部服務(wù)，并取得監(jiān)管機構(gòu)出具的退市相關(guān)批準文件后三十（30）日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余服務(wù)費用百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。乙方在收到尾款后應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付賬戶：甲方應(yīng)將服務(wù)費用支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX資本管理有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

4.費用承擔：除本條約定的服務(wù)費用外，若因乙方提供服務(wù)需甲方額外支付第三方費用（如標的公司的審計費、評估費、律師費等），經(jīng)甲方書面確認后，甲方有權(quán)從服務(wù)費用中抵扣，或由甲方直接支付給相關(guān)第三方并書面通知乙方。

5.價格調(diào)整：除非法律法規(guī)變化或雙方另有書面約定，本協(xié)議項下的服務(wù)費用及支付條件不得調(diào)整。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十二（12）個月。如協(xié)議在有效期內(nèi)未完成私有化退市目標，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可續(xù)簽協(xié)議，續(xù)簽期限不超過六（6）個月。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）方案提交：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)向甲方提交初步私有化退市方案及估值報告。

（2）內(nèi)部審批：甲方應(yīng)在收到乙方方案后二十（20）日內(nèi)完成標的公司內(nèi)部決策程序（如股東大會）的審批。

（3）盡調(diào)完成：乙方應(yīng)在甲方內(nèi)部審批通過后六十（60）日內(nèi)完成標的公司的法律盡職，并提交盡調(diào)報告。

（4）監(jiān)管申報：乙方應(yīng)在盡調(diào)報告提交后九十（90）日內(nèi)完成私有化退市相關(guān)文件的準備，并向監(jiān)管機構(gòu)提交申報材料。

（5）審批反饋：監(jiān)管機構(gòu)反饋問詢期間，乙方應(yīng)在收到問詢后十五（15）日內(nèi)協(xié)助甲方準備并提交回復材料。

（6）交易交割：監(jiān)管機構(gòu)批準后，雙方應(yīng)在三十（30）日內(nèi)完成交易交割，包括股權(quán)交收、資金支付等。

3.期限順延：如遇不可抗力事件、監(jiān)管政策重大調(diào)整或因甲方原因?qū)е聦徟诱`等不可歸責于任何一方的因素，相關(guān)時間節(jié)點可相應(yīng)順延，順延期限不超過六十（60）日。若順延期限屆滿仍未完成相關(guān)程序，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行或解除協(xié)議。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）支付延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費用及已產(chǎn)生但未完成服務(wù)的費用，同時保留追究甲方逾期付款利息及損失的權(quán)利。

（2）資料提供不及時：若甲方未能按乙方要求及時提供真實、完整的資料，導致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔由此造成的損失，并按乙方實際額外支出補償乙方。

（3）內(nèi)部審批不配合：若甲方無正當理由未能按時完成標的公司內(nèi)部決策程序，導致協(xié)議約定時間節(jié)點延誤，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。若因甲方原因?qū)е聟f(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方應(yīng)支付乙方已完成服務(wù)部分費用總額的百分之三十（30%）作為違約金，并賠償乙方其他損失。

2.乙方違約責任：

（1）服務(wù)不達標：若乙方未能按本協(xié)議第三條約定提供專業(yè)、勤勉的服務(wù)，導致私有化退市工作延誤或失敗，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。若因乙方重大過失或故意行為（如提供虛假盡職報告）給甲方造成損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失，包括但不限于監(jiān)管處罰、交易失敗成本、第三方索賠等。

（2）進度延誤：若乙方未能按本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點完成工作，每逾期一日，應(yīng)按該節(jié)點對應(yīng)服務(wù)費用部分的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費用，同時按已支付費用總額的百分之二十（20%）向乙方支付違約金。

（3）信息披露不合規(guī)：若乙方在服務(wù)過程中違反保密義務(wù)或泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），并承擔甲方因此遭受的全部損失。若乙方違反法律法規(guī)或職業(yè)道德，導致甲方承擔監(jiān)管處罰或法律責任的，乙方應(yīng)全額賠償甲方的相關(guān)損失。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方累計支付違約金總額不超過本協(xié)議服務(wù)費用總額的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與合理預(yù)期利益損失。

4.解除協(xié)議后果：若一方嚴重違約，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。解除后，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，并按本協(xié)議約定支付未完成服務(wù)的費用。已支付的服務(wù)費用，根據(jù)已完成工作的比例進行扣除，剩余部分歸守約方所有；若因違約方原因?qū)е聟f(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求全額返還已支付費用。

5.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議“不可抗力條款”約定，因不可抗力導致一方無法履行義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十（30）日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計持續(xù)影響。通知應(yīng)包含不可抗力事件的性質(zhì)、發(fā)生時間、影響范圍以及相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復履行。若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，除非本協(xié)議另有約定。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，采取措施減少損失，并就履行期限的順延、部分履行或解除協(xié)議等事宜進行協(xié)商。協(xié)商一致的內(nèi)容應(yīng)以書面形式補充協(xié)議。

5.不可免除的責任：若一方因不可抗力事件獲益，或因遲延履行不可抗力事件前的義務(wù)而給對方造成損失的，該方仍應(yīng)承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派授權(quán)代表進行，并爭取在中華人民共和國境內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁或訴訟。選擇仲裁或訴訟的，應(yīng)以書面形式通知對方，并在通知發(fā)出后十五（15）日內(nèi)選定爭議解決方式。選擇仲裁的，應(yīng)依照本協(xié)議第3款約定；選擇訴訟的，應(yīng)依照本協(xié)議第4款約定。

3.仲裁程序：選擇仲裁的，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁庭決定分擔。

4.訴訟程序：選擇訴訟的，爭議應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若本協(xié)議未明確約定管轄法院，爭議應(yīng)由標的公司住所地或甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。訴訟期間，除爭議標的外，本協(xié)議其他條款的履行應(yīng)繼續(xù)進行。

5.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守法律及商業(yè)道德，以維護雙方合作關(guān)系為前提，盡可能通過專業(yè)、高效的方式解決爭議，避免不必要的訴訟或仲裁程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后五（5）日視為送達。以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效，除非一方已實際履行且另一方未提出異議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方后續(xù)就本協(xié)議標的事項進行的任何溝通或協(xié)議，均不得與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為