公司注銷清算委托協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（公司全稱），依法注冊成立，具有獨立法人資格的企業(yè)法人。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XX，性別XX，出生日期XX年XX月XX日，職務(wù)：董事長/總經(jīng)理，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：XX（固定電話）和XX（電子郵箱），主要業(yè)務(wù)范圍包括但不限于XX行業(yè)投資、XX產(chǎn)品銷售、XX咨詢服務(wù)等，具備從事本協(xié)議項下委托事務(wù)所需的法律主體資格和實際履約能力。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（公司全稱），依法注冊成立，具有獨立法人資格的企業(yè)法人。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心XX層XX室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XX，性別XX，出生日期XX年XX月XX日，職務(wù)：總經(jīng)理/執(zhí)行董事，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：XX（固定電話）和XX（電子郵箱），主要業(yè)務(wù)范圍包括但不限于XX行業(yè)投資、XX產(chǎn)品銷售、XX咨詢服務(wù)等，具備從事本協(xié)議項下委托事務(wù)所需的法律主體資格和實際履約能力。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)調(diào)整、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或經(jīng)營終止等原因，需依法進(jìn)行公司注銷清算，但缺乏專業(yè)的法律咨詢和實務(wù)操作能力，為保障注銷清算工作的合法合規(guī)、高效有序完成，甲方特委托乙方作為專業(yè)服務(wù)提供方，協(xié)助甲方完成公司注銷清算相關(guān)事宜。乙方基于其專業(yè)資質(zhì)、行業(yè)經(jīng)驗和法律支持能力，同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定提供全面、系統(tǒng)的注銷清算服務(wù)。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保注銷清算工作符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，最終實現(xiàn)甲方公司依法注銷的目標(biāo)。協(xié)議的背景基于甲方公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀及注銷清算的客觀需求，雙方合作的前提條件為甲方具備完整的注銷清算法律文件授權(quán)，乙方具備相應(yīng)的專業(yè)服務(wù)能力和資質(zhì)證明。協(xié)議內(nèi)容將圍繞注銷清算的具體流程、責(zé)任劃分、費用安排及風(fēng)險控制等方面展開，為雙方合作提供明確的行動指南和權(quán)利義務(wù)邊界。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據(jù)其專業(yè)知識和經(jīng)驗，全面、合法地協(xié)助甲方完成其名下目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的注銷清算事宜，確保清算程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，最終實現(xiàn)目標(biāo)公司法人資格的依法注銷。協(xié)議涉及的清算范圍具體包括但不限于：召集清算組、展開資產(chǎn)清查與審計、處理債權(quán)債務(wù)、辦理稅務(wù)注銷、不動產(chǎn)及動產(chǎn)處置、完成工商注銷登記等全部或部分清算清算程序，以及甲方要求的其他與公司注銷直接相關(guān)的輔助性事務(wù)。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指甲方擬進(jìn)行注銷清算的依法注冊成立的企業(yè)法人，其名稱、注冊號及地址如甲方營業(yè)執(zhí)照所示。

2.清算組：根據(jù)《公司法》規(guī)定，由股東組成或依法指定、任命的人員組成的，負(fù)責(zé)執(zhí)行清算事務(wù)的臨時機構(gòu)。

3.資產(chǎn)清查：指對目標(biāo)公司存續(xù)期間的全部資產(chǎn)進(jìn)行盤點、核實、評估和登記的過程。

4.債權(quán)債務(wù)處理：指依法清理、核實目標(biāo)公司對外債權(quán)和債務(wù)，并進(jìn)行清償或公告催收的過程。

5.稅務(wù)注銷：指向稅務(wù)機關(guān)申請辦理目標(biāo)公司各類稅費賬戶的注銷手續(xù)。

6.工商注銷：指向市場監(jiān)督管理部門申請辦理目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照注銷登記的手續(xù)。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

8.協(xié)議期限：指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至乙方完成本協(xié)議約定的全部委托事務(wù)并甲方支付全部服務(wù)費用之日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，勤勉、審慎地履行公司注銷清算服務(wù)職責(zé)；有權(quán)獲取乙方在清算過程中制作的重要文件、報告及清單的副本；有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行必要的監(jiān)督，并要求乙方就有關(guān)問題進(jìn)行說明；有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時，根據(jù)協(xié)議條款追究其違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

1.2.1甲方應(yīng)確保其作為目標(biāo)公司股東或有權(quán)委托的主體，具備簽署和履行本協(xié)議及委托清算事務(wù)的合法授權(quán)，并向乙方提供必要的身份證明及授權(quán)文件。

1.2.2甲方應(yīng)向乙方如實、完整地提供與目標(biāo)公司清算相關(guān)的全部初始資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、機構(gòu)代碼證、股東會/董事會決議、財務(wù)報表、銀行賬戶信息、資產(chǎn)與負(fù)債清單（如有）、已知的債權(quán)人信息等，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和合法性。如因甲方提供資料不實、不全或存在瑕疵，導(dǎo)致乙方工作延誤、產(chǎn)生額外費用或給乙方造成損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

1.2.3甲方應(yīng)積極配合乙方開展清算工作，及時響應(yīng)乙方提出的合理請求，提供必要的協(xié)助，包括但不限于簽署乙方要求的文件、配合辦理相關(guān)審批或備案手續(xù)、協(xié)調(diào)目標(biāo)公司內(nèi)部及外部相關(guān)方（如員工、供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人等）與乙方的工作對接。

1.2.4甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時、足額向乙方支付服務(wù)費用及可能產(chǎn)生的其他費用。逾期支付服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。

1.2.5甲方應(yīng)確保目標(biāo)公司存續(xù)期間無重大未了結(jié)的訴訟或仲裁案件，或在簽署本協(xié)議前已妥善處理或提供充分擔(dān)保。如因目標(biāo)公司存在未披露的訴訟或仲裁事項導(dǎo)致清算受阻或產(chǎn)生額外費用，由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

1.2.6甲方應(yīng)對乙方在履行本協(xié)議過程中知悉的商業(yè)秘密、經(jīng)營信息等承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)利：

2.1.1乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用及與提供服務(wù)相關(guān)的合理費用。

2.1.2乙方有權(quán)要求甲方提供履行協(xié)議所必需的資料、信息和協(xié)助。

2.1.3乙方有權(quán)根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，獨立判斷清算方案的可行性，并對清算過程中的重大事項（如資產(chǎn)處置方式、債務(wù)處理方案等）提出專業(yè)意見。

2.1.4乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的要求。

2.1.5乙方在履行職責(zé)過程中，因合法履行義務(wù)所產(chǎn)生的基礎(chǔ)性工作成果（如清算方案、工作記錄、報告等）及以乙方名義完成的具有知識產(chǎn)權(quán)的成果，歸乙方所有。甲方享有按照本協(xié)議約定使用這些成果的權(quán)利。

2.2義務(wù)：

2.2.1乙方應(yīng)組建具備專業(yè)能力的清算團(tuán)隊，指派項目負(fù)責(zé)人，并根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況，制定詳細(xì)、合法的清算方案，提交甲方確認(rèn)后執(zhí)行。

2.2.2乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)、審慎專業(yè)地履行本協(xié)議約定的全部清算職責(zé)，包括但不限于：依法成立清算組（如需）；全面清查目標(biāo)公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表目標(biāo)公司參與民事訴訟活動；依法辦理目標(biāo)公司注銷登記等。

2.2.3乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，遵守職業(yè)道德，維護(hù)甲方利益。

2.2.4乙方應(yīng)在清算過程中，對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)情況、稅務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行審慎評估，并采取適當(dāng)措施保障甲方的合法權(quán)益。對于清算過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題或潛在風(fēng)險，應(yīng)及時向甲方通報并提出解決方案建議。

2.2.5乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及行業(yè)慣例，向甲方提交階段性工作報告和最終清算報告，報告內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映清算工作情況、結(jié)果及目標(biāo)公司的財務(wù)狀況。

2.2.6乙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、目標(biāo)公司商業(yè)秘密及財務(wù)信息等承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

2.2.7乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司及清算過程中的全部文件、資料，并在本協(xié)議履行完畢后，根據(jù)甲方要求或法律規(guī)定，移交相關(guān)檔案。

2.2.8乙方不得將本協(xié)議項下的服務(wù)義務(wù)轉(zhuǎn)包給第三方，但可委派下屬機構(gòu)或?qū)I(yè)人員輔助工作，并對此輔助工作承擔(dān)最終責(zé)任。

2.2.9乙方在清算過程中，如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在虛構(gòu)資產(chǎn)、隱瞞債務(wù)、非法交易等違法違規(guī)行為，應(yīng)立即向甲方報告，并建議采取法律手段追究相關(guān)責(zé)任，同時應(yīng)遵守法律法規(guī)關(guān)于信息報告的強制性規(guī)定。

2.2.10乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的工商注銷、稅務(wù)注銷等登記手續(xù)，并確保相關(guān)文件提交的準(zhǔn)確性和及時性。如在辦理過程中因乙方原因（非甲方原因或不可抗力）導(dǎo)致延誤或產(chǎn)生罰款，由乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.服務(wù)費用：甲方同意向乙方支付公司注銷清算服務(wù)費用，總額為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部清算服務(wù)所發(fā)生的基礎(chǔ)性工作成本、專業(yè)咨詢費及管理費等。具體服務(wù)內(nèi)容明細(xì)詳見乙方提供的報價清單（如有）。

2.費用構(gòu)成：上述服務(wù)費用不包含因乙方工作而需甲方另行支付的費用，主要包括但不限于：目標(biāo)公司資產(chǎn)評估費、審計費、稅務(wù)罰款或滯納金（因乙方已盡勤勉義務(wù)仍無法避免的除外）、公告費、訴訟費、工商及稅務(wù)注銷登記費、支付給員工的工資、社保及法定補償金、清償?shù)膫鶆?wù)本金及利息、為獲取第三方專業(yè)服務(wù)（如評估、審計、律師等）而產(chǎn)生的費用等。此類費用發(fā)生后，乙方有權(quán)憑有效發(fā)票向甲方收取。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX（公司全稱）

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.支付時間：

4.1預(yù)付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章生效后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費用的XX%（即人民幣XX元）作為預(yù)付款。

4.2進(jìn)度款：乙方完成目標(biāo)公司工商注銷登記手續(xù)并將相關(guān)憑證提交給甲方后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費用的XX%（即人民幣XX元）。

4.3尾款：乙方提交最終清算報告，并完成所有清算文件歸檔后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余總服務(wù)費用的XX%（即人民幣XX元）。

5.付款條件：甲方支付上述款項的前提是乙方已按照本協(xié)議約定履行了相應(yīng)階段的服務(wù)義務(wù)，并提交了符合要求的階段性成果或憑證（如適用）。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至乙方完成本協(xié)議約定的全部公司注銷清算服務(wù)，且甲方支付完畢所有應(yīng)付款項之日止。

2.清算期限：乙方應(yīng)自本協(xié)議生效且收到甲方首期服務(wù)費用后X日內(nèi)，完成目標(biāo)公司的全面清算工作，并爭取在X個月內(nèi)完成所有注銷登記手續(xù)。具體期限的起算以乙方正式接收甲方授權(quán)及預(yù)付款為準(zhǔn)。此期限為乙方基于當(dāng)前情況的專業(yè)估算，實際完成時間可能因目標(biāo)公司具體情況復(fù)雜程度、政府審批效率、不可抗力事件等因素影響而合理延長，乙方應(yīng)提前通知甲方并說明原因，經(jīng)甲方書面同意后方可延期。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)向甲方提交詳細(xì)的清算工作計劃。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方應(yīng)在以下時間節(jié)點前完成相應(yīng)工作并通知甲方：

3.1清算組成立通知：協(xié)議生效后X日內(nèi)。

3.2資產(chǎn)清查完成并提交清單：協(xié)議生效后X日內(nèi)。

3.3債權(quán)人登記及公告：完成債權(quán)人初步登記后X日內(nèi)發(fā)布第一次公告。

3.4財產(chǎn)處置方案提交：完成初步資產(chǎn)評估后X日內(nèi)。

3.5稅務(wù)注銷申請?zhí)峤唬和瓿啥悇?wù)審計或清算報告后X日內(nèi)。

3.6工商注銷申請?zhí)峤唬和瓿啥悇?wù)注銷及債權(quán)債務(wù)處理重大事項后X日內(nèi)。

3.7提交最終清算報告：完成所有清算事項及注銷登記后X日內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

1.1甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件及時足額支付服務(wù)費用、費用或違約金的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及全部違約金。

1.2甲方未按本協(xié)議第二條約定或乙方合理要求，提供履行協(xié)議所必需的資料、信息、授權(quán)或必要協(xié)助，導(dǎo)致乙方工作延誤或無法繼續(xù)進(jìn)行的，每延誤一日，應(yīng)按乙方因此產(chǎn)生的直接損失（以乙方提供的合理賬單為依據(jù)）的XX%向乙方支付違約金。若延誤超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)已完成工作的費用及賠償因此給乙方造成的損失，包括但不限于第三方服務(wù)費、差旅費等。

1.3甲方提供的資料不真實、不完整或存在欺詐性陳述，給乙方造成損失（包括但不限于乙方為核實信息產(chǎn)生的費用、因錯誤信息導(dǎo)致額外處罰、對第三方承擔(dān)的責(zé)任等）的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付乙方損失金額XX%的違約金。

1.4甲方擅自干預(yù)乙方正常、專業(yè)的清算工作，或阻撓乙方履行職責(zé)的，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行相關(guān)指令，已發(fā)生的工作量按已完成部分結(jié)算，并要求甲方支付該部分費用及相當(dāng)于該部分費用XX%的違約金。情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

2.1乙方未按本協(xié)議第二條約定勤勉盡責(zé)、審慎專業(yè)地履行職責(zé)，導(dǎo)致目標(biāo)公司清算工作出現(xiàn)重大失誤、延誤，或因乙方過錯（非甲方原因或不可抗力）未能依法完成清算或?qū)е录追匠袚?dān)額外責(zé)任的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若因乙方過錯給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在損失發(fā)生之日起X日內(nèi)進(jìn)行賠償，賠償金額不超過乙方收取的服務(wù)費用總額。

2.2乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間收取甲方應(yīng)付款項的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未收金額的萬分之五向甲方支付違約金。但此違約金總額不應(yīng)超過乙方未收取的服務(wù)費用總額。

2.3乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方的商業(yè)秘密或目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于泄露信息所造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若甲方能夠證明乙方泄露行為導(dǎo)致其遭受重大損失的，甲方有權(quán)要求賠償全部損失。

2.4乙方未按本協(xié)議第五條第3.5、3.6款約定的時間節(jié)點提交關(guān)鍵申請文件，導(dǎo)致工商或稅務(wù)注銷登記延誤，并由此向甲方產(chǎn)生罰款或額外費用的，乙方應(yīng)承擔(dān)該罰款或額外費用。若因乙方未按時提交申請直接導(dǎo)致甲方無法按時完成注銷的，乙方應(yīng)支付甲方相當(dāng)于該延誤期間乙方服務(wù)費XX%的違約金，但累計違約金不超過總服務(wù)費總額的XX%。

2.5乙方在清算過程中，因自身重大過失（如未能盡到合理的審查義務(wù)）導(dǎo)致目標(biāo)公司的財產(chǎn)不當(dāng)減少或被不當(dāng)處置，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)在損失范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于損失金額XX%的違約金。乙方因不可抗力、法律強制性規(guī)定或基于甲方明確指示而導(dǎo)致的財產(chǎn)處置，不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.6乙方未按本協(xié)議約定提交最終清算報告或相關(guān)清算文件的，每逾期一日，應(yīng)按總服務(wù)費用的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費用，并支付相當(dāng)于該費用XX%的違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致違約的處理：若任何一方因不可抗力不能完全或部分履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，或允許延期履行、部分履行。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行。因不可抗力導(dǎo)致的延期履行，不視為違約，但應(yīng)相應(yīng)順延履行期限和支付期限。

4.賠償責(zé)任的限制：除非法律另有強制性規(guī)定，任何一方因違約給對方造成損失的賠償總額，不應(yīng)超過違約方在訂立合同時預(yù)見到的損失范圍。乙方在提供服務(wù)過程中，已就目標(biāo)公司可能存在的風(fēng)險向甲方進(jìn)行了充分提示和說明的，就目標(biāo)公司后續(xù)因已披露風(fēng)險而產(chǎn)生的糾紛，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然修改或廢止、禁令等）、瘟疫疫情、騷亂、罷工以及其他類似的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含必要的細(xì)節(jié)，并附帶能夠證明不可抗力存在的合理證據(jù)，如政府公告、新聞報道、官方證明文件等。

3.協(xié)商與減損：通知對方后，雙方應(yīng)立即協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度，考慮延期履行、部分履行或采取其他臨時措施，以減少因不可抗力造成的損失。任何一方應(yīng)根據(jù)不可抗力的具體情況，盡其合理商業(yè)努力采取必要的措施來減輕其影響。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方無需承擔(dān)由此給對方造成的間接損失或預(yù)期利益損失。

5.協(xié)議終止：如果不可抗力影響持續(xù)超過三十個日歷日，或連續(xù)發(fā)生兩次以上且每次均超過十五個日歷日，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若雙方無法就繼續(xù)履行達(dá)成一致，或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，受影響的一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)提前十日書面通知對方，并就解除前的合作事宜及費用進(jìn)行結(jié)算。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)屬于本協(xié)議管轄范圍。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，尋求雙方都能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在誠實信用的基礎(chǔ)上進(jìn)行，并指定授權(quán)代表進(jìn)行溝通。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。調(diào)解費用由雙方按比例分擔(dān)或根據(jù)調(diào)解協(xié)議確定。

4.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前明確約定直接通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后X日內(nèi)，將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費等費用，除雙方另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；因雙方責(zé)任共同造成的費用，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。

5.訴訟：除上述第2、3、4款約定外，若雙方未就爭議解決方式達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后X日內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院（或其他根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定確定的管轄法院）。訴訟過程中產(chǎn)生的訴訟費、律師費等費用，由敗訴方承擔(dān)；因雙方責(zé)任共同造成的費用，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著公平合理、注重實效的原則，避免采取可能加劇爭議或損害對方利益的過激行為。雙方同意，任何一方在爭議解決期間繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議相關(guān)的條款，除非雙方另有明確約定或法院/仲裁機構(gòu)裁定停止履行。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒