脫歐談判的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：英國聯(lián)合商業(yè)發(fā)展有限公司（UnitedKingdomJointCommercialDevelopmentLimited），一家依據(jù)英國公司法注冊成立的私人有限公司。公司注冊地址位于英國倫敦金融城圣凱瑟琳巷1號，郵政編碼EC4N8AA。甲方為從事國際貿(mào)易、房地產(chǎn)投資及商業(yè)咨詢業(yè)務(wù)的實體，擁有廣泛的跨國業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)及豐富的市場資源。法定代表人為約翰·史密斯（JohnSmith），持有英國高級管理人員簽證，負責公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃及重大投資決策。甲方聯(lián)系方式包括公司總機電話：+442079461234，電子郵箱：j.smith@，公司官方：。

甲方在本協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，基于其在歐洲市場的長期業(yè)務(wù)布局需求，與乙方就特定商品/物業(yè)/服務(wù)達成合作意向。甲方的主要業(yè)務(wù)范圍涵蓋跨境電商物流、高端商業(yè)地產(chǎn)租賃及企業(yè)合規(guī)咨詢服務(wù)，且在脫歐后歐盟市場準入方面面臨特定合規(guī)挑戰(zhàn)。為優(yōu)化供應(yīng)鏈配置、降低運營成本及提升法律合規(guī)性，甲方通過本協(xié)議尋求與乙方的戰(zhàn)略合作，以實現(xiàn)資源整合與風險共擔。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：德國環(huán)球貿(mào)易服務(wù)股份有限公司（DeutscheWeltwirtschaftsdienstGmbH），一家依據(jù)德國公司法注冊成立的股份公司。公司注冊地址位于德國漢堡阿爾托納區(qū)威廉·許斯特大街10號，郵政編碼20354。乙方專注于提供國際貿(mào)易代理、物流倉儲及法律合規(guī)咨詢服務(wù)，尤其擅長處理歐盟與第三方國家的貿(mào)易關(guān)系調(diào)整。法定代表人為安娜·施耐德（AnnaSchneider），持有德國永久居留權(quán)，具備二十余年國際貿(mào)易法律實務(wù)經(jīng)驗。乙方聯(lián)系方式包括公司總機電話：+494088775678，電子郵箱：a.schneider@dw-serv.de，公司官方：www.dw-serv.de。

乙方在本協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，依托其在歐盟內(nèi)部的完善物流網(wǎng)絡(luò)及法律顧問團隊，為甲方提供定制化解決方案。鑒于脫歐后英國與歐盟之間的關(guān)稅壁壘、非關(guān)稅壁壘及監(jiān)管差異對甲方業(yè)務(wù)構(gòu)成直接影響，乙方基于自身專業(yè)能力及市場資源，承諾通過本協(xié)議協(xié)助甲方完成相關(guān)商品的跨境運輸、商業(yè)地產(chǎn)的租賃管理或企業(yè)合規(guī)服務(wù)的交付。雙方基于互惠互利原則，通過本協(xié)議明確合作框架，確保交易流程的透明化與高效化。

**協(xié)議背景與前提條件**

本協(xié)議的簽訂基于以下事實與前提：

（1）**脫歐影響**：自2020年1月31日英國正式脫離歐盟以來，雙方在關(guān)稅政策、原產(chǎn)地規(guī)則、數(shù)據(jù)跨境傳輸及行業(yè)標準等方面形成新的法律框架。甲方作為英國市場主體，需適應(yīng)歐盟市場的新準入要求，而乙方作為德國實體，具備對接歐盟內(nèi)部及第三方國家市場的獨特優(yōu)勢。

（2）**合作需求**：甲方業(yè)務(wù)涉及的商品/物業(yè)/服務(wù)需通過歐盟市場進行流轉(zhuǎn)或交付，但面臨歐盟海關(guān)合規(guī)、物流時效及法律風險等多重挑戰(zhàn)。乙方通過前期市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，甲方在供應(yīng)鏈重構(gòu)、合規(guī)體系搭建及爭議解決機制方面存在明顯短板。

（3）**資源互補**：乙方擁有德國聯(lián)邦外貿(mào)協(xié)會認證的報關(guān)代理資質(zhì)、歐盟委員會認證的跨境物流服務(wù)商資質(zhì)，并與德國聯(lián)邦司法部備案的律師團隊建立了長期合作關(guān)系。甲方的資本實力與市場影響力可彌補乙方在部分領(lǐng)域資源不足的問題。

（4）**法律基礎(chǔ)**：雙方確認，根據(jù)《英國脫歐（貿(mào)易與合作）法案》（EU(TradeandCooperation)Agreement）及《德國對外貿(mào)易法》（Ausfuhrverordnung），本協(xié)議項下的交易行為符合國際法及雙邊條約規(guī)定，且不違反歐盟《商業(yè)行為條例》（Regulation(EU)2017/2380）關(guān)于禁止不正當競爭的條款。

基于上述背景，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意通過本協(xié)議建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，以實現(xiàn)以下目標：

-甲方通過乙方服務(wù)降低歐盟市場交易成本，確保商品/物業(yè)/服務(wù)合規(guī)流通；

-乙方通過甲方資金支持拓展德國及歐盟內(nèi)部業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化服務(wù)定價體系；

-雙方共同構(gòu)建風險預警機制，針對脫歐后可能出現(xiàn)的法律變動進行動態(tài)調(diào)整。

本章節(jié)內(nèi)容與協(xié)議后續(xù)章節(jié)關(guān)于“定義”“雙方權(quán)利與義務(wù)”“違約責任”等條款具有直接關(guān)聯(lián)性。例如，在“定義”部分需明確“歐盟市場”的界定標準，需以本章節(jié)所述的脫歐背景為基礎(chǔ)；在“雙方權(quán)利與義務(wù)”中，甲方支付義務(wù)的設(shè)定需考慮其業(yè)務(wù)規(guī)模與風險敞口，而乙方服務(wù)標準的制定需結(jié)合德國法律對第三方國家貿(mào)易的特殊要求。此外，本章節(jié)所述的“爭議解決”條款將依據(jù)雙方注冊地法律（英國與德國）及歐盟《商業(yè)仲裁規(guī)則》（ICCRulesofArbitration）構(gòu)建爭議解決路徑。通過前后章節(jié)的呼應(yīng)，確保協(xié)議條款的內(nèi)在邏輯與完整性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方與乙方在脫歐后歐盟市場交易框架下的長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過整合雙方資源，降低甲方業(yè)務(wù)合規(guī)成本，提升商品/物業(yè)/服務(wù)的跨境流轉(zhuǎn)效率。具體范圍包括但不限于：

1.甲方授權(quán)乙方作為其指定商品/物業(yè)/服務(wù)在歐盟市場的獨家或非獨家代理，涵蓋但不限于報關(guān)、物流運輸、倉儲管理、法律合規(guī)咨詢及爭議解決等業(yè)務(wù)；

2.乙方根據(jù)甲方需求，提供定制化解決方案，包括但不限于歐盟海關(guān)編碼歸類優(yōu)化、原產(chǎn)地證明開具、歐盟數(shù)據(jù)保護法案（GDPR）合規(guī)審查及貿(mào)易壁壘規(guī)避策略；

3.雙方共同建立風險監(jiān)測機制，針對歐盟政策變動（如關(guān)稅調(diào)整、技術(shù)標準升級）進行動態(tài)評估，并制定應(yīng)急響應(yīng)方案；

4.協(xié)議有效期自簽署之日起三年，期滿前六個月可協(xié)商續(xù)約，合作范圍可依據(jù)市場變化進行調(diào)整。

第二條定義

1.**歐盟市場**：指所有依據(jù)《歐盟運作條約》（TreatyontheFunctioningoftheEuropeanUnion）界定為歐盟成員國（包括冰島、列支敦士登、挪威）的領(lǐng)土范圍，但不包括歐盟關(guān)稅同盟外的第三方國家；

2.**脫歐影響**：指自2020年1月31日起，英國與歐盟在關(guān)稅政策、非關(guān)稅壁壘、監(jiān)管標準及司法管轄方面的法律變動，包括《貿(mào)易與合作協(xié)定》項下的特殊條款；

3.**商品/物業(yè)/服務(wù)**：指甲方委托乙方處理的特定標的物，具體清單附于本協(xié)議附件一；

4.**合規(guī)成本**：指因履行歐盟法律要求而產(chǎn)生的費用，包括但不限于關(guān)稅、增值稅、認證費、律師費及行政罰款；

5.**爭議解決機制**：指本協(xié)議第十二條約定的仲裁或訴訟程序，適用地法律以本協(xié)議簽署地司法管轄區(qū)優(yōu)先。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供高質(zhì)量服務(wù)，并對乙方工作成果進行驗收。如乙方違反服務(wù)標準，甲方有權(quán)要求其限期整改，或根據(jù)協(xié)議第十一條解除合作并索賠；

（2）**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)向乙方提供完整、準確的商品/物業(yè)/服務(wù)信息，包括但不限于技術(shù)參數(shù)、市場需求及目標客戶清單，確保乙方服務(wù)匹配業(yè)務(wù)需求；

-甲方需按時支付乙方服務(wù)費用，支付周期不超過協(xié)議簽署后30日，逾期支付需承擔年化利率12%的違約金；

-甲方應(yīng)配合乙方完成歐盟海關(guān)的預申報及查驗工作，及時提供單證材料以避免貨物滯留；

-如遇歐盟法律政策調(diào)整，甲方需提前15日通知乙方，雙方共同協(xié)商調(diào)整服務(wù)方案。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取服務(wù)費用，包括基礎(chǔ)服務(wù)費、增值服務(wù)費及匯率波動補償費；

-如甲方違反協(xié)議約定（如延遲付款、提供虛假信息），乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至問題解決，或根據(jù)協(xié)議第十一條主張權(quán)利；

-乙方有權(quán)要求甲方提供第三方法律意見的佐證材料，以證明其服務(wù)符合歐盟最新合規(guī)要求。

（2）**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)組建專業(yè)團隊（包括至少兩名德國聯(lián)邦外貿(mào)協(xié)會認證的報關(guān)師、一名歐盟數(shù)據(jù)保護認證顧問），確保服務(wù)覆蓋歐盟海關(guān)、歐盟委員會及各國監(jiān)管機構(gòu)的多重合規(guī)需求；

-乙方需建立脫歐影響監(jiān)測系統(tǒng)，每月向甲方提交《歐盟市場合規(guī)報告》，內(nèi)容包括關(guān)稅政策變動、技術(shù)標準更新及司法判例分析；

-在跨境交易中，乙方應(yīng)優(yōu)先采用歐盟內(nèi)部運輸路線，如因不可抗力導致延誤，需在24小時內(nèi)通知甲方并采取替代方案；

-乙方需為甲方提供爭議解決預案，包括但不限于仲裁條款的適用范圍、證據(jù)提交標準及法律成本分攤機制。乙方應(yīng)保證其服務(wù)團隊的律師均通過德國聯(lián)邦司法部執(zhí)業(yè)資格認證，且無重大法律糾紛記錄。

-乙方需在協(xié)議簽署后60日內(nèi)完成甲方首批訂單的合規(guī)審核，并提供歐盟市場準入的《最終決策書》，該文件需同時符合英國脫歐過渡期法律及歐盟原產(chǎn)地規(guī)則要求。

本條款與協(xié)議其他章節(jié)形成邏輯閉環(huán)：權(quán)利義務(wù)的設(shè)定直接對應(yīng)“價格與支付條件”中的費用構(gòu)成，“履行期限”中的服務(wù)節(jié)點需以本條款為依據(jù)，“違約責任”中的賠償標準需參考義務(wù)履行程度。例如，若乙方未按約定提供《最終決策書》，則需承擔協(xié)議總金額10%的違約金，該條款在本協(xié)議第十一條已有明確約定。通過條款間的相互支撐，確保協(xié)議的可執(zhí)行性與完整性。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：

乙方提供的服務(wù)費用采用分項計費制，具體標準如下：

-基礎(chǔ)服務(wù)費：按商品/物業(yè)/服務(wù)交易金額的2%收取，最低收費為€500/月；

-增值服務(wù)費：包括歐盟海關(guān)預申報（€50/單）、歐盟數(shù)據(jù)合規(guī)審查（€200/次）、歐盟市場法律咨詢（€300/小時）；

-不可抗力補償費：如因歐盟政策突發(fā)變動導致服務(wù)成本增加，雙方需在15日內(nèi)協(xié)商調(diào)整，補償上限不超過協(xié)議總金額的5%。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬支付服務(wù)費用，收款賬戶信息由乙方書面提供。所有貨幣交易以歐元（€）計價，如甲方要求以英鎊（￡）支付，需承擔匯率波動風險及乙方額外收取的5%轉(zhuǎn)換費。

3.**支付時間**：

-首期服務(wù)費于協(xié)議簽署后7日內(nèi)支付；

-日常服務(wù)費按月結(jié)算，甲方應(yīng)在每月10日前支付上月賬單，乙方需提供符合歐盟會計準則的發(fā)票；

-重大服務(wù)項目（如法律合規(guī)體系搭建）需分階段驗收，每階段驗收合格后30日內(nèi)支付對應(yīng)款項。逾期支付超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求支付滯納金。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。期滿前六個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)約，續(xù)約次數(shù)不限，但需重新簽署補充協(xié)議明確合作范圍。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-首批訂單合規(guī)審核：協(xié)議簽署后60日內(nèi)完成；

-每月服務(wù)報告提交：每月15日前完成；

-年度合規(guī)評估：每年12月1日前啟動，次月15日前完成報告；

-重大政策變動應(yīng)對：乙方需在歐盟發(fā)布政策公告后48小時內(nèi)評估影響，并在5日內(nèi)提供初步解決方案。如需甲方配合（如調(diào)整商品配方以符合歐盟新標準），應(yīng)在10日內(nèi)完成協(xié)商。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

（1）**延遲付款**：甲方未按約定支付服務(wù)費用，每逾期一日，需向乙方支付應(yīng)付金額的千分之五作為滯納金，最高不超過合同總金額的30%。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償，包括乙方已投入的合規(guī)成本（如律師咨詢費、認證費）。

（2）**提供虛假信息**：若甲方提供商品/物業(yè)/服務(wù)信息不實（如原產(chǎn)地聲明錯誤），導致乙方被歐盟海關(guān)處罰或產(chǎn)生法律糾紛，甲方需承擔全部責任，包括罰款、訴訟費及乙方名譽損失補償，補償金額不低于乙方直接損失的兩倍。

（3）**違反保密義務(wù)**：如甲方違反本協(xié)議第十一條關(guān)于商業(yè)秘密的約定，向第三方泄露乙方提供的歐盟市場策略或客戶名單，需向乙方支付違約金€200,000，并承擔乙方因維權(quán)產(chǎn)生的全部費用。

2.**乙方違約責任**：

（1）**服務(wù)未達標**：若乙方未按協(xié)議約定提供服務(wù)（如未按時完成合規(guī)審核），導致甲方業(yè)務(wù)受損，需承擔違約責任。違約金計算方式為：實際損失金額的10%，但單次違約金不超過€50,000。若損失由第三方責任導致，乙方需先行賠付甲方，并在合理期限內(nèi)向責任方追償。

（2）**合規(guī)疏忽**：乙方因自身過失（如未及時更新歐盟技術(shù)標準數(shù)據(jù)庫）導致甲方貨物被扣或產(chǎn)生法律糾紛，需賠償甲方直接經(jīng)濟損失，包括但不限于關(guān)稅、罰款及律師費，賠償上限不超過乙方收取的服務(wù)費用總額。

（3）**違反保密義務(wù)**：若乙方泄露甲方商業(yè)信息（如訂單金額、客戶偏好），需向甲方支付違約金€150,000，并承擔甲方因信息泄露產(chǎn)生的直接損失。若該行為構(gòu)成刑事犯罪，乙方需配合甲方追究其刑事責任。

3.**不可抗力免責**：如因《不可抗力條款》所述事件導致違約，違約方需在15日內(nèi)書面通知守約方，并提供權(quán)威機構(gòu)證明，可部分或全部免除責任。但違約方需采取合理措施減少損失，若因未采取措施導致?lián)p失擴大，仍需承擔擴大部分的責任。

4.**爭議解決優(yōu)先適用**：所有違約糾紛均適用本協(xié)議第十二條約定，違約方需在收到守約方索賠通知后30日內(nèi)作出回應(yīng)，逾期未回應(yīng)視為承認索賠有效性。

本條款與協(xié)議其他章節(jié)的關(guān)聯(lián)性體現(xiàn)在：

-與“價格與支付條件”的聯(lián)動：違約金計算標準需參照分項計費制，如甲方延遲付款的滯納金按月服務(wù)費比例計算；

-與“履行期限”的銜接：若乙方未按期提交合規(guī)報告，則觸發(fā)違約責任，具體后果需結(jié)合第5條第2款的時間節(jié)點判斷；

-與“爭議解決”的呼應(yīng)：違約糾紛的最終裁決需依據(jù)第12條約定，且違約方需在仲裁程序中提供履約證據(jù)或免責證明。通過條款間的邏輯嵌套，確保協(xié)議條款的系統(tǒng)性。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）**自然災害**：地震、洪水、臺風、火山爆發(fā)等嚴重影響一方履約能力的自然災害；

（2）**戰(zhàn)爭行為**：包括但不限于宣戰(zhàn)、軍事入侵、內(nèi)戰(zhàn)、恐怖襲擊及政府間武裝沖突；

（3）**政府行為**：英國或歐盟政府頒布的禁令、限制令、關(guān)稅調(diào)整或法律變更，導致協(xié)議某項條款無法履行；

（4）**流行病**：如全球性傳染?。ㄈ鏑OVID-19）導致的封鎖措施或邊境關(guān)閉；

（5）**基礎(chǔ)設(shè)施故障**：導致通信中斷或物流癱瘓的系統(tǒng)性故障，如主要港口關(guān)閉或航空管制。

2.**責任免除條件**：

（1）**通知義務(wù)**：遇不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，說明事件性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件）。若對方未在收到通知后15日內(nèi)提出異議，通知內(nèi)容視為有效；

（2）**履約暫停**：不可抗力持續(xù)期間，受影響方可暫停履行協(xié)議相關(guān)義務(wù)，暫停時間不超過不可抗力事件持續(xù)時間加30日。雙方需在此期間協(xié)商是否調(diào)整合作范圍；

（3）**永久解除**：若不可抗力導致協(xié)議核心條款（如歐盟市場準入服務(wù)）永久無法履行，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，但需提前30日書面通知對方，并僅承擔到解除日前已履約部分的費用。

（4）**損失自負**：因不可抗力造成的直接損失（如倉儲成本增加、訂單取消罰款）由各方自行承擔，但雙方需互相協(xié)助提供證據(jù)以證明損失的真實性。若不可抗力同時影響雙方履約能力，雙方需共享相關(guān)減損措施的成本分攤方案。

本條款與協(xié)議其他章節(jié)的關(guān)聯(lián)性體現(xiàn)在：

-與“違約責任”的銜接：不可抗力免責不適用于因一方故意拖延造成的損失，如甲方明知封鎖措施仍要求乙方繼續(xù)配送；

-與“履行期限”的聯(lián)動：不可抗力期間的履約暫停需具體執(zhí)行第5條第2款的時間調(diào)整規(guī)則；

-與“爭議解決”的呼應(yīng)：不可抗力糾紛的最終認定需提交仲裁機構(gòu)或法院，但雙方需優(yōu)先通過書面證據(jù)證明事件存在及影響程度。通過條款間的邏輯遞進，確保協(xié)議條款的完整性。

第八條爭議解決

1.**爭議范圍**：本協(xié)議項下的任何爭議（包括但不限于協(xié)議解釋、違約行為、不可抗力適用等）均由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提交仲裁或訴訟。

2.**仲裁程序**：

（1）仲裁機構(gòu)：爭議發(fā)生后六個月內(nèi)，任何一方可向國際商會仲裁院（ICC）提交仲裁申請，仲裁地點為巴黎；

（2）仲裁語言：仲裁程序及裁決均以英語為工作語言；

（3）仲裁規(guī)則：適用《國際商會仲裁規(guī)則》（2010年版本），仲裁員由雙方共同指定或由仲裁院主席指定一名獨任仲裁員；

（4）裁決效力：仲裁裁決具有終局性，對雙方均有約束力，除非被仲裁地法院裁定無效。雙方承諾直接向法院申請強制執(zhí)行，無需事先提供擔保。

3.**訴訟程序**：若選擇訴訟，管轄法院以協(xié)議簽署地優(yōu)先，即英國東倫敦法院或德國漢堡地方法院。訴訟程序需遵守當?shù)胤?，但雙方同意適用本協(xié)議所有非管轄性條款（如不可抗力、保密義務(wù)）。

4.**爭議前置條件**：

（1）書面通知：任何爭議解決程序啟動前，雙方需向?qū)Ψ桨l(fā)送正式的書面通知，要求在30日內(nèi)解決爭議，并明確爭議焦點及解決方案建議；

（2）調(diào)解嘗試：若爭議進入仲裁或訴訟程序，仲裁庭或法院應(yīng)首先建議雙方進行調(diào)解。調(diào)解不成的，方可繼續(xù)裁決或?qū)徟校?/p>

（3）證據(jù)提交：爭議雙方需在收到對方索賠通知后60日內(nèi)提交完整證據(jù)鏈，包括但不限于協(xié)議文件、往來郵件、會議紀要及第三方鑒定報告。

本條款與協(xié)議其他章節(jié)的關(guān)聯(lián)性體現(xiàn)在：

-與“違約責任”的銜接：爭議解決方式需明確違約金的適用標準，如仲裁裁決需依據(jù)第6條第2款計算賠償金額；

-與“不可抗力”的聯(lián)動：若不可抗力導致爭議雙方無法達成和解，仲裁庭需在裁決中明確不可抗力免責范圍；

-與“其他條款”的呼應(yīng)：爭議解決程序需遵守第十二條關(guān)于法律適用的補充約定，如仲裁裁決需同時適用英國脫歐后的國際私法規(guī)則。通過條款間的邏輯互補，確保協(xié)議條款的系統(tǒng)性。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求或文件均應(yīng)通過書面形式（包括專人遞送、掛號信、傳真或經(jīng)雙方確認的電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對方。郵資、快遞費及通訊費由發(fā)送方承擔，但仲裁或訴訟程序產(chǎn)生的費用由敗訴方承擔。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署的補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且其條款優(yōu)先于本協(xié)議相關(guān)條款。任何口頭約定不作為對本協(xié)議的變更依據(jù)。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，任一方可在以下情況下終止協(xié)議：

（1）單方解除：一方嚴重違約（如延遲付款超過90日），守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求賠償損失；

（2）協(xié)議期滿：如雙方未續(xù)約，協(xié)議自動終止；

（3）法定解除：出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或喪失履約能力的情形。

終止后，雙方需在30日內(nèi)完成善后事宜（如未結(jié)算費用清償、客戶資料返還），但保密義務(wù)、爭議解決條款及法律適用條款持續(xù)有效。

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