股權(quán)投資協(xié)議書(shū)核心條件1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過(guò)股權(quán)投資方式獲取目標(biāo)公司XX科技（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局；乙方作為目標(biāo)公司的控股股東，具備成熟的產(chǎn)業(yè)資源和市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)能力，并有意向出售部分股權(quán)以引入戰(zhàn)略投資者?；陔p方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)投資協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，旨在明確雙方在股權(quán)交易中的權(quán)利與義務(wù)，保障交易安全、合規(guī)，并促成目標(biāo)公司持續(xù)健康發(fā)展。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的達(dá)成及履行，以目標(biāo)公司符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求為前提，且雙方均已充分了解并確認(rèn)各自的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司XX科技（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)的條款與條件，促成交易的順利完成。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)收購(gòu)的價(jià)格、支付方式、交割條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等。雙方同意，本協(xié)議所涉股權(quán)交易將嚴(yán)格遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，確保交易的合法性與有效性。本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)其對(duì)目標(biāo)公司的投資目標(biāo)，并促進(jìn)目標(biāo)公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX科技，其注冊(cè)地址為中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.股權(quán)：指乙方持有的目標(biāo)公司中按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給甲方的股份。

3.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)過(guò)戶給甲方的日期。

4.審計(jì)報(bào)告：指由具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司最近一個(gè)財(cái)年的審計(jì)報(bào)告。

5.稅費(fèi)：指與本協(xié)議履行相關(guān)的所有稅費(fèi)，包括但不限于所得稅、增值稅等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件等，并保證這些資料的合法性。甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的。甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)，并在約定時(shí)間內(nèi)完成股權(quán)過(guò)戶。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并保證支付方式的合法性。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和要求提供必要的身份證明和資金證明，以便完成股權(quán)交割手續(xù)。甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容，如需變更或解除，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以便完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方保證其投資行為的合法性，并在投資過(guò)程中遵守相關(guān)法律法規(guī)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，并保證這些資料的合法性。乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并如實(shí)回答甲方提出的問(wèn)題。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和要求完成股權(quán)交割手續(xù)，并將相關(guān)股權(quán)證明文件交付給甲方。乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封等。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在其簽署本協(xié)議時(shí)不存在重大法律糾紛或行政處罰，如有，應(yīng)如實(shí)告知甲方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

(3)特別約定：乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利限制或負(fù)擔(dān)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)過(guò)戶無(wú)法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并承擔(dān)違約責(zé)任。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后，其業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不得從事任何違法違規(guī)活動(dòng)。乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的后續(xù)治理，包括但不限于董事會(huì)選舉、監(jiān)事會(huì)選舉等，并保證甲方在目標(biāo)公司的合法權(quán)益得到有效保障。乙方應(yīng)保證其提供的所有資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，如有虛假陳述或隱瞞重要事實(shí)，應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)收購(gòu)價(jià)格：甲方同意向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司XX科技的全部股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)總價(jià)為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），每股價(jià)格以XX元人民幣計(jì)算。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定收款賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX股份有限公司；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成首期付款，即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的XX%；剩余XX%的款項(xiàng)應(yīng)在目標(biāo)公司完成股權(quán)交割手續(xù)后的XX日內(nèi)支付完畢。甲方應(yīng)將每期付款憑證提供給乙方確認(rèn)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于所得稅、增值稅等，由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商承擔(dān)。如雙方未能就稅費(fèi)承擔(dān)達(dá)成一致，則各項(xiàng)稅費(fèi)由各自承擔(dān)。

5.付款前提：甲方支付首期款項(xiàng)的前提是乙方提供目標(biāo)公司最近一個(gè)財(cái)年的審計(jì)報(bào)告，并保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性。甲方支付尾款的前提是目標(biāo)公司完成股權(quán)交割手續(xù)，并提供相關(guān)證明文件。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年。協(xié)議期滿前，如雙方無(wú)異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成股權(quán)盡職；盡職完成后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)；股權(quán)交割完成后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，履行期限可相應(yīng)順延。具體順延期限由雙方另行書(shū)面確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX%的違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金。

(2)支付不足：如甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足約定金額，不足部分視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方在XX日內(nèi)補(bǔ)足，并支付補(bǔ)足部分XX%的違約金。如甲方仍未補(bǔ)足，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)提供資料不實(shí)：如甲方在盡職過(guò)程中提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)股權(quán)瑕疵：如乙方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，如抵押、質(zhì)押、查封等，導(dǎo)致甲方無(wú)法完成股權(quán)過(guò)戶或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付賠償金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。

(2)提供資料不實(shí)：如乙方在協(xié)議簽訂前未如實(shí)告知目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、法律糾紛、行政處罰等信息，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

(3)交割延遲：如乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)完成股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付賠償金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議總金額的XX%。如違約金總額超過(guò)此限制，違約方應(yīng)支付超出部分的XX%給守約方。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因此遭受的直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

5.解除權(quán)：如一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已獲得的財(cái)產(chǎn)，并退還已支付的相關(guān)款項(xiàng)。

6.不可抗力：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.法律適用：本協(xié)議的違約責(zé)任適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如雙方在履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等，這些情況導(dǎo)致或可能導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，證明不可抗力的存在及其對(duì)履行本協(xié)議的影響程度。通知應(yīng)包含不可抗力的具體情況、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間以及預(yù)計(jì)對(duì)協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或延遲履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力而產(chǎn)生的直接損失和合理的費(fèi)用。

4.不可抗力解除：本協(xié)議因不可抗力而無(wú)法履行或延遲履行，在不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議。如雙方同意繼續(xù)履行，則本協(xié)議應(yīng)自不可抗力影響消除之日起繼續(xù)履行。如不可抗力影響無(wú)法消除，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并按照本協(xié)議的約定處理相關(guān)事宜。

5.不可抗力證明：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的定義、通知義務(wù)、責(zé)任免除等條款，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方應(yīng)妥善保存不可抗力的證明文件，并在需要時(shí)提供給對(duì)方或相關(guān)第三方。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、履行、變更、解除等而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議或糾紛。

2.爭(zhēng)議解決方式：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議。如雙方在XX日內(nèi)無(wú)法通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

3.訴訟程序：如雙方選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并提供相關(guān)證據(jù)。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.仲裁選擇：雙方同意，在簽訂本協(xié)議時(shí)，如選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方可以向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

5.爭(zhēng)議解決前繼續(xù)履行：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，不因爭(zhēng)議的存在而影響其他條款的履行。

6.法律適用：本協(xié)議的爭(zhēng)議解決條款應(yīng)適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如雙方在履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式進(jìn)行解決。

7.爭(zhēng)議解決期限：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)解決爭(zhēng)議。如爭(zhēng)議未能在此期限內(nèi)解決，應(yīng)立即啟動(dòng)約定的爭(zhēng)議解決程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁(yè)載明的其他聯(lián)系方式進(jìn)行。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號(hào)信，寄出后XX日；傳真或電子郵件，成功發(fā)送時(shí)。以電子郵件方式發(fā)送的通知，應(yīng)確認(rèn)已成功送達(dá)至雙方在本協(xié)議中載明的電子郵箱地址。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議，任何單方面的修改或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議約定的所有義務(wù)；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.不可分割性：本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體。如任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效或不可執(zhí)行的條款，以實(shí)現(xiàn)雙方在本協(xié)議中的原始意。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)按照第八條約定解決。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

8.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。如甲方違反此約定，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本