基金公司轉(zhuǎn)讓的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX基金管理有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX基金管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方具備雄厚的資金實(shí)力、豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)及完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，有意通過收購方式獲取乙方的基金管理業(yè)務(wù)及相應(yīng)資產(chǎn)；

鑒于乙方持有并運(yùn)營的基金管理業(yè)務(wù)具備良好的市場口碑、穩(wěn)健的業(yè)績表現(xiàn)及合規(guī)運(yùn)營資質(zhì)，現(xiàn)擬將其持有的部分股權(quán)及基金管理業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給甲方；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方將其持有的XX基金管理有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)及基金管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確?；鸸芾順I(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡及持續(xù)合規(guī)運(yùn)營，維護(hù)各相關(guān)方的合法權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂及履行以雙方合法有效授權(quán)為基礎(chǔ)，以目標(biāo)公司股權(quán)變更及基金管理業(yè)務(wù)交接為核心內(nèi)容，涉及但不限于公司治理、股東權(quán)利義務(wù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、資產(chǎn)處置、員工安置、客戶權(quán)益保護(hù)等事項(xiàng)。雙方確認(rèn)，已充分了解本協(xié)議項(xiàng)下交易的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，并自愿承擔(dān)相應(yīng)法律及商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循中國法律法規(guī)及基金業(yè)監(jiān)管要求，確保交易合法合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就乙方將其持有的XX基金管理有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)及基金管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜的約定，確保交易合法、合規(guī)、平穩(wěn)進(jìn)行。本協(xié)議范圍包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款、基金管理業(yè)務(wù)的交接安排、目標(biāo)公司資產(chǎn)與負(fù)債的處置、員工安置方案、客戶權(quán)益保護(hù)措施、交割前提條件的滿足、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決方式等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記，實(shí)現(xiàn)基金管理業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移，并確保目標(biāo)公司持續(xù)、合規(guī)運(yùn)營。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指乙方合法持有的XX基金管理有限公司，其經(jīng)營范圍包括基金管理業(yè)務(wù)及相關(guān)咨詢。

2.**轉(zhuǎn)讓標(biāo)的**：指乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)（具體比例以附件一為準(zhǔn)）及與之相關(guān)的基金管理業(yè)務(wù)，包括但不限于基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、投資管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)運(yùn)營及客戶服務(wù)等。

3.**基金管理業(yè)務(wù)**：指目標(biāo)公司依據(jù)基金合同及監(jiān)管要求開展的基金募集、投資運(yùn)作、資產(chǎn)保管、信息披露、業(yè)績報(bào)告等全部或部分業(yè)務(wù)活動。

4.**交割日**：指本協(xié)議約定的所有交割前提條件滿足后，雙方完成股權(quán)交割及基金管理業(yè)務(wù)交接的具體日期。

5.**交割前提條件**：指本協(xié)議附件二列明需滿足的條件，包括但不限于稅務(wù)清算、工商變更、監(jiān)管審批、員工安置協(xié)議簽署等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的完整財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、股東會決議及其他必要文件，并保證文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

(2)甲方有權(quán)對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)運(yùn)營、合規(guī)狀況進(jìn)行全面的盡職，并有權(quán)根據(jù)結(jié)果調(diào)整交易對價或提出補(bǔ)充條款。

(3)在滿足所有交割前提條件的前提下，甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定受讓乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并主導(dǎo)目標(biāo)公司股權(quán)變更登記的辦理。

(4)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時間表和內(nèi)容，配合完成基金管理業(yè)務(wù)的交接工作，包括客戶信息移交、投資決策權(quán)限轉(zhuǎn)移、運(yùn)營系統(tǒng)對接等。

1.2義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及基金管理業(yè)務(wù)收購款，并確保支付方式合法合規(guī)。

(2)甲方應(yīng)按時提供本協(xié)議可能要求的保證金或承諾函，以支持交易的順利進(jìn)行。

(3)甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的盡職、談判及交割工作，并指派授權(quán)代表與乙方進(jìn)行對接。

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成交割前提條件的部分或全部工作，例如提供必要的監(jiān)管函件或法律意見。

(5)甲方應(yīng)確保其作為買受方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力，并遵守所有適用的法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及基金管理業(yè)務(wù)收購款，并有權(quán)在甲方逾期支付時要求違約金或采取其他救濟(jì)措施。

(2)乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中對獲取的商業(yè)秘密及敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)。

(3)乙方有權(quán)在滿足交割前提條件后，按照本協(xié)議約定的時間表和內(nèi)容，由甲方接收目標(biāo)公司股權(quán)并進(jìn)行工商變更登記。

(4)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，全面接收基金管理業(yè)務(wù)，包括但不限于客戶資產(chǎn)、運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、系統(tǒng)權(quán)限等。

(5)乙方有權(quán)要求甲方配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記及其他必要的工商、稅務(wù)變更手續(xù)。

2.2義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)保證其向甲方提供的所有文件、資料及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承擔(dān)因信息披露不實(shí)導(dǎo)致的全部責(zé)任。

(2)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間表，向甲方移交目標(biāo)公司的全部股權(quán)及基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)資料、文件、系統(tǒng)權(quán)限及物理資產(chǎn)，并配合甲方完成交接工作。

(3)乙方應(yīng)確保在交割日前，目標(biāo)公司及其管理的基金產(chǎn)品符合所有適用的法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并承擔(dān)因合規(guī)問題對甲方造成的損失。

(4)乙方應(yīng)配合甲方完成交割前提條件的滿足，例如提供必要的配合以獲取監(jiān)管審批、完成員工安置方案等。

(5)乙方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及基金管理業(yè)務(wù)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律瑕疵，如抵押、質(zhì)押、查封、訴訟等，并應(yīng)承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任。

(6)乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的配合工作，并指派授權(quán)代表與甲方進(jìn)行對接，及時響應(yīng)甲方的合理要求。

(7)乙方應(yīng)保證在交割完成后，其不再對目標(biāo)公司或基金管理業(yè)務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任，并配合甲方完成后續(xù)的清算或持續(xù)運(yùn)營安排（如本協(xié)議另有約定）。

第四條價格與支付條件

4.1轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及基金管理業(yè)務(wù)收購款合計(jì)人民幣XX元（大寫：XX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓總價款”）。

4.2價格構(gòu)成：轉(zhuǎn)讓總價款具體構(gòu)成如下：

(1)目標(biāo)公司部分股權(quán)作價人民幣XX元；

(2)基金管理業(yè)務(wù)收購款人民幣XX元；

(3)交易服務(wù)費(fèi)及其他費(fèi)用（如有）人民幣XX元。

4.3支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓總價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX基金管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

4.4支付時間及條件：

(1)預(yù)付款：在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%作為預(yù)付款，即人民幣XX元。

(2)股權(quán)交割款：在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日的次日XX日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%作為股權(quán)交割款，即人民幣XX元。

(3)基金管理業(yè)務(wù)交接款：在基金管理業(yè)務(wù)交接完成之日的次日XX日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%作為基金管理業(yè)務(wù)交接款，即人民幣XX元。

(4)支付前提：甲方支付上述款項(xiàng)的前提是乙方已按照本協(xié)議約定交付全部轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并完成交割前提條件的滿足。

(5)稅費(fèi)承擔(dān)：與支付款項(xiàng)相關(guān)的稅費(fèi)（除交易服務(wù)費(fèi)外）由甲方承擔(dān)（乙方所在地政府收取的部分除外）。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議約定的所有義務(wù)履行完畢之日終止。

5.2盡職期：自本協(xié)議生效之日起，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行為期不超過XX日的盡職，期間乙方應(yīng)提供必要的配合。若盡職期需延長，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定。

5.3協(xié)商與談判期：自盡職開始之日起，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)就協(xié)議條款、交割前提條件等進(jìn)行協(xié)商談判，未能達(dá)成一致時，應(yīng)友好協(xié)商解決。

5.4交割前提條件滿足期限：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)共同確認(rèn)所有交割前提條件已滿足，并簽署相關(guān)確認(rèn)文件。

5.5股權(quán)交割日：在所有交割前提條件滿足后XX日內(nèi)，雙方確認(rèn)的日期為股權(quán)交割日。

5.6基金管理業(yè)務(wù)交接日：不得晚于股權(quán)交割日的次日，具體時間由雙方協(xié)商確定，并應(yīng)確保不損害基金投資者利益。

5.7支付期限：按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點(diǎn)執(zhí)行。

5.8協(xié)議終止：如本協(xié)議約定的任何一方主要義務(wù)長期未能履行，經(jīng)另一方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。

(2)未能滿足交割前提：若甲方未能按照本協(xié)議約定滿足交割前提條件，導(dǎo)致交割無法進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失，并按未支付款項(xiàng)總額的XX%向乙方支付違約金。

(3)主體資格問題：若甲方作為買受方不具備相應(yīng)的收購資質(zhì)或能力，導(dǎo)致交易無法完成，甲方應(yīng)向乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。

(4)整體責(zé)任：甲方的其他違約行為，如泄露商業(yè)秘密、干擾乙方正常經(jīng)營等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失、支付違約金。

6.2乙方違約責(zé)任：

(1)逾期交付或交付不合規(guī)：若乙方未按照本協(xié)議第二條約定的期限交付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，或交付的股權(quán)存在瑕疵、基金管理業(yè)務(wù)不符合監(jiān)管要求，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。

(2)信息披露不實(shí)：若乙方提供的文件、資料或信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失，并按損失金額的XX%支付違約金。

(3)未能配合交割：若乙方未能按照本協(xié)議約定配合完成交割前提條件或交割工作，導(dǎo)致交易無法按時完成，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失，并按未完成部分款項(xiàng)總額的XX%向甲方支付違約金。

(4)權(quán)利負(fù)擔(dān)：若轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或基金管理業(yè)務(wù)存在本協(xié)議未披露的抵押、質(zhì)押、查封、訴訟等權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方無法完全享受股東權(quán)利或正常運(yùn)營基金管理業(yè)務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于協(xié)助甲方清除權(quán)利負(fù)擔(dān)所產(chǎn)生的費(fèi)用、賠償甲方因此遭受的損失，并按轉(zhuǎn)讓總價款的XX%支付違約金。

(5)整體責(zé)任：乙方的其他違約行為，如泄露甲方商業(yè)秘密、惡意拖延交割等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失、支付違約金。

6.3違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約金總額不應(yīng)超過轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

6.4違約救濟(jì)：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為，并賠償由此造成的損失。若違約方在合理期限內(nèi)未糾正，守約方有權(quán)采取包括但不限于解除本協(xié)議、調(diào)整交易價格、要求支付違約金等救濟(jì)措施。

6.5不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

6.6法律責(zé)任：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政、刑事法律責(zé)任，守約方有權(quán)依法向有關(guān)機(jī)關(guān)舉報(bào)或追究違約方的法律責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件等。

7.2通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)材料，如政府部門公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等。

7.3協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商，根據(jù)事件對協(xié)議履行的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.4責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件消除后盡快恢復(fù)履行。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用和損失由各方自行承擔(dān)（本協(xié)議另有約定的除外）。

7.5協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍未達(dá)成一致或事件影響無法消除，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，任何一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)通知對方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付但尚未履約的款項(xiàng)應(yīng)予以返還，雙方已產(chǎn)生的實(shí)際損失由各自承擔(dān)。

7.6不可抗力認(rèn)定：雙方均應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則認(rèn)定不可抗力事件，任何一方不得利用不可抗力作為借口逃避責(zé)任或拖延履行。對于短期的、局部的不利條件，雙方應(yīng)努力克服，繼續(xù)履行協(xié)議。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議解釋、履行、違約、解除等產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。

8.2協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議。協(xié)商應(yīng)在誠實(shí)信用、公平合理的原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進(jìn)行溝通。

8.3調(diào)解：若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。

8.4仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在XX日內(nèi)未能就調(diào)解機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。

8.5訴訟：除非雙方事先約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方在任何時候均可以將爭議提交至轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所在地（即XX省XX市）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國法律。若一方選擇訴訟，則排除適用本條關(guān)于仲裁和調(diào)解的約定，且該方不得再以仲裁或調(diào)解方式解決該爭議。

8.6爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德，避免采取損害對方利益的行為，并應(yīng)優(yōu)先考慮保護(hù)基金投資者及目標(biāo)公司客戶的合法權(quán)益。

8.7仲裁/訴訟費(fèi)用：若通過仲裁或訴訟解決爭議，仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。除上述費(fèi)用外，因爭議解決產(chǎn)生的其他合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由各方自行承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)確認(rèn)已成功送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

9.3協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并應(yīng)考慮到交易的商業(yè)目的和慣例進(jìn)行解釋。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

9.5法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)適用本條約定的人民法院管轄或爭議解決規(guī)則。

9.6保密：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)要求披露或雙方另有書面約定。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

9.7轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

9.8分立性：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的。若某一條款無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

9.9利益沖突：雙方應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方之間不存在可能影響本協(xié)議履行或造成利益沖突的情況。若存在潛在沖突，應(yīng)在簽署本協(xié)議前充分