方少陵轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：方少陵企業(yè)集團(tuán)股份有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)方少陵大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：方少陵先生。

甲方聯(lián)系方式電子郵箱：fangshaojing@。

甲方為一家依法注冊成立的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運(yùn)營、金融服務(wù)及文化投資等領(lǐng)域。自2005年成立以來，甲方憑借穩(wěn)健的經(jīng)營策略和卓越的市場洞察力，已發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先的多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，與乙方就特定標(biāo)的物（以下簡稱“標(biāo)的物”）的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成合作。標(biāo)的物具體包括位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的一處商業(yè)辦公物業(yè)，建筑面積約5000平方米，具備甲級寫字樓標(biāo)準(zhǔn)，已投入運(yùn)營3年，年租金收益率達(dá)8%。甲方通過本次轉(zhuǎn)讓，旨在優(yōu)化資產(chǎn)配置，同時(shí)支持乙方在高端商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的投資布局。

在合作背景方面，甲方憑借多年的市場積累，對標(biāo)的物周邊的商業(yè)環(huán)境、交通配套及政策規(guī)劃具有充分了解，而乙方作為國內(nèi)知名的商業(yè)地產(chǎn)投資機(jī)構(gòu)，在資產(chǎn)運(yùn)營、租賃管理及增值服務(wù)方面具備專業(yè)能力。雙方基于長期戰(zhàn)略協(xié)同需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定以本次協(xié)議為框架，明確標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移、租賃權(quán)益承接及后續(xù)運(yùn)營管理等核心條款。協(xié)議的達(dá)成將有助于甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)目標(biāo)，同時(shí)為乙方提供優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的，符合雙方長期利益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：華宇商業(yè)地產(chǎn)投資管理有限公司。

乙方地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路1266號(hào)恒隆廣場38層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明先生。

乙方聯(lián)系方式電子郵箱：liming@。

乙方成立于2010年，是一家專注于高端商業(yè)地產(chǎn)投資與管理的企業(yè)，注冊資本2億元人民幣。公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)的收購、租賃、運(yùn)營及增值開發(fā)，管理資產(chǎn)規(guī)模超過50億元。乙方旗下團(tuán)隊(duì)擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾成功投資并運(yùn)營多個(gè)國內(nèi)一線城市的商業(yè)綜合體項(xiàng)目，年資產(chǎn)管理收益率穩(wěn)定在10%以上。在本次協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，將通過受讓甲方持有的標(biāo)的物產(chǎn)權(quán)，并承接其租賃合同權(quán)益，進(jìn)一步擴(kuò)大在華東地區(qū)的商業(yè)地產(chǎn)布局。標(biāo)的物位于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)核心地段，周邊匯聚多家跨國企業(yè)總部及金融機(jī)構(gòu)，商業(yè)輻射能力突出，具備良好的投資價(jià)值。

合作前提方面，乙方基于對標(biāo)的物市場價(jià)值的認(rèn)可，以及甲方提出的公平合理的轉(zhuǎn)讓條件，決定參與本次交易。乙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的物租賃合同剩余期限為5年，現(xiàn)有租戶為兩家世界500強(qiáng)企業(yè)，租賃穩(wěn)定性高，預(yù)計(jì)未來3年內(nèi)租金可按年遞增5%。同時(shí)，標(biāo)的物建筑主體結(jié)構(gòu)完好，已完成全面翻新，可滿足乙方高端商業(yè)運(yùn)營的需求。雙方一致同意，以本次協(xié)議為基礎(chǔ)，通過明確標(biāo)的物的法律狀態(tài)、財(cái)務(wù)條款及交接流程，確保交易順利進(jìn)行。

在協(xié)議范本的整體框架下，當(dāng)事人信息和協(xié)議簡介部分為后續(xù)條款的制定提供了基礎(chǔ)依據(jù)。甲方作為標(biāo)的物的出讓方，其企業(yè)背景及資產(chǎn)狀況直接影響交易的安全性與合規(guī)性；乙方作為標(biāo)的物的受讓方，其專業(yè)能力及市場經(jīng)驗(yàn)則關(guān)系到標(biāo)的物的后續(xù)運(yùn)營效益。雙方信息的完整披露，不僅有助于明確各自權(quán)利義務(wù)，也為違約責(zé)任的界定、爭議解決機(jī)制的設(shè)立等后續(xù)條款提供了邏輯支撐。例如，在價(jià)格與支付條件章節(jié)中，雙方企業(yè)規(guī)模與財(cái)務(wù)狀況的差異將直接影響付款方式與期限的設(shè)定；在違約責(zé)任章節(jié)中，企業(yè)性質(zhì)的不同可能導(dǎo)致違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)存在差異。因此，當(dāng)事人信息和協(xié)議簡介的準(zhǔn)確性、客觀性，直接關(guān)系到整個(gè)協(xié)議范本的實(shí)用性與可執(zhí)行性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其合法持有的位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的一處商業(yè)辦公物業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的物”）的所有權(quán)及相關(guān)租賃權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的事宜。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理、租賃合同權(quán)益的承接、物業(yè)交付標(biāo)準(zhǔn)、稅費(fèi)承擔(dān)、違約責(zé)任劃分以及爭議解決方式等內(nèi)容。通過本協(xié)議，雙方旨在確立清晰、完整的交易框架，確保標(biāo)的物順利從甲方轉(zhuǎn)移至乙方，并保障交易各方的合法權(quán)益得到充分尊重和實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.標(biāo)的物：指位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)，建筑面積約5000平方米的商業(yè)辦公物業(yè)，包括但不限于物業(yè)主體結(jié)構(gòu)、附屬設(shè)施、現(xiàn)有裝修及辦公家具等。

2.租賃權(quán)益：指甲方currently持有的、由標(biāo)的物現(xiàn)有租戶承租的租賃合同項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于租金收取權(quán)、租賃合同變更權(quán)及違約處理權(quán)等。

3.盡職：指交易雙方在達(dá)成協(xié)議前，對標(biāo)的物的法律狀態(tài)、財(cái)務(wù)狀況、租賃合同有效性等進(jìn)行的全面審查活動(dòng)。

4.交接日：指本協(xié)議約定的標(biāo)的物及相關(guān)文件正式轉(zhuǎn)移給乙方的日期。

5.違約金：指任何一方違反本協(xié)議約定時(shí)，應(yīng)向守約方支付的經(jīng)濟(jì)賠償款項(xiàng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)監(jiān)督乙方履行與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)。在乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究乙方的違約責(zé)任，并要求乙方采取補(bǔ)救措施。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)保證其對本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的物的權(quán)利是合法、有效且完整的，并已取得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可。甲方應(yīng)向乙方提供標(biāo)的物的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的權(quán)屬證明文件，并配合乙方進(jìn)行必要的盡職。甲方應(yīng)確保標(biāo)的物不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制，并承擔(dān)因標(biāo)的物權(quán)屬問題導(dǎo)致的全部法律責(zé)任。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交接日將標(biāo)的物及其附屬設(shè)施、裝修、家具等完整交付給乙方，并確保標(biāo)的物處于可正常使用的狀態(tài)。甲方應(yīng)配合乙方辦理標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。甲方應(yīng)向乙方提供標(biāo)的物現(xiàn)有租賃合同的全部副本，并保證租賃合同的合法性及有效性。甲方應(yīng)協(xié)助乙方與現(xiàn)有租戶進(jìn)行租賃合同交接事宜，但甲方不承擔(dān)因租賃合同問題對乙方造成的損失。甲方應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過程中遵守所有適用的法律法規(guī)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的物及相關(guān)文件，并有權(quán)對標(biāo)的物進(jìn)行必要的檢查和盡職。乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得標(biāo)的物的所有權(quán)及租賃權(quán)益，并有權(quán)要求甲方配合辦理相關(guān)手續(xù)。在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究甲方的違約責(zé)任，并要求甲方采取補(bǔ)救措施。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并應(yīng)確保支付款項(xiàng)的合法性及來源的合規(guī)性。乙方有權(quán)對標(biāo)的物進(jìn)行全面的盡職，并應(yīng)根據(jù)盡職結(jié)果判斷是否繼續(xù)履行本協(xié)議。乙方應(yīng)在盡職完成后，按照本協(xié)議約定支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方應(yīng)承擔(dān)盡職過程中產(chǎn)生的全部費(fèi)用，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交接日辦理標(biāo)的物的接收手續(xù)，并承擔(dān)標(biāo)的物接收后的全部風(fēng)險(xiǎn)及管理責(zé)任。乙方應(yīng)自行辦理標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。乙方應(yīng)與現(xiàn)有租戶協(xié)商租賃合同的承接事宜，并自行承擔(dān)因租賃合同承接問題產(chǎn)生的全部責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)。乙方應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過程中遵守所有適用的法律法規(guī)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方應(yīng)確保其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的行為符合其內(nèi)部決策程序及合規(guī)要求。乙方應(yīng)配合甲方辦理與標(biāo)的物相關(guān)的其他必要手續(xù)，如但不限于稅務(wù)清算、員工安置等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用及責(zé)任。乙方應(yīng)保證其提供的所有文件及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，并對因提供虛假信息導(dǎo)致的后果承擔(dān)全部責(zé)任。乙方應(yīng)妥善保管標(biāo)的物，并確保標(biāo)的物的安全及完整，任何因乙方原因?qū)е碌臉?biāo)的物損壞或丟失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償。乙方應(yīng)遵守標(biāo)的物所在地的相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)因違反相關(guān)規(guī)定而產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方解決標(biāo)的物在交接前存在的任何問題，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用及責(zé)任。乙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后___日內(nèi)，向甲方提供由其合法授權(quán)的金融機(jī)構(gòu)出具的付款保證函或等價(jià)支付方式，以確保轉(zhuǎn)讓價(jià)款的及時(shí)支付。乙方應(yīng)保證其作為交易對方的主體資格合法有效，并有權(quán)簽署及履行本協(xié)議。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后___日內(nèi)，向甲方提供其營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等主體資格證明文件。乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的物的交驗(yàn)手續(xù)，并在交驗(yàn)單上簽字確認(rèn)。乙方應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過程中，不會(huì)侵犯任何第三方的合法權(quán)益，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，積極維護(hù)標(biāo)的物的市場價(jià)值，并避免任何可能損害標(biāo)的物價(jià)值的行為。乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)保密義務(wù)，并對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。乙方應(yīng)在本協(xié)議履行完畢后，將標(biāo)的物的全部權(quán)屬文件原件移交給甲方。乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的物相關(guān)費(fèi)用的結(jié)清手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）。該價(jià)格已包含標(biāo)的物的全部所有權(quán)、現(xiàn)有租賃權(quán)益以及與本協(xié)議標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部稅費(fèi)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起___日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%，即人民幣貳仟肆佰萬元整（￥24,400,000.00），作為首付款。首付款應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行北京光華路支行

戶名：方少陵企業(yè)集團(tuán)股份有限公司

賬號(hào)：622202********123456

甲方在收到首付款后，應(yīng)在___日內(nèi)向乙方提供等額、合法的增值稅發(fā)票。

乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢之日起___日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的70%，即人民幣伍仟伍佰陸拾萬元整（￥55,600,000.00），作為尾款。尾款應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行北京光華路支行

戶名：方少陵企業(yè)集團(tuán)股份有限公司

賬號(hào)：622202********123456

甲方在收到尾款后，應(yīng)在___日內(nèi)向乙方提供等額、合法的增值稅發(fā)票。

若乙方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過___日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

所有稅費(fèi)（包括但不限于交易增值稅、印花稅、土地增值稅等）均由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)提供與稅費(fèi)相關(guān)的政府批文或繳費(fèi)憑證，乙方應(yīng)在收到憑證后___日內(nèi)向甲方支付相關(guān)稅費(fèi)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)履行完畢之日止。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起___日內(nèi)，向乙方提供標(biāo)的物的全部權(quán)屬證明文件，并配合乙方進(jìn)行盡職。盡職期限為___日，自甲方提供相關(guān)文件之日起計(jì)算。

乙方應(yīng)在收到甲方提供的全部權(quán)屬證明文件之日起___日內(nèi)完成盡職，并向甲方出具盡職報(bào)告。

雙方應(yīng)在盡職完成后___日內(nèi)，協(xié)商一致并簽署正式的《標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》。自雙方簽署《標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》之日起___日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方辦理標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

標(biāo)的物的交接日應(yīng)為本協(xié)議約定的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢之日。在交接日前，標(biāo)的物的一切風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任均由甲方承擔(dān)；自交接日起，標(biāo)的物的一切風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任均由乙方承擔(dān)。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起___日內(nèi)，向乙方提供標(biāo)的物現(xiàn)有租賃合同的全部副本，并協(xié)助乙方與現(xiàn)有租戶進(jìn)行租賃合同交接事宜。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起___日內(nèi)，向甲方提供由其合法授權(quán)的金融機(jī)構(gòu)出具的付款保證函或等價(jià)支付方式。

雙方均應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守所有適用的法律法規(guī)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間及金額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過___日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已支付的款項(xiàng)、乙方為促成交易支付的合理費(fèi)用等。

（2）若甲方提供的標(biāo)的物權(quán)屬證明文件存在虛假或隱瞞事實(shí)的情況，導(dǎo)致乙方在交易后無法獲得標(biāo)的物的合法所有權(quán)，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并賠償乙方因此遭受的全部損失。甲方還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款20%的違約金。

（3）若甲方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間及標(biāo)準(zhǔn)配合乙方辦理標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過___日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（4）若甲方在交接日前，因自身原因?qū)е聵?biāo)的物出現(xiàn)損壞、滅失或被查封、扣押等情況，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金。

（5）若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，泄露與標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，并應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間及金額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過___日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成交易支付的合理費(fèi)用等。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間及標(biāo)準(zhǔn)辦理標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過___日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方在交接日后，因自身原因?qū)е聵?biāo)的物出現(xiàn)損壞、滅失或被查封、扣押等情況，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，并應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金。

（4）若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，泄露與標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，并應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

（5）若乙方未能按照本協(xié)議約定履行租賃合同承接事宜，導(dǎo)致現(xiàn)有租戶權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.賠償責(zé)任：

任何一方違反本協(xié)議約定，給另一方造成損失的，應(yīng)賠償對方由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于直接支出、合理費(fèi)用、預(yù)期利益等。賠償金額應(yīng)以實(shí)際損失為限，但最高不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的20%。

5.法律責(zé)任：

除本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議約定，還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

6.違約金與賠償金的選擇：

若一方同時(shí)構(gòu)成多項(xiàng)違約，應(yīng)按本協(xié)議約定分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。若違約金與賠償金同時(shí)適用，違約方應(yīng)按本協(xié)議約定優(yōu)先支付違約金，但若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

7.爭議解決優(yōu)先：

若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下非爭議部分的義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫、疫情及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)在不可抗力發(fā)生后___日內(nèi)，向另一方提供不可抗力發(fā)生及影響情況的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、評估報(bào)告等）。未能及時(shí)通知或提供證明文件的一方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的損失。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，除非雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過___日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行。

2.協(xié)商程序：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，通過書面或口頭方式進(jìn)行溝通。協(xié)商應(yīng)在被告所在地（即乙方所在地：中國上海市靜安區(qū)南京西路1266號(hào)恒隆廣場38層）或雙方另行商定的地點(diǎn)進(jìn)行。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后___日內(nèi)，共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則適用中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解規(guī)則。若調(diào)解達(dá)成協(xié)議，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

4.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭可自行決定是否開庭審理，或進(jìn)行書面審理。仲裁庭作出的裁決，當(dāng)事人應(yīng)自覺履行。一方不履行的，另一方可以依照中國有關(guān)法律的規(guī)定，向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.訴訟：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為被告所在地人民法院，即乙方所在地：中國上海市靜安區(qū)南京西路1266號(hào)恒隆廣場38層。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件及其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前___日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后___日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方單方面不得修改或補(bǔ)充本協(xié)議，其單方面作出的修改或補(bǔ)充均無效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后___日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.保密條款：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解