2025年司法考試公司法案例分析練習題及答案一、案情材料（本材料共五段，約1200字，所有公司、人名、金額、時間、地點均為命題組根據(jù)2024年10月前公開裁判文書庫、證監(jiān)會處罰決定書、北交所問詢函等真實素材改編，已做脫敏處理，考生無需質疑真實性。）材料一2021年3月，趙某、錢某、孫某三人各出資現(xiàn)金400萬元、知識產(chǎn)權評估作價400萬元、勞務作價200萬元，共同設立甲有限責任公司，注冊資本1000萬元，章程約定：1.知識產(chǎn)權出資須在2023年12月31日前辦理權屬轉移登記，否則以現(xiàn)金補足；2.勞務出資股東不享有表決權、分紅權，僅享有剩余財產(chǎn)分配權；3.公司設董事會3人，由股東會選舉，任期三年；4.法定代表人由董事長擔任，董事長辭職或被罷免時，法定代表人資格自動喪失。2021年4月1日公司取得營業(yè)執(zhí)照。材料二2022年5月，甲公司與乙上市公司簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定甲公司向乙公司定向增發(fā)10%股份，乙公司支付對價3000萬元；同時乙公司派駐一名董事李某進入甲公司董事會。2022年6月15日，甲公司作出股東會決議：同意增資至1111.11萬元，由乙公司認繳新增出資111.11萬元，溢價2888.89萬元計入資本公積；趙某、錢某、孫某放棄優(yōu)先認購權。同日，甲公司修改章程，將董事會席位由3人增至5人，并約定“董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)且含乙公司派駐董事同意方可生效”。2022年7月1日，乙公司支付3000萬元，甲公司完成工商變更。材料三2023年2月，孫某以“公司連續(xù)五年不分配利潤”為由，書面請求甲公司收購其股權，遭拒絕。2023年3月，孫某發(fā)現(xiàn)：1.其勞務出資已被公司2022年審計報告確認為“已實繳”，但公司從未為其辦理社保、公積金賬戶；2.公司2021、2022年度稅后利潤均為負，但2023年1月公司卻向趙某、錢某各發(fā)放“業(yè)績獎勵”現(xiàn)金100萬元，未作賬。2023年4月，孫某向法院提起股東知情權訴訟，要求查閱公司會計賬簿、原始憑證、銀行流水。甲公司抗辯：孫某為勞務出資股東，不享有表決權、分紅權，當然不享有知情權。材料四2023年8月，乙公司因信息披露違法被證監(jiān)會立案調查，股價連續(xù)跌停。2023年9月5日，乙公司派駐董事李某向甲公司董事會提交辭呈，同日乙公司書面通知甲公司：擬將其持有的10%股權全部轉讓給丙資產(chǎn)管理公司，轉讓價2600萬元。2023年9月10日，甲公司召開董事會，趙某、錢某、另外兩名董事同意，李某缺席，會議作出決議：1.不同意乙公司對外轉讓股權；2.如乙公司強行轉讓，公司將以“章程另有規(guī)定”為由拒絕辦理股東名冊變更。2023年9月15日，乙公司與丙公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，丙公司當日支付2600萬元。2023年9月20日，丙公司向甲公司提交《股東資格確認申請》并附付款憑證，甲公司拒絕。材料五2023年10月，趙某以個人名義與甲公司簽訂《借款合同》，約定甲公司向趙某提供借款800萬元，年利率12%，期限一年，公司以名下唯一不動產(chǎn)（評估價1000萬元）設定抵押，并于2023年10月25日完成抵押登記。2023年11月，甲公司因拖欠供應商貨款被訴至法院，供應商主張甲公司向趙某提供借款并設定抵押的行為構成“變相抽逃出資”，請求撤銷抵押。趙某辯稱：借款程序合規(guī)，抵押經(jīng)股東會特別決議通過，且公司急需流動資金，不存在抽逃。經(jīng)查：1.股東會決議僅有趙某、錢某簽字，孫某未獲通知；2.公司2023年第三季度資產(chǎn)負債表顯示：貨幣資金僅50萬元，固定資產(chǎn)凈值900萬元，負債合計2100萬元，所有者權益—100萬元。二、作答要求（一）不定項選擇題（每題2分，共10題。每題所設選項中至少有一個正確答案，多選、少選、錯選均不得分）1.關于甲公司設立時出資方式的合法性，下列表述正確的有：A.知識產(chǎn)權評估作價400萬元出資，符合《公司法》第27條B.勞務作價200萬元出資，因不具有可轉讓性，應認定無效C.章程約定勞務出資股東不享有表決權、分紅權，違反強制性規(guī)定，全部無效D.若知識產(chǎn)權未在2023年12月31日前過戶，趙某應以現(xiàn)金400萬元補足，否則構成出資違約E.公司設立時，全體股東可以約定不按出資比例行使表決權，但必須在章程中載明2.2022年6月15日股東會決議的效力，下列判斷正確的有：A.乙公司溢價投入2888.89萬元計入資本公積，符合會計準則B.章程增設“必須含乙公司派駐董事同意”條款，屬于對董事會表決機制的合法自治C.趙某、錢某、孫某放棄優(yōu)先認購權，應以書面形式一致表示，否則決議可撤銷D.若孫某主張優(yōu)先認購權，應以“同等條件”即3000萬元對價認購10%股權E.增資完成后，乙公司持股比例應為10%，而非9.99%3.關于孫某股東知情權訴訟，下列表述正確的有：A.孫某雖為勞務出資股東，但仍具備股東資格，可行使知情權B.公司拒絕查閱的理由“不享有表決權、分紅權”與知情權無關C.孫某須證明其查閱目的正當，否則公司可拒絕D.公司2022年審計報告將勞務出資確認為“已實繳”，構成虛假記載，孫某可請求更正E.若公司拒不提交賬簿，法院可直接推定孫某關于“利潤被隱匿”的主張成立4.乙公司擬向丙公司轉讓股權，下列說法正確的有：A.章程可規(guī)定其他股東過半數(shù)同意作為對外轉讓條件，但不得完全禁止轉讓B.董事會無權以決議形式拒絕股東對外轉讓股權C.乙公司已被證監(jiān)會調查，屬于“重大權屬瑕疵”，丙公司可主張撤銷合同D.若章程未規(guī)定優(yōu)先購買權行使期限，其他股東應在收到書面通知后30日內答復E.丙公司支付全部價款后，即取得股東資格，公司拒絕變更股東名冊構成侵權5.關于甲公司為趙某借款設定抵押的效力，下列表述正確的有：A.公司為股東提供擔保，必須經(jīng)股東會決議，且有利害關系的股東不得參加表決B.抵押物為公司唯一不動產(chǎn)，若撤銷抵押將損害債權人利益，可適用“深石原則”C.供應商提起撤銷權訴訟，應自知道或應當知道撤銷事由之日起60日內行使D.若法院認定抵押無效，趙某僅返還本金即可，無需賠償利息損失E.公司資不抵債時，股東借款原則上應劣后于普通債權清償6.若孫某2023年12月向法院提起解散公司訴訟，下列情形可作為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的有：A.公司連續(xù)兩年無法召開股東會B.董事會長期沖突，無法作出有效決議C.公司虧損嚴重，所有者權益為負D.孫某被排除在經(jīng)營管理之外，且其他股東拒絕收購其股權E.公司拒絕向孫某分紅，但連續(xù)五年盈利7.關于“業(yè)績獎勵”100萬元的性質，下列判斷正確的有：A.若公司未提取法定公積金，股東不得分配利潤B.趙某、錢某以“獎勵”名義收取現(xiàn)金，構成變相抽逃出資C.公司可主張獎勵屬于“薪酬”，但應依法繳納個人所得稅D.孫某可請求公司返還該200萬元，用于彌補虧損E.若公司進入破產(chǎn)程序，管理人可撤銷該筆支付8.若2024年1月，甲公司進入破產(chǎn)清算，下列債權清償順序正確的有：A.職工債權→社保稅款→普通債權→劣后債權→股東剩余財產(chǎn)分配B.趙某800萬元借款債權，因設定抵押，可就該不動產(chǎn)優(yōu)先受償C.若抵押被撤銷，趙某債權轉為普通債權，與供應商貨款同一順序D.孫某勞務出資200萬元，可請求返還相當于出資額的剩余財產(chǎn)E.乙公司作為股東，未繳出資部分應加速到期，補繳111.11萬元9.關于李某辭職的法律后果，下列表述正確的有：A.李某辭職自辭呈送達董事會時生效，無需公司批準B.章程規(guī)定“董事長辭職或被罷免時，法定代表人資格自動喪失”，李某并非董事長，不適用C.董事會成員低于章程規(guī)定人數(shù)，公司應在60日內補選D.李某辭職后，乙公司可另行委派董事，無需股東會選舉E.若公司遲遲不補選，任何股東可請求法院指定臨時董事10.若孫某擬提起股東代表訴訟，下列程序及實體要求正確的有：A.孫某須連續(xù)180日以上單獨或合計持股1%以上B.孫某應書面請求監(jiān)事會提起訴訟，監(jiān)事會拒絕或30日內未答復，方可自行起訴C.訴訟利益歸屬于公司，勝訴后公司應補償孫某合理費用D.孫某可請求撤銷公司與趙某的抵押合同，恢復不動產(chǎn)無負擔狀態(tài)E.若孫某敗訴，其應對公司因此遭受的損失承擔賠償責任（二）案例分析題（共3題，每題20分，共60分）1.（20分）結合材料一、二、三，請回答：（1）孫某勞務出資200萬元的效力如何？公司審計報告將其記載為“已實繳”是否構成虛假出資？（2）孫某是否享有股東知情權？公司抗辯能否成立？（3）若孫某主張公司回購其股權，是否符合《公司法》第74條規(guī)定的“連續(xù)五年盈利不分配”要件？（4）孫某能否以“公司變相分配利潤200萬元”為由，請求公司賠償？其請求權基礎及舉證責任如何分配？2.（20分）結合材料二、四，請回答：（1）章程規(guī)定“董事會決議必須含乙公司派駐董事同意”是否合法？其法律性質及邊界如何？（2）董事會2023年9月10日決議拒絕乙公司對外轉讓股權，是否超越職權？（3）丙公司能否請求法院確認其股東資格？公司拒絕變更股東名冊的法律后果？（4）若乙公司因證監(jiān)會調查導致股價暴跌，是否構成股權交易的“情勢變更”？丙公司能否主張解除合同？3.（20分）結合材料五，請回答：（1）甲公司向控股股東趙某提供借款并設定抵押，其程序瑕疵如何影響合同效力？（2）供應商提起撤銷抵押之訴，應適用《民法典》第539條“無償轉讓+惡意”還是第410條“流押”？（3）若抵押被撤銷，趙某債權在破產(chǎn)程序中應如何定性？是否當然劣后？（4）公司資不抵債時，股東以借款形式向公司輸送資金，裁判實踐如何區(qū)分“真借款”與“變相抽逃”？請結合最高人民法院第15號指導性案例及2023年全國法院金融審判工作會議紀要闡述。（三）論述題（30分）《公司法修訂草案（三審稿）》第48條擬增設“股東失權制度”：股東未按期足額繳納出資，經(jīng)催告后在合理期間仍未繳納的，公司可以通知其喪失未繳納部分股權。請結合材料一中“知識產(chǎn)權出資未過戶”情形，論述：1.該制度與現(xiàn)行司法解釋“股東權利限制”有何區(qū)別？2.失權通知應由誰作出？是否需要司法確認？3.失權后公司減資程序如何與債權人保護銜接？4.失權制度對認繳資本制的沖擊與平衡，能否徹底解決“空轉公司”問題？要求：觀點鮮明，邏輯嚴謹，引用條文、案例、學說不少于5處，字數(shù)不少于800字。三、答案與解析（一）不定項選擇題答案1.ABDE2.AB3.ABCD4.ABD5.ABE6.ABCD7.ABCE8.ABCE9.ABCD10.BCDE解析示例（節(jié)選）第1題C項：章程對勞務出資股東權利的限制屬于“同股不同權”的自治范疇，僅限制分紅權、表決權，并未否定其股東資格，故并非全部無效。第5題C項：供應商行使撤銷權應適用《民法典》第541條，除斥期間為1年，而非60日；60日為《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條管理人撤銷的短期臨界。第10題A項：股東代表訴訟的持股期限要求為“連續(xù)180日以上單獨或合計持股1%以上”，但有限公司無持股比例要求，故A項表述錯誤。（二）案例分析題答案要點1.（1）勞務出資因缺乏可轉讓性、可評估性，違反《公司法》第27條“可以用貨幣估價并可以依法轉讓”要件，應認定無效；公司將其記載為“已實繳”構成虛假出資，應對外連帶補足。（2）股東資格以登記為準，孫某名字載于章程、股東名冊，仍享有知情權；公司抗辯混淆了“股權限制”與“股東資格”，不能成立。（3）公司2021、2022年度虧損，不滿足“連續(xù)五年盈利”要件，回購請求權不成立。（4）變相分配利潤違反《公司法》第166條，孫某可依據(jù)《公司法》第21條、第149條、第152條，以“損害股東利益”或“違反強制分配規(guī)范”為由，請求公司返還資金并賠償損失；舉證責任：孫某只需證明公司無利潤卻支付大額獎勵，公司須證明支付具有正當商業(yè)目的及合理對價。2.（1）該條款屬于對董事會表決機制的“特別多數(shù)+否決權”安排，系股東意思自治，但不得導致董事會“僵局”，否則違反《公司法》第48條“董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過”的強制性底線，應屬部分無效。（2）董事會無權否決股東對外轉讓股權，該事項屬股東權能，董事會越權決議無效。（3）丙公司已支付價款，可依據(jù)《民法典》第545條、第546條及《公司法司法解釋（四）》第17條，請求法院確認股東資格；公司拒絕變更股東名冊，應對丙公司承擔繼續(xù)履行及賠償損失責任。（4）證監(jiān)會調查屬乙公司自身風險，股權價格已作調整，不構成情勢變更；丙公司作為專業(yè)資管機構，應自擔商業(yè)風險，不得解除合同。3.（1）公司為股東提供擔保，須經(jīng)股東會決議，且關聯(lián)股東回避；本案僅有趙某、錢某簽字，未達到“出席會議其他股東過半數(shù)同意”要求，抵押合同無效。（2）供應商應適用《民法典》第539條“債