會計實操文庫7/7做賬實操-同一控制下企業(yè)合并分錄實例SOP一、業(yè)務(wù)概述本SOP規(guī)范同一控制下企業(yè)合并的賬務(wù)處理流程，適用于母公司或最終控制方控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并業(yè)務(wù)。通過明確合并日的確定、資產(chǎn)負債賬面價值的確認、合并對價的計量及合并報表相關(guān)調(diào)整等環(huán)節(jié)的會計分錄編制標(biāo)準，確保合并業(yè)務(wù)賬務(wù)處理符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)規(guī)定，真實反映合并前后企業(yè)集團的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。二、政策依據(jù)與核心原則（一）政策依據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》：明確同一控制下企業(yè)合并的定義（參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的）及會計處理原則（采用權(quán)益結(jié)合法，按賬面價值計量）?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》：規(guī)范合并日合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表的編制要求，強調(diào)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。《企業(yè)會計準則解釋第6號》：對同一控制下企業(yè)合并中被合并方留存收益的恢復(fù)、合并中發(fā)生的相關(guān)費用處理等問題作出補充規(guī)定。（二）核心原則賬面價值計量：合并方取得的被合并方資產(chǎn)、負債按其在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值計量，不確認公允價值與賬面價值的差額。權(quán)益結(jié)合法：合并對價與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的差額，調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并日追溯調(diào)整：合并報表中需將被合并方合并前實現(xiàn)的留存收益按比例恢復(fù)，視同合并后的報告主體自始存在。費用資本化限制：合并中發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用及其他相關(guān)管理費用，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益，不構(gòu)成合并對價。三、以現(xiàn)金作為合并對價的分錄實例（一）合并日合并方個別報表處理場景：甲公司與乙公司同受丙公司控制，2025年6月30日，甲公司以銀行存款500萬元取得乙公司100%股權(quán)，合并日乙公司在丙公司合并報表中凈資產(chǎn)賬面價值為450萬元（其中實收資本300萬元，資本公積50萬元，盈余公積60萬元，未分配利潤40萬元）。原始憑證：合并協(xié)議（經(jīng)股東大會或主管部門批準）、銀行付款回單、乙公司凈資產(chǎn)賬面價值確認書（最終控制方出具）、股權(quán)交割證明。個別報表分錄：借：長期股權(quán)投資-乙公司4,500,000資本公積-資本溢價500,000（若資本公積不足沖減，依次沖減盈余公積、未分配利潤）貸：銀行存款5,000,000（二）合并日合并報表調(diào)整分錄場景：甲公司編制合并日合并資產(chǎn)負債表，需將乙公司資產(chǎn)、負債納入合并范圍，并恢復(fù)被合并方留存收益。原始憑證：乙公司合并日資產(chǎn)負債表（賬面價值）、甲公司合并工作底稿。合并報表調(diào)整分錄：（1）抵消母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益：借：實收資本-乙公司3,000,000資本公積-乙公司500,000盈余公積-乙公司600,000未分配利潤-乙公司400,000貸：長期股權(quán)投資-乙公司4,500,000（2）恢復(fù)被合并方留存收益（假設(shè)甲公司資本公積足夠）：借：資本公積-資本溢價1,000,000（600,000+400,000）貸：盈余公積-乙公司600,000未分配利潤-乙公司400,000四、以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的分錄實例（一）合并方發(fā)行股票取得股權(quán)場景：甲公司與丁公司同受戊公司控制，2025年12月31日，甲公司向丁公司原股東發(fā)行100萬股普通股（每股面值1元，市價3元）取得丁公司80%股權(quán)。合并日丁公司在戊公司合并報表中凈資產(chǎn)賬面價值為300萬元，甲公司資本公積（股本溢價）余額為50萬元。原始憑證：合并協(xié)議、股東大會決議、股票發(fā)行承銷協(xié)議、股權(quán)交割證明、丁公司凈資產(chǎn)賬面價值確認書。個別報表分錄：借：長期股權(quán)投資-丁公司2,400,000（3,000,000×80%）貸：股本1,000,000（100萬股×1元）資本公積-股本溢價1,400,000（二）合并報表抵消與調(diào)整場景：甲公司持有丁公司80%股權(quán)，合并日丁公司留存收益為100萬元（盈余公積60萬元，未分配利潤40萬元）。合并報表分錄：（1）抵消長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益：借：實收資本-丁公司2,000,000資本公積-丁公司0盈余公積-丁公司600,000未分配利潤-丁公司400,000貸：長期股權(quán)投資-丁公司2,400,000少數(shù)股東權(quán)益600,000（3,000,000×20%）（2）恢復(fù)被合并方留存收益中歸屬于母公司的部分：借：資本公積-股本溢價800,000（1,000,000×80%）貸：盈余公積-丁公司480,000（600,000×80%）未分配利潤-丁公司320,000（400,000×80%）五、合并中發(fā)生相關(guān)費用的處理實例（一）合并費用的賬務(wù)處理場景：甲公司為合并乙公司支付審計費用20萬元、法律服務(wù)費用10萬元，以銀行存款支付。原始憑證：審計費發(fā)票、律師費發(fā)票、銀行付款回單、費用報銷單。分錄編制：借：管理費用-審計費200,000管理費用-法律服務(wù)費100,000貸：銀行存款300,000（二）發(fā)行權(quán)益性證券手續(xù)費處理場景：甲公司發(fā)行股票取得丁公司股權(quán)時，支付承銷商手續(xù)費及傭金15萬元。原始憑證：承銷協(xié)議、手續(xù)費發(fā)票、銀行付款回單。分錄編制：借：資本公積-股本溢價150,000貸：銀行存款150,000六、關(guān)鍵控制點合并日確定：準確判斷合并日（控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期），需滿足“企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過、合并事項需經(jīng)國家有關(guān)主管部門審批的已獲批準、參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)、合并方已支付了合并價款的大部分（一般超過50%）且有能力支付剩余款項、合并方實際上已控制被合并方的財務(wù)和經(jīng)營政策”等條件。賬面價值核實：合并前需取得最終控制方出具的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值確認文件，確保資產(chǎn)、負債按規(guī)定的賬面價值計量，避免按公允價值計量導(dǎo)致錯誤。差額處理合規(guī)：合并對價與凈資產(chǎn)賬面價值份額的差額需嚴格按順序調(diào)整資本公積、留存收益，不得隨意改變調(diào)整順序或金額。留存收益恢復(fù)：合并報表中需按母公司持股比例恢復(fù)被合并方留存收益，恢復(fù)金額以母公司資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，不足部分不予恢復(fù)。費用劃分清晰：區(qū)分合并中發(fā)生的直接相關(guān)費用（計入當(dāng)期損益）與發(fā)行權(quán)益性證券的手續(xù)費（沖減資本公積），避免費用處理錯誤。七、常見問題及解決方案問題：合并日被合并方資產(chǎn)負債賬面價值與最終控制方合并報表中賬面價值不一致如何處理？解決方案：必須按最終控制方合并報表中的賬面價值計量，而非被合并方自身報表的賬面價值，需獲取最終控制方對被合并方資產(chǎn)負債的評估調(diào)整資料，確保計量基礎(chǔ)正確。問題：資本公積不足沖減合并差額時，留存收益調(diào)整順序錯誤（先沖減未分配利潤再沖減盈余公積）？解決方案：嚴格按會計準則規(guī)定順序調(diào)整，先沖減資本公積，