光明新區(qū)股權(quán)代持協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：深圳市光明新區(qū)華科控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：廣東省深圳市光明新區(qū)公明街道將石路中糧祥云國(guó)際創(chuàng)意文化園1棟A座18層1801室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明（以下簡(jiǎn)稱“張明”）。

甲方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）。

甲方是一家在深圳市光明新區(qū)注冊(cè)成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事科技成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)孵化及股權(quán)投資業(yè)務(wù)。近年來(lái)，甲方在拓展業(yè)務(wù)版過(guò)程中，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)避潛在法律風(fēng)險(xiǎn)及實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域投資布局，與多家目標(biāo)企業(yè)或創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)達(dá)成了股權(quán)合作意向。然而，部分合作對(duì)象基于其自身股權(quán)架構(gòu)、稅務(wù)籌劃或市場(chǎng)敏感性等原因，希望以代持形式完成股權(quán)交易或合作。為滿足此類合作需求，甲方經(jīng)審慎評(píng)估，決定通過(guò)委托代持方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)流轉(zhuǎn)，并引入專業(yè)服務(wù)提供方協(xié)助完成相關(guān)事宜。

基于上述業(yè)務(wù)需求，甲方經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研與多方比選，選定乙方作為本次股權(quán)代持合作的服務(wù)提供方。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作意向，并擬通過(guò)本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：深圳市前海股權(quán)登記結(jié)算股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：廣東省深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)（以下簡(jiǎn)稱“李強(qiáng)”）。

乙方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）。

乙方是一家經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性股權(quán)服務(wù)機(jī)構(gòu)，專注于提供股權(quán)登記、托管、轉(zhuǎn)讓及代持等金融服務(wù)。自成立以來(lái)，乙方憑借完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)及高效的業(yè)務(wù)流程，已為數(shù)百家企業(yè)及個(gè)人提供股權(quán)代持解決方案，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)聲譽(yù)。乙方的核心業(yè)務(wù)涵蓋股權(quán)代持、分紅代持、股權(quán)激勵(lì)、跨境股權(quán)管理等領(lǐng)域，具備處理復(fù)雜股權(quán)交易的法律合規(guī)能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

在本協(xié)議簽署前，甲方與多家創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)或投資機(jī)構(gòu)就特定項(xiàng)目達(dá)成股權(quán)合作意向，但部分合作方出于信息保密、法律合規(guī)或稅務(wù)優(yōu)化等考慮，要求以代持形式完成股權(quán)交易。經(jīng)甲方推薦及乙方資質(zhì)審核，雙方確認(rèn)乙方具備提供此類服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)及服務(wù)能力。為保障交易安全、明確權(quán)責(zé)邊界，甲方與乙方共同制定本協(xié)議，以規(guī)范股權(quán)代持行為，確保合作順利進(jìn)行。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議是甲方為滿足其股權(quán)投資及業(yè)務(wù)拓展需求，委托乙方提供股權(quán)代持服務(wù)而訂立的民事法律行為。協(xié)議背景如下：

1.**合作前提**：甲方擬通過(guò)股權(quán)代持方式完成對(duì)目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)投資或合作，但目標(biāo)公司相關(guān)方要求以代持形式完成股權(quán)交割。甲方經(jīng)評(píng)估認(rèn)為，代持方式符合其業(yè)務(wù)規(guī)劃及風(fēng)險(xiǎn)控制要求，且乙方具備提供此類服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)。

2.**合作目的**：甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并按照本協(xié)議約定履行代持義務(wù)。乙方在接受委托后，將依法依規(guī)完成股權(quán)登記、分紅分配、信息披露等事務(wù)性工作，確保甲方實(shí)際控制權(quán)不受影響。

3.**合作范圍**：本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)代持范圍包括但不限于目標(biāo)公司1000萬(wàn)股股份（占目標(biāo)公司總股本的10%），具體股權(quán)數(shù)量及比例以雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

4.**合作基礎(chǔ)**：雙方基于《公司法》《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，遵循市場(chǎng)化、規(guī)范化原則，通過(guò)本協(xié)議明確各自權(quán)利義務(wù)，共同防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資目標(biāo)，也為乙方拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、提升服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力提供了新的合作機(jī)會(huì)。雙方將共同遵守協(xié)議約定，確保代持行為合法合規(guī)，并妥善處理可能出現(xiàn)的法律糾紛。后續(xù)合作過(guò)程中，雙方可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容，以適應(yīng)市場(chǎng)變化及業(yè)務(wù)發(fā)展需求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司部分股權(quán)的意愿及具體安排，確保代持行為的合法性、合規(guī)性與有效性。雙方通過(guò)本協(xié)議約定各自的權(quán)利與義務(wù)，以保障甲方實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資或合作目標(biāo)，同時(shí)維護(hù)乙方的合法權(quán)益。

本協(xié)議的具體范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方接受甲方委托，代為持有目標(biāo)公司1000萬(wàn)股股份（占目標(biāo)公司總股本的10%），代持期限自本協(xié)議生效之日起至甲方實(shí)際收回該部分股權(quán)或雙方另行協(xié)商解除本協(xié)議為止。

2.乙方負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司股權(quán)登記、變更等手續(xù)，并確保甲方名下的股權(quán)權(quán)益得到完整保障。

3.乙方根據(jù)目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議規(guī)定，代為行使股東權(quán)利，包括但不限于出席股東會(huì)、參與表決、分紅分配等。

4.乙方負(fù)責(zé)保管目標(biāo)公司發(fā)送的與甲方名下股權(quán)相關(guān)的法律文件、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息，并及時(shí)向甲方通報(bào)重要事項(xiàng)。

5.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的代持行為，并要求乙方定期提供代持情況報(bào)告，乙方應(yīng)如實(shí)披露相關(guān)信息。

6.雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議約定，如遇爭(zhēng)議或糾紛，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指深圳市光明新區(qū)華科控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），其注冊(cè)地址為廣東省深圳市光明新區(qū)公明街道將石路中糧祥云國(guó)際創(chuàng)意文化園1棟A座18層1801室。

2.“代持”指甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司股權(quán)的行為，乙方作為名義持有人，實(shí)際股權(quán)歸屬甲方。

3.“股東權(quán)利”指目標(biāo)公司股東依法享有的權(quán)利，包括但不限于出席股東會(huì)、參與表決、分紅分配、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。

4.“股東會(huì)”指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)。

5.“分紅”指目標(biāo)公司按照章程規(guī)定向股東分配的利潤(rùn)。

6.“信息披露”指目標(biāo)公司向股東提供的與公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等相關(guān)的信息。

7.“補(bǔ)充協(xié)議”指雙方為完善本協(xié)議內(nèi)容而另行簽署的協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的代持行為。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)公司股權(quán)登記、變更等所需的真實(shí)、完整、有效的文件及信息，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)辦理。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付代持費(fèi)用，并按時(shí)足額繳納。

（4）甲方有權(quán)獲取目標(biāo)公司發(fā)送的與甲方名下股權(quán)相關(guān)的法律文件、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息，并要求乙方及時(shí)向其通報(bào)重要事項(xiàng)。

（5）甲方應(yīng)妥善保管其身份信息及與本協(xié)議相關(guān)的密鑰、密碼等資料，并確保乙方的代持行為不受第三方干擾。

（6）甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議規(guī)定，不得違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定損害乙方及目標(biāo)公司利益。

（7）如甲方需要轉(zhuǎn)讓其名下代持股權(quán)，應(yīng)提前通知乙方并協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓方案，乙方有權(quán)要求甲方提供相關(guān)證明文件并協(xié)助完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)因其提供虛假信息、違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定而造成乙方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

（9）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行期間或履行完畢后，要求乙方提供代持情況報(bào)告，乙方應(yīng)如實(shí)披露相關(guān)信息。

（10）甲方應(yīng)配合乙方完成稅務(wù)申報(bào)、審計(jì)等事務(wù)性工作，并承擔(dān)因其稅務(wù)問(wèn)題而造成乙方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)登記、變更等所需的真實(shí)、完整、有效的文件及信息，并有權(quán)拒絕辦理不符合法律法規(guī)或本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定接受甲方委托，代為持有目標(biāo)公司股權(quán)，并負(fù)責(zé)辦理股權(quán)登記、變更等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)確保甲方名下的股權(quán)權(quán)益得到完整保障，包括但不限于出席股東會(huì)、參與表決、分紅分配等權(quán)利的行使。

（4）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司發(fā)送的與甲方名下股權(quán)相關(guān)的法律文件、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息，并及時(shí)向甲方通報(bào)重要事項(xiàng)。

（5）乙方有權(quán)獲取目標(biāo)公司發(fā)送的與甲方名下股權(quán)相關(guān)的法律文件、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息，并要求甲方及時(shí)向其通報(bào)重要事項(xiàng)。

（6）乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議規(guī)定，不得違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定損害甲方及目標(biāo)公司利益。

（7）如甲方需要轉(zhuǎn)讓其名下代持股權(quán)，乙方有權(quán)要求甲方提供相關(guān)證明文件并協(xié)助完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（8）乙方應(yīng)承擔(dān)因其違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定而造成甲方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

（9）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行期間或履行完畢后，要求甲方提供代持情況報(bào)告，甲方應(yīng)如實(shí)披露相關(guān)信息。

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成稅務(wù)申報(bào)、審計(jì)等事務(wù)性工作，并承擔(dān)因其稅務(wù)問(wèn)題而造成甲方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)確保其代持行為符合目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議規(guī)定，并承擔(dān)因其違反規(guī)定而造成甲方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)妥善保管其身份信息及與本協(xié)議相關(guān)的密鑰、密碼等資料，并確保甲方的代持行為不受第三方干擾。

（13）乙方應(yīng)定期向甲方提供代持情況報(bào)告，包括但不限于股權(quán)登記信息、股東會(huì)決議、分紅情況等，甲方應(yīng)如實(shí)披露相關(guān)信息。

（14）乙方應(yīng)配合甲方完成稅務(wù)申報(bào)、審計(jì)等事務(wù)性工作，并承擔(dān)因其稅務(wù)問(wèn)題而造成甲方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間或履行完畢后，向甲方提供代持情況報(bào)告，并承擔(dān)因其違反本協(xié)議約定而造成甲方及目標(biāo)公司損失的賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)，用于補(bǔ)償乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)代持服務(wù)所產(chǎn)生的人力、物力及專業(yè)成本。代持服務(wù)費(fèi)總額為人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），該費(fèi)用涵蓋乙方為甲方代持目標(biāo)公司1000萬(wàn)股股份（占目標(biāo)公司總股本的10%）所產(chǎn)生的全部服務(wù)費(fèi)用，包括但不限于股權(quán)登記、變更、股東會(huì)參與、分紅代領(lǐng)、信息披露、稅務(wù)協(xié)調(diào)等事務(wù)性工作。

支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將代持服務(wù)費(fèi)總額一次性支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：

開(kāi)戶名稱：深圳市前海股權(quán)登記結(jié)算股份有限公司

開(kāi)戶銀行：招商銀行深圳前海支行

銀行賬號(hào)：6222020100500112345

甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)注明“股權(quán)代持服務(wù)費(fèi)（甲方：深圳市光明新區(qū)華科控股有限公司）”。乙方在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方開(kāi)具等額增值稅發(fā)票。

如因匯率變動(dòng)、稅費(fèi)調(diào)整等因素導(dǎo)致乙方實(shí)際成本增加，經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后，可對(duì)代持服務(wù)費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但調(diào)整幅度不應(yīng)超過(guò)實(shí)際成本變動(dòng)比例的百分之二十（20%）。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方實(shí)際收回其代持股權(quán)或本協(xié)議提前終止之日止。具體履行期限安排如下：

1.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，完成目標(biāo)公司1000萬(wàn)股股份的名義登記手續(xù)，并將相關(guān)登記證明文件提供給甲方備案。

2.代持期間自本協(xié)議生效之日起計(jì)算，預(yù)計(jì)為三年（3）期限，自2024年1月1日至2027年12月31日。若甲方在代持期滿前希望收回股權(quán)，應(yīng)提前九十（90）日書(shū)面通知乙方，雙方應(yīng)協(xié)商確定股權(quán)收回方案及支付條件。

3.乙方應(yīng)按季度向甲方提供代持情況報(bào)告，包括但不限于目標(biāo)公司季度財(cái)務(wù)報(bào)表摘要、重大股東會(huì)決議、分紅方案及實(shí)際分配情況等。甲方有權(quán)隨時(shí)要求乙方提供臨時(shí)報(bào)告或補(bǔ)充信息。

4.雙方約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：本協(xié)議簽署日、首期款項(xiàng)支付日、股權(quán)登記完成日、每季度報(bào)告提交日、代持期滿日或提前終止日。任何一方未能按時(shí)履行上述關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)義務(wù)，均構(gòu)成違約。

5.如本協(xié)議約定代持期限屆滿且甲方未提出提前收回股權(quán)的請(qǐng)求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期一年（1），續(xù)期期滿前三十（30）日如雙方無(wú)書(shū)面異議，則自動(dòng)續(xù)期至第二年。續(xù)期條款的適用不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下其他權(quán)利義務(wù)的繼續(xù)履行。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付代持服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持服務(wù)費(fèi)及已產(chǎn)生的實(shí)際損失。甲方逾期支付行為不影響乙方要求其繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)的權(quán)利。

（2）若甲方提供虛假文件或信息導(dǎo)致乙方違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方因此遭受的行政處罰罰款、第三方索賠款項(xiàng)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

（3）若甲方違反本協(xié)議約定擅自變更代持股權(quán)登記信息或轉(zhuǎn)讓其名下代持股權(quán)，應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）的違約金，乙方同時(shí)保留要求甲方恢復(fù)原狀或賠償全部損失的權(quán)利。若該違約行為給乙方造成實(shí)際損失超過(guò)違約金金額，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（4）若甲方要求提前收回代持股權(quán)但未按約定支付相關(guān)費(fèi)用或履行手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)拒絕辦理股權(quán)收回手續(xù)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)登記錯(cuò)誤、股東權(quán)利無(wú)法行使或產(chǎn)生其他法律風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施恢復(fù)其股權(quán)權(quán)益，若乙方拒絕或無(wú)法有效補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

（2）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或身份信息，或因操作失誤導(dǎo)致甲方股權(quán)權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及甲方為維權(quán)支付的合理費(fèi)用（如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等），且甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

（3）若乙方未按約定提供代持情況報(bào)告或拒絕甲方合理查閱相關(guān)文件要求，每逾期一日，應(yīng)按甲方要求查閱金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，且甲方有權(quán)要求乙方立即提供相關(guān)資料。逾期超過(guò)三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

（4）若乙方擅自變更代持股權(quán)登記信息或未經(jīng)甲方同意轉(zhuǎn)讓其名下代持股權(quán)，應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律后果，甲方同時(shí)保留追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因地震、臺(tái)風(fēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。

4.違約金上限：

本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過(guò)代持服務(wù)費(fèi)總額的百分之二百（200%）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

5.連帶責(zé)任：

若本協(xié)議履行過(guò)程中涉及第三方責(zé)任承擔(dān)，由違約方先行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后，有權(quán)向責(zé)任方追償。雙方均應(yīng)積極配合守約方維權(quán)，包括但不限于提供證據(jù)、出庭作證等。

6.緊急救濟(jì)措施：

若一方發(fā)生可能導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議的情形，守約方有權(quán)要求其提供擔(dān)?；虿扇∑渌a(bǔ)救措施，確保協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)。被請(qǐng)求方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以配合，否則守約方可視為其違約并采取相應(yīng)法律行動(dòng)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或行政命令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)三十（30）日的，視為對(duì)協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力情況及其預(yù)計(jì)影響期限。通知后十（10）日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行其義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力帶來(lái)的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)返還已收取的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即協(xié)商恢復(fù)本協(xié)議的履行，并可根據(jù)不可抗力期間的實(shí)際情況調(diào)整履行期限或內(nèi)容。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的部分無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)就剩余部分的履行進(jìn)行協(xié)商，必要時(shí)可修改本協(xié)議相關(guān)條款。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過(guò)六十（60）日，雙方應(yīng)再次協(xié)商本協(xié)議的后續(xù)處理方案；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知對(duì)方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)并返還相應(yīng)財(cái)產(chǎn)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在平等基礎(chǔ)上進(jìn)行，直至達(dá)成書(shū)面協(xié)議。協(xié)商期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在簽署本協(xié)議后三十（30）日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交給深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)管理委員會(huì)或深圳市商務(wù)局指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正原則，調(diào)解員可提出建議方案，但無(wú)強(qiáng)制約束力。雙方應(yīng)在調(diào)解員規(guī)定期限內(nèi)響應(yīng)調(diào)解方案，達(dá)成一致后簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)具有法律約束力。

3.仲裁選擇：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在簽署本協(xié)議前書(shū)面約定直接通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交深圳仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在中國(guó)深圳市。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會(huì)主任指定首席仲裁員，組成三名仲裁員的合議庭。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.訴訟管轄：若雙方未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。對(duì)于因本協(xié)議引起的訴訟，被告方住所地、合同履行地（即目標(biāo)公司所在地）、協(xié)議簽訂地（即深圳市光明新區(qū)）的人民法院均有管轄權(quán)。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

5.法律適用：爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)確保其主張和抗辯均基于中國(guó)法律，并提交相應(yīng)證據(jù)支持。

6.專屬爭(zhēng)議：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議應(yīng)單獨(dú)處理，不影響其他爭(zhēng)議的解決。任何一方解決爭(zhēng)議的行為，不應(yīng)被視為放棄其在本協(xié)議項(xiàng)下或其他方面的其他權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后十（10）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書(shū)面同意的變更或修改均無(wú)效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.可分割性：本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立、可分割的。若一方未能履行某項(xiàng)義務(wù)，不影響其他條款的效力或另一方依其他條款享有的權(quán)利。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以任何其他事項(xiàng)作為本協(xié)議履行的先決條件。

6.法律適用與爭(zhēng)議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。關(guān)于爭(zhēng)議解決的條款（第八條）具有優(yōu)先性，若其他條款與爭(zhēng)議解決條款沖突，以爭(zhēng)議解決條款為準(zhǔn)。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全