土菜館低價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX餐飲管理有限公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人，具備完整的民事權(quán)利能力和行為能力，擁有合法的餐飲經(jīng)營資質(zhì)，并因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過本次協(xié)議購買乙方名下的土菜館經(jīng)營實體及相關(guān)資產(chǎn)。甲方在餐飲行業(yè)擁有豐富的運(yùn)營管理經(jīng)驗，并具備持續(xù)投資和擴(kuò)張的戰(zhàn)略規(guī)劃，本次交易旨在整合資源，提升市場競爭力，同時為乙方提供穩(wěn)定的后續(xù)經(jīng)營支持，確保資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的平穩(wěn)過渡與持續(xù)盈利。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：李四，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：李四本人，聯(lián)系電話乙方系自然人，通過個人投資及合法經(jīng)營，于XX年XX月XX日注冊成立個體工商戶“土菜館”，并持續(xù)經(jīng)營至今。該土菜館位于XX市核心商業(yè)區(qū)，周邊客流量大，經(jīng)營狀況良好，具備完整的證照資質(zhì)及成熟的管理團(tuán)隊。因乙方個人發(fā)展規(guī)劃調(diào)整，擬通過本次協(xié)議將“土菜館”整體轉(zhuǎn)讓給甲方，包括但不限于餐廳資產(chǎn)、設(shè)備、原材料供應(yīng)鏈、客戶資源、品牌商標(biāo)等全部經(jīng)營性要素。乙方承諾在協(xié)議簽署前已向甲方全面披露經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)及潛在風(fēng)險，并保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的真實性、合法性與完整性。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議基于甲乙雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，就甲方購買乙方名下“土菜館”經(jīng)營實體的相關(guān)事宜達(dá)成一致。甲方基于對土菜館市場前景及經(jīng)營能力的認(rèn)可，擬通過支付合理對價的方式取得該經(jīng)營實體的所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)；乙方基于個人投資回報及戰(zhàn)略調(diào)整的需求，同意將“土菜館”整體轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就資產(chǎn)范圍、價格條款、交割安排、后續(xù)支持等事項作出明確約定。本次轉(zhuǎn)讓涉及的核心內(nèi)容包括但不限于：餐廳建筑物、裝修設(shè)施、廚房設(shè)備、餐飲用具、原材料庫存、注冊商標(biāo)、客戶數(shù)據(jù)庫、員工團(tuán)隊等全部有形及無形資產(chǎn)。甲方確認(rèn)已充分考察并接受現(xiàn)有經(jīng)營狀況，乙方承諾在協(xié)議履行過程中配合完成所有必要的證照變更及資產(chǎn)交付手續(xù)。雙方均表示將通過本協(xié)議實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，確保交易合法合規(guī)，并為“土菜館”的持續(xù)經(jīng)營提供保障。本協(xié)議的簽訂及履行將構(gòu)成雙方之間關(guān)于土菜館轉(zhuǎn)讓事項的完整合意，取代此前所有口頭或書面的溝通記錄，具有法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就土菜館經(jīng)營實體轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：土菜館（以下簡稱“標(biāo)的物”）的整體轉(zhuǎn)讓，具體涵蓋餐廳建筑物、裝修設(shè)計、廚房及餐飲設(shè)備、家具用具、注冊商標(biāo)“XX土菜館”、現(xiàn)有原材料庫存、客戶數(shù)據(jù)庫、員工團(tuán)隊、經(jīng)營證照、銀行賬戶、以及與經(jīng)營相關(guān)的全部無形資產(chǎn)和知識產(chǎn)權(quán)。本協(xié)議旨在規(guī)范資產(chǎn)交付標(biāo)準(zhǔn)、價格支付方式、后續(xù)經(jīng)營支持、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，確保甲方順利接手并持續(xù)經(jīng)營標(biāo)的物，同時保障乙方合法權(quán)益得到實現(xiàn)。

第二條定義

1.標(biāo)的物：指乙方名下位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的“土菜館”經(jīng)營實體，包括所有有形及無形資產(chǎn)。

2.轉(zhuǎn)讓對價：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全額轉(zhuǎn)讓價款。

3.經(jīng)營證照：指本協(xié)議附件一列明的所有與土菜館經(jīng)營相關(guān)的證照，包括營業(yè)執(zhí)照、食品經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證等。

4.交付日期：指乙方完成所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)并將標(biāo)的物實際交付給甲方的日期。

5.實際經(jīng)營者：指在協(xié)議生效后繼續(xù)管理土菜館的乙方或其指定人員，根據(jù)本協(xié)議第五條約定履行職責(zé)。

6.知識產(chǎn)權(quán)：指與土菜館品牌、菜單設(shè)計、客戶關(guān)系等相關(guān)的無形資產(chǎn)權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定全面披露標(biāo)的物的經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險及所有已知瑕疵，并有權(quán)在簽訂協(xié)議前進(jìn)行實地考察和盡職。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓對價，并要求乙方配合完成銀行轉(zhuǎn)賬及發(fā)票開具手續(xù)。

（3）甲方有權(quán)獲得完整的經(jīng)營證照及所有相關(guān)文件，并有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理證照變更手續(xù)，包括但不限于將營業(yè)執(zhí)照、食品經(jīng)營許可證等變更至甲方名下。

（4）甲方有權(quán)接管標(biāo)的物的全部資產(chǎn)，包括但不限于廚房設(shè)備、家具、庫存原材料、品牌商標(biāo)及客戶資源，并有權(quán)繼續(xù)使用現(xiàn)有經(jīng)營模式開展業(yè)務(wù)。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，并承擔(dān)所有因證照變更產(chǎn)生的行政費(fèi)用。

（6）甲方有義務(wù)在接收標(biāo)的物后，按照本協(xié)議附件二約定，向乙方支付后續(xù)經(jīng)營支持款項，包括但不限于統(tǒng)一采購補(bǔ)貼、品牌推廣費(fèi)用等。

（7）甲方有義務(wù)維持現(xiàn)有員工團(tuán)隊的穩(wěn)定，并保障員工合法權(quán)益，乙方應(yīng)在甲方要求下提供必要的員工交接支持。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在收到款項后配合完成所有交付手續(xù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在簽訂協(xié)議后立即停止以個人名義經(jīng)營土菜館，并將所有經(jīng)營權(quán)限正式轉(zhuǎn)移至甲方。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供書面承諾，保證在接收全部轉(zhuǎn)讓對價后30日內(nèi)完成所有證照變更手續(xù)，并承擔(dān)變更費(fèi)用。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議附件一列明的清單，在交付日期前將標(biāo)的物全部資產(chǎn)交付給甲方，包括但不限于廚房設(shè)備、家具、庫存原材料、品牌商標(biāo)使用權(quán)、客戶數(shù)據(jù)庫及所有經(jīng)營證照。

（5）乙方有義務(wù)向甲方提供完整、真實的財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營記錄，并保證不存在任何未披露的重大負(fù)債或法律糾紛。如因乙方原因?qū)е录追匠袚?dān)額外責(zé)任或損失，乙方應(yīng)予以賠償。

（6）乙方有義務(wù)在協(xié)議生效后，根據(jù)本協(xié)議附件二約定，向甲方提供為期不少于六個月的持續(xù)經(jīng)營支持，包括但不限于：

a.協(xié)助培訓(xùn)甲方指定管理人員，確保核心經(jīng)營流程平穩(wěn)過渡；

b.提供現(xiàn)有客戶數(shù)據(jù)庫及長期合作供應(yīng)商名單，并承諾在交接期內(nèi)維持正常經(jīng)營；

c.在甲方需要時，提供品牌商標(biāo)的維權(quán)支持及經(jīng)營許可文件；

d.協(xié)助處理與員工相關(guān)的離職補(bǔ)償或勞動合同變更事宜，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（7）乙方有義務(wù)保證在交付日期前結(jié)清所有與土菜館經(jīng)營相關(guān)的債務(wù)，包括但不限于供應(yīng)商欠款、員工工資、稅務(wù)欠款等，如存在未結(jié)清債務(wù)，乙方應(yīng)先行承擔(dān)清償責(zé)任，并保證甲方在接收資產(chǎn)后不再承擔(dān)相關(guān)債務(wù)。

（8）乙方有義務(wù)配合甲方完成稅務(wù)清算及資產(chǎn)評估審計，并保證所有財務(wù)記錄可追溯、可核查，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受稅務(wù)處罰，乙方應(yīng)全額賠償損失。

（9）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽訂后，立即停止以任何形式參與土菜館的日常經(jīng)營決策，并將所有經(jīng)營權(quán)限正式移交甲方，不得干預(yù)甲方后續(xù)經(jīng)營活動的正常開展。

（10）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，向甲方提供完整的經(jīng)營證照及所有相關(guān)文件的正本及復(fù)印件，并配合甲方完成變更手續(xù)，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、食品經(jīng)營許可證、消防驗收報告等。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00元），該價格已包含標(biāo)的物所有資產(chǎn)、無形權(quán)益、經(jīng)營證照及現(xiàn)有經(jīng)營利潤的全部權(quán)利。支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后七個工作日內(nèi)，將首付款人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00元）匯入乙方指定銀行賬戶；剩余尾款人民幣貳拾貳萬伍仟元整（￥200,000.00元），應(yīng)在乙方完成所有證照變更手續(xù)并將最后一批資產(chǎn)交付給甲方后十個工作日內(nèi)付清。乙方應(yīng)在收到尾款后三個工作日內(nèi)向甲方開具等額發(fā)票。所有款項支付均以人民幣結(jié)算，乙方收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：李四，賬號：1234567890123456789。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)約定如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起十五個工作日內(nèi)，甲方完成對標(biāo)的物的全面盡職，乙方應(yīng)在此期間提供所有必要協(xié)助。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在盡職期結(jié)束后的五個工作日內(nèi)正式簽署本協(xié)議。

（3）首付款支付：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署之日起七個工作日內(nèi)完成首付款支付。

（4）資產(chǎn)交付：乙方應(yīng)在首付款到賬后十日內(nèi)完成所有有形資產(chǎn)的實物交付，并配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)驗收。

（5）證照變更：自首付款支付完畢之日起三十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成所有經(jīng)營證照的變更手續(xù)，甲方應(yīng)在此期間承擔(dān)所有變更費(fèi)用。

（6）尾款支付：乙方應(yīng)在證照變更完成且所有資產(chǎn)交付完畢后十個工作日內(nèi)收到甲方支付尾款。

（7）持續(xù)經(jīng)營支持期：自協(xié)議生效之日起六個月，乙方按照本協(xié)議第三條第（6）款約定提供持續(xù)經(jīng)營支持。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任：**

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失，包括但不限于乙方為促成交易已投入的盡職費(fèi)用、市場推廣費(fèi)用等。

（2）如甲方未按約定支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期尾款千分之五的違約金，同時乙方有權(quán)拒絕辦理證照變更手續(xù)及資產(chǎn)交付手續(xù)。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

（3）如因甲方原因?qū)е伦C照變更手續(xù)逾期，甲方應(yīng)承擔(dān)所有行政罰款及滯納金，并賠償乙方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。

**2.乙方違約責(zé)任：**

（1）如乙方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)交付標(biāo)的物或提供必要文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已收取款項應(yīng)全額返還，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）如乙方在交付的資產(chǎn)中存在隱瞞或虛假陳述，導(dǎo)致甲方遭受任何損失（包括但不限于第三方索賠、行政處罰、資產(chǎn)貶值等），乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（3）如乙方未按約定履行持續(xù)經(jīng)營支持義務(wù)，或干預(yù)甲方正常經(jīng)營秩序，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行并賠償相應(yīng)損失，情節(jié)嚴(yán)重者甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（4）如乙方未按約定結(jié)清標(biāo)的物相關(guān)債務(wù)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)該等債務(wù)，乙方應(yīng)在收到甲方通知后十日內(nèi)向甲方支付等額賠償款，并承擔(dān)甲方的全部維權(quán)費(fèi)用。

**3.違約金上限：**雙方同意，任何一方因違約產(chǎn)生的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

**4.不可抗力免責(zé)：**本協(xié)議雙方均同意，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但不可抗力方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

2.責(zé)任免除：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并自不可抗力消除之日起盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

3.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就不可抗力事件對協(xié)議履行的影響進(jìn)行協(xié)商，根據(jù)實際情況調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實際貢獻(xiàn)比例承擔(dān)。

4.證明義務(wù)：主張不可抗力的一方有義務(wù)在事件結(jié)束后三十日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┫嚓P(guān)機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明文件（如政府公告、保險公司證明等），否則對方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)相互配合完成財產(chǎn)保全及損失統(tǒng)計，確保各自權(quán)益得到合理保護(hù)。

5.不可抗力與免責(zé)限制：本協(xié)議的不可抗力條款僅適用于因不可抗力直接導(dǎo)致的義務(wù)免除，對于因不可抗力間接引發(fā)的第三方索賠或市場風(fēng)險，雙方仍需各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非協(xié)議另有約定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，嘗試在友好基礎(chǔ)上達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商機(jī)制：如協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，將爭議提交至標(biāo)的物所在地（XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。雙方應(yīng)積極配合法院取證，并遵守法院作出的最終裁判。

3.訴訟準(zhǔn)備：若選擇訴訟，雙方應(yīng)在收到對方起訴狀副本后十五日內(nèi)提交答辯狀，并按時出庭。訴訟期間，任何一方不得單方面申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全，但應(yīng)遵守法律規(guī)定及法院指令。

4.法律適用：本協(xié)議項下爭議的解決，應(yīng)適用中華人民共和國法律及相關(guān)司法解釋，并依據(jù)該法律進(jìn)行解釋。雙方均應(yīng)遵守該法律的規(guī)定，不得援引任何與該法律相抵觸的規(guī)則。

5.爭議前置程序：對于本協(xié)議約定的仲裁或訴訟爭議，雙方均不得在爭議解決機(jī)構(gòu)作出最終裁決或法院判決前，就同一爭議向其他任何機(jī)構(gòu)或個人提出訴訟或仲裁。如一方違反此約定，另一方有權(quán)申請法院或仲裁機(jī)構(gòu)不予受理，并要求違反約定方承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

6.專屬管轄：為避免爭議解決程序的不確定性，雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下的所有爭議均應(yīng)由標(biāo)的物所在地法院專屬管轄，任何一方不得就同一爭議選擇其他法院管轄。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)。送達(dá)地址為本協(xié)議首頁所列地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方，否則按原地址送達(dá)即視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢各自義務(wù)；（2）一方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行；（4）法律規(guī)定或政府強(qiáng)制要求終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)繼續(xù)處理善后事宜，包括但不限于證照返還、員工安置、債務(wù)清理等。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而失效。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整合意，取代此前所有口頭或書