遼沈銀行吸收合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：遼沈銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

**地址**：中國(guó)遼寧省沈陽(yáng)市和平區(qū)金融大道路88號(hào)遼沈銀行總部大樓

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：張明遠(yuǎn)

**聯(lián)系方式**工作電話）個(gè)人手機(jī)）

甲方是一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性商業(yè)銀行，成立于2005年，總部位于遼寧省沈陽(yáng)市。甲方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋商業(yè)銀行核心業(yè)務(wù)，包括吸收公眾存款、發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款、辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算、外匯交易、結(jié)售匯業(yè)務(wù)等。截至協(xié)議簽署前，甲方總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)2萬(wàn)億元人民幣，在全國(guó)30個(gè)省市自治區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，員工總數(shù)超過(guò)5萬(wàn)人。作為東北地區(qū)重要的金融機(jī)構(gòu)，甲方在區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著核心作用，尤其在普惠金融、綠色金融和科技創(chuàng)新金融領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢(shì)。

近年來(lái)，隨著金融市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇和監(jiān)管政策趨嚴(yán)，甲方為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升盈利能力和增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，決定通過(guò)吸收合并的方式整合優(yōu)質(zhì)金融資源。根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，甲方需與目標(biāo)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行合并重組，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同和規(guī)模效應(yīng)。在盡職過(guò)程中，甲方注意到乙方的業(yè)務(wù)資質(zhì)、資產(chǎn)質(zhì)量和市場(chǎng)口碑，認(rèn)為乙方符合合并重組的條件，遂啟動(dòng)本次吸收合并談判。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：東北銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

**地址**：中國(guó)遼寧省大連市中山區(qū)人民路100號(hào)東北銀行總部大樓

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李紅梅

**聯(lián)系方式**工作電話）個(gè)人手機(jī)）

乙方是一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性商業(yè)銀行，成立于1998年，總部位于遼寧省大連市。乙方的業(yè)務(wù)范圍包括吸收公眾存款、發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款、辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算、代理發(fā)行金融債券、買賣投資等。截至協(xié)議簽署前，乙方總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)1.5萬(wàn)億元人民幣，在全國(guó)25個(gè)省市自治區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，員工總數(shù)超過(guò)4萬(wàn)人。作為東北地區(qū)重要的金融機(jī)構(gòu)，乙方在中小企業(yè)金融服務(wù)、跨境業(yè)務(wù)和財(cái)富管理領(lǐng)域具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。

近年來(lái)，乙方在業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時(shí)，也面臨著資產(chǎn)質(zhì)量壓力和盈利能力瓶頸。為應(yīng)對(duì)監(jiān)管要求，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，乙方管理層決定通過(guò)吸收合并的方式引入戰(zhàn)略投資者，提升公司治理水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。在尋求合并對(duì)象的過(guò)程中，乙方了解到甲方的戰(zhàn)略布局和財(cái)務(wù)實(shí)力，認(rèn)為甲方是理想的合并方，遂啟動(dòng)本次吸收合并談判。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**：

本次吸收合并協(xié)議的簽署，基于甲乙雙方在金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同和資源互補(bǔ)。甲方作為并購(gòu)方，具備雄厚的資本實(shí)力、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，能夠?yàn)橐曳教峁┤轿坏臉I(yè)務(wù)支持。乙方作為被并購(gòu)方，擁有良好的資產(chǎn)質(zhì)量、成熟的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)機(jī)制和專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)榧追阶⑷雰?yōu)質(zhì)金融資源。雙方通過(guò)本次吸收合并，將實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：

（1）**業(yè)務(wù)協(xié)同**：整合雙方在存貸款、投資銀行、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，消除重復(fù)競(jìng)爭(zhēng)，形成規(guī)模效應(yīng)；

（2）**資源互補(bǔ)**：甲方利用乙方的區(qū)域性業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，拓展中小企業(yè)金融服務(wù)和跨境業(yè)務(wù)；乙方借助甲方的資本實(shí)力和全國(guó)性網(wǎng)絡(luò)，提升財(cái)富管理能力和綜合金融服務(wù)水平；

（3）**風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)化**：通過(guò)合并重組，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低不良資產(chǎn)率，提升風(fēng)險(xiǎn)抵御能力；

（4）**監(jiān)管合規(guī)**：符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于金融機(jī)構(gòu)合并重組的監(jiān)管要求，確保合并后的金融機(jī)構(gòu)符合資本充足率、流動(dòng)性等監(jiān)管指標(biāo)。

雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，經(jīng)充分盡職和談判，達(dá)成本次吸收合并協(xié)議。協(xié)議的履行將有助于雙方實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，為股東、員工和社會(huì)創(chuàng)造更大價(jià)值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確遼沈銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）吸收合并東北銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）的條款與條件，以實(shí)現(xiàn)兩家金融機(jī)構(gòu)的合法合并，形成新的統(tǒng)一法人實(shí)體。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：合并的法律依據(jù)與合規(guī)性、雙方資產(chǎn)與負(fù)債的轉(zhuǎn)移程序、股東權(quán)益的收購(gòu)安排、員工安置方案、業(yè)務(wù)系統(tǒng)的整合、合并后的治理結(jié)構(gòu)設(shè)置以及過(guò)渡期的管理等內(nèi)容。本協(xié)議旨在為合并交易的順利實(shí)施提供全面的法律框架，確保合并過(guò)程符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的監(jiān)管要求，并最終實(shí)現(xiàn)甲乙雙方在業(yè)務(wù)、資源、市場(chǎng)及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的協(xié)同效應(yīng)。

第二條定義

1.**合并**：指甲方通過(guò)收購(gòu)乙方全部股權(quán)或資產(chǎn)的方式，使乙方法人資格終止，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由甲方承繼的法律行為。

2.**合并基準(zhǔn)日**：指本協(xié)議生效之日，亦即雙方同意以該日為基礎(chǔ)對(duì)乙方相關(guān)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行估值和審計(jì)的日期。

3.**合并對(duì)價(jià)**：指甲方為收購(gòu)乙方全部股權(quán)或資產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

4.**資產(chǎn)清單**：指乙方在合并基準(zhǔn)日擁有的全部資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況的詳細(xì)清單。

5.**負(fù)債清單**：指乙方在合并基準(zhǔn)日承擔(dān)的全部負(fù)債及其償還條件的詳細(xì)清單。

6.**員工安置方案**：指合并后對(duì)乙方員工的崗位調(diào)整、薪酬待遇、社會(huì)保險(xiǎn)等問題的具體安排。

7.**業(yè)務(wù)系統(tǒng)整合**：指合并后甲方與乙方業(yè)務(wù)系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、運(yùn)營(yíng)流程等方面的整合計(jì)劃。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)乙方進(jìn)行盡職，核實(shí)其資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)等狀況，并有權(quán)根據(jù)結(jié)果調(diào)整合并對(duì)價(jià)或提出附加條件。

1.2甲方有權(quán)要求乙方按照合并基準(zhǔn)日編制準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，并有權(quán)對(duì)乙方財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)合規(guī)性進(jìn)行審查。

1.3甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，制定合并方案并實(shí)施，包括但不限于資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組、員工安置等具體措施。

1.4甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定，及時(shí)向乙方支付合并對(duì)價(jià)，并確保對(duì)價(jià)的支付符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。

1.5甲方有義務(wù)在合并過(guò)程中，依法保護(hù)乙方員工的合法權(quán)益，配合乙方制定并實(shí)施員工安置方案。

1.6甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成合并所需的行政審批手續(xù)，包括但不限于向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送合并申請(qǐng)、獲得合并批準(zhǔn)等。

1.7甲方有義務(wù)在合并完成后，按照協(xié)議約定整合甲乙雙方的業(yè)務(wù)系統(tǒng)、信息系統(tǒng)和運(yùn)營(yíng)流程，確保合并后的金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)定運(yùn)行。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付合并對(duì)價(jià)，并有權(quán)監(jiān)督對(duì)價(jià)的支付進(jìn)度和方式。

2.2乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，參與合并方案的制定和實(shí)施，并對(duì)合并過(guò)程中的重大事項(xiàng)提出意見建議。

2.3乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料和法律文件，并配合甲方進(jìn)行盡職。

2.4乙方有義務(wù)按照甲方的要求，編制并提交合并基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，并承擔(dān)因提供虛假資料而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.5乙方有義務(wù)在合并過(guò)程中，積極配合甲方制定并實(shí)施員工安置方案，確保員工權(quán)益得到妥善保障。

2.6乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，配合甲方完成合并所需的內(nèi)部審批程序，并及時(shí)向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送合并申請(qǐng)材料。

2.7乙方有義務(wù)在合并完成后，積極配合甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)系統(tǒng)、信息系統(tǒng)和運(yùn)營(yíng)流程的整合，確保合并過(guò)渡期的平穩(wěn)過(guò)渡。

2.8乙方有義務(wù)在合并基準(zhǔn)日前，妥善處理其資產(chǎn)和負(fù)債，并確保其業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。

2.9乙方有義務(wù)在合并完成后，將其持有的甲方股份按照協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)。

2.10乙方有義務(wù)在合并過(guò)程中，維護(hù)其聲譽(yù)和形象，避免因合并事宜對(duì)甲方造成不利影響。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1合并對(duì)價(jià)：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）作為對(duì)價(jià)收購(gòu)乙方全部股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)。該對(duì)價(jià)已考慮合并基準(zhǔn)日乙方資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)、盈利能力及潛在風(fēng)險(xiǎn)等因素，并經(jīng)雙方盡職確認(rèn)。

4.2支付方式：合并對(duì)價(jià)采用分期支付方式。首期支付為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），于本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期支付為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），于乙方完成合并基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告提交之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；三期支付為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），于合并審批獲得之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。剩余尾款人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），作為業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，于合并完成且經(jīng)審計(jì)確認(rèn)乙方[具體業(yè)績(jī)指標(biāo)]達(dá)標(biāo)后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付。

4.3支付前提：甲方支付各期對(duì)價(jià)的前提條件為乙方提供真實(shí)有效的財(cái)務(wù)文件、完成必要的監(jiān)管審批、滿足約定的業(yè)績(jī)條件等，具體以本協(xié)議及相關(guān)附件約定為準(zhǔn)。

4.4銀行賬戶：乙方的收款銀行賬戶信息如下：開戶行：[開戶行名稱]，賬戶名：[賬戶名]，賬號(hào)：[賬號(hào)]。甲方支付時(shí)，應(yīng)將款項(xiàng)直接匯入上述賬戶。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起[具體天數(shù)]個(gè)月。如協(xié)議在有效期內(nèi)未完成全部合并事宜，經(jīng)雙方書面同意可延期[具體天數(shù)]個(gè)月。

5.2關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日。

（2）簽署補(bǔ)充協(xié)議：盡職完成后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，雙方就合并細(xì)節(jié)達(dá)成一致并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

（3）提交監(jiān)管審批：本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，甲方將合并方案及相關(guān)材料提交中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。

（4）合并基準(zhǔn)日：經(jīng)雙方協(xié)商確定的合并基準(zhǔn)日，作為資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)核算的基準(zhǔn)時(shí)點(diǎn)。

（5）支付各期對(duì)價(jià)：按照第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)執(zhí)行。

（6）工商變更登記：合并審批獲得后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，完成乙方法人注銷及甲方法人設(shè)立登記。

（7）業(yè)務(wù)系統(tǒng)整合：合并完成之日起[具體天數(shù)]個(gè)月內(nèi)，完成甲乙雙方業(yè)務(wù)系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、運(yùn)營(yíng)流程的整合工作。

5.3逾期處理：如任何一方未能按本條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)每日向守約方支付合同總價(jià)[具體百分比]的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)合同總價(jià)[具體百分比]。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1若甲方未按第四條約定的支付方式和時(shí)間足額支付合并對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額[具體百分比]的違約金；逾期超過(guò)[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的對(duì)價(jià)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.1.2若甲方未按第五條約定的時(shí)限提交監(jiān)管審批材料或未取得監(jiān)管批準(zhǔn)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合并總價(jià)[具體百分比]的違約金；逾期超過(guò)[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的對(duì)價(jià)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失及機(jī)會(huì)成本損失。

6.1.3若甲方在合并過(guò)程中提供虛假信息或隱瞞重大風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致合并后產(chǎn)生重大損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付合并總價(jià)[具體百分比]的違約金。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1若乙方未按第四條約定的時(shí)限提供真實(shí)有效的財(cái)務(wù)文件或未配合盡職，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合并總價(jià)[具體百分比]的違約金；逾期超過(guò)[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已收到的對(duì)價(jià)應(yīng)予退還，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.2.2若乙方在合并基準(zhǔn)日前存在重大違法違規(guī)行為或財(cái)務(wù)造假，導(dǎo)致合并后產(chǎn)生重大損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付合并總價(jià)[具體百分比]的違約金。

6.2.3若乙方未按第五條約定的時(shí)限配合完成工商變更登記或業(yè)務(wù)系統(tǒng)整合，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合并總價(jià)[具體百分比]的違約金；逾期超過(guò)[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收到的部分對(duì)價(jià)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法按期履行義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，可根據(jù)不可抗力的影響部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。

6.4連帶責(zé)任：若因一方違約導(dǎo)致第三方提出索賠或訴訟，該方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.5違約金上限：本條約定的各項(xiàng)違約金總額不超過(guò)合并總價(jià)[具體百分比]，超出部分無(wú)效。

6.6賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、監(jiān)管處罰等。

6.7解除權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的全部損失。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

7.2通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)和影響的證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)]日，雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件消除后，該方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

7.4協(xié)商解決：若不可抗力事件影響本協(xié)議的履行，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式等，以最大限度減少不可抗力事件帶來(lái)的不利影響。

7.5協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，且該事件在合理期限內(nèi)無(wú)法消除，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況互相返還已收款項(xiàng)，不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)清算、員工安置、債務(wù)處理等事項(xiàng)達(dá)成一致。

7.6不可抗力證明：本條所稱不可抗力事件的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等。一方在提供不可抗力證明時(shí)，應(yīng)確保其真實(shí)性、合法性和完整性。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)選擇以下第[具體數(shù)字]種方式解決：

（1）提交[具體仲裁委員會(huì)名稱]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。

（2）向[具體法院名稱]提起訴訟。管轄法院為[具體法院名稱]。

8.2爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等。

8.3仲裁規(guī)則：若選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)遵守仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則。仲裁語(yǔ)言為中文。

8.4訴訟管轄：若選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)向[具體法院名稱]提起訴訟。雙方均不得就同一爭(zhēng)議向其他法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，但根據(jù)法律規(guī)定或仲裁規(guī)則可以申請(qǐng)仲裁的除外。

8.5爭(zhēng)議解決前的保密：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容及其相關(guān)資料予以保密，但為尋求法律救濟(jì)或履行法定義務(wù)而公開的除外。

8.6爭(zhēng)議解決后的合作：爭(zhēng)議解決后，雙方應(yīng)本著合作的精神，妥善處理后續(xù)事宜，包括但不限于財(cái)產(chǎn)清算、員工安置、債務(wù)處理等，以實(shí)現(xiàn)合并工作的順利推進(jìn)。

第九條其他條款

9.1通知方式：雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無(wú)效。

9.3協(xié)議完整性與優(yōu)先性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。本協(xié)議中的任何條款均不能通過(guò)任何方式被排除或視為無(wú)效，若部分條款被認(rèn)定為無(wú)效，不影響其他條款的效力。

9.4法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

9.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

9.6分讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

9.7協(xié)議終止