并購重組簽完框架協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：手機號碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXXXXX@XX.com。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：手機號碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXXXXX@XX.com。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推進其業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過并購重組方式獲取乙方的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的股權或資產(chǎn)，乙方作為目標公司的股東或資產(chǎn)所有者，愿意在公平、合理的條件下出售其持有的股權或資產(chǎn)。雙方基于對目標公司價值的高度認可，以及共同致力于實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和戰(zhàn)略協(xié)同的意愿，經(jīng)友好協(xié)商，達成本框架協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在并購重組過程中的合作前提、基本權利義務及后續(xù)工作安排，為后續(xù)具體協(xié)議的簽署奠定基礎。雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構成任何具有法律約束力的承諾，雙方保留根據(jù)市場情況、盡職結果及后續(xù)談判進程調(diào)整合作方案的權利。目標公司目前的主營業(yè)務為XX領域，具備良好的發(fā)展前景和穩(wěn)定的盈利能力，其核心資產(chǎn)包括XX專利技術、XX生產(chǎn)基地及XX品牌影響力，是甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局的重要標的。雙方同意在符合本協(xié)議約定的前提下，通過盡職、估值協(xié)商、交易結構設計等環(huán)節(jié)，推動并購重組交易順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為甲方的并購重組交易（以下簡稱“本交易”）奠定合作基礎，明確雙方在交易推進過程中應遵循的基本原則和初步安排。具體范圍包括：雙方就目標公司的收購或租賃事宜進行前期意向性約定；建立溝通協(xié)調(diào)機制，就交易結構、條款條件、盡職安排等進行初步探討；約定后續(xù)工作計劃，包括但不限于簽署正式交易協(xié)議前的盡職、方案細化、審批流程等關鍵節(jié)點；設定保密義務，保護雙方在本協(xié)議簽署前及簽署后涉及的商業(yè)秘密；以及約定違約責任和爭議解決方式，為潛在的交易風險提供初步應對框架。本協(xié)議不構成任何具有法律約束力的最終承諾，雙方保留在后續(xù)談判中根據(jù)實際情況調(diào)整或終止合作的權利。

第二條定義

1.“目標公司”指乙方擬出售或出租其持有的，或由其直接/間接控制的，主營業(yè)務為XX領域，并擁有XX專利技術、XX生產(chǎn)基地及XX品牌影響力的公司（以下簡稱“目標公司”）。目標公司的具體信息以雙方后續(xù)提供的資料為準。

2.“并購重組交易”指甲方購買或租賃目標公司全部或部分股權、資產(chǎn)的行為，包括但不限于股權收購、資產(chǎn)收購、租賃等交易形式。

3.“盡職”指在本交易中，甲方為全面了解目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、資產(chǎn)質量、潛在風險等事宜而進行的活動。

4.“框架協(xié)議”指本協(xié)議，其旨在設定合作前提，不構成最終的法律義務。

5.“商業(yè)秘密”指雙方在合作過程中獲悉的，未公開的，能為一方帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢，并經(jīng)對方明確標識或根據(jù)性質應合理保密的信息。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

1.1權力：甲方有權要求乙方提供目標公司的初步資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務報表、主要合同、訴訟仲裁情況等，以初步評估交易可行性。甲方有權根據(jù)盡職結果，調(diào)整交易方案或條款條件，并有權在認為條件不具吸引力或風險過高時，單方面終止本協(xié)議或后續(xù)談判。

1.2義務：甲方應向乙方提供其基本情況及參與本交易的戰(zhàn)略意。甲方應按照本協(xié)議約定或雙方另行商定的安排，及時啟動并完成對目標公司的盡職工作，并承擔盡職所需的相關費用（除非另有約定）。甲方應對在合作過程中獲悉的乙方的商業(yè)秘密承擔保密義務。甲方應就本交易與相關方（如內(nèi)部決策機構、監(jiān)管機構等）進行必要的溝通和報批，并根據(jù)盡職結果和談判進程，向乙方提供交易進展信息。甲方應按照本協(xié)議第五條的約定支付相關費用。

2.乙方的權力與義務：

2.1權力：乙方有權要求甲方提供參與本交易的資金安排和能力證明。乙方有權要求甲方按照約定時間表推進盡職和談判工作。乙方有權基于盡職結果、自身評估或市場變化，對交易條款提出修改意見，并在認為條件不合理時，單方面終止本協(xié)議或后續(xù)談判。乙方有權要求甲方對其提供的商業(yè)秘密進行嚴格保密。對于甲方或第三方可能提出的關于目標公司的問詢，乙方有權在法律允許范圍內(nèi)進行回應，但應及時與甲方溝通確認口徑。

2.2義務：乙方應向甲方提供真實、準確、完整的目標公司資料，并對所提供資料的真實性、合法性負責（甲方應根據(jù)盡調(diào)結果自行判斷）。乙方應配合甲方的盡職工作，提供必要的解釋和協(xié)助，但乙方?jīng)]有義務主動披露其已知但甲方通過公開渠道可獲取的信息。乙方應對在合作過程中獲悉的甲方的商業(yè)秘密承擔保密義務。乙方應保證其有權出售或出租目標公司股權/資產(chǎn)，且不存在重大法律障礙或權利負擔。乙方應按照本協(xié)議第五條的約定收取相關費用。乙方應確保其提供的所有文件和信息的合法合規(guī)性。在盡職過程中，如發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大未披露事項，乙方應及時通知甲方。如因乙方原因導致交易無法達成，乙方應承擔相應的違約責任。

第四條價格與支付條件

4.1價格：雙方同意，目標公司股權/資產(chǎn)的最終交易價格（以下簡稱“最終價格”）將在本協(xié)議簽署后的[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)，根據(jù)甲方的盡職結果和雙方進一步協(xié)商確定。該價格將基于目標公司經(jīng)審計的財務報表、資產(chǎn)評估報告、業(yè)務前景、或有負債等因素綜合評估。雙方應在協(xié)商一致的基礎上，簽署正式的交易協(xié)議以明確最終價格。

4.2支付方式：最終價格確定后，甲方應通過[具體支付方式，例如：銀行轉賬]方式向乙方支付。

4.3支付時間：首期款項應在雙方正式簽署書面交易協(xié)議之日起[具體天數(shù)，例如：五（5）]個工作日內(nèi)支付；其余款項根據(jù)交易協(xié)議約定的條件（例如：完成工商變更登記、達到特定業(yè)績目標等）分期支付。具體支付節(jié)點和比例在正式交易協(xié)議中約定。

4.4定金：如適用，甲方應在簽署本協(xié)議時向乙方支付定金[具體金額或比例]，該定金在正式交易協(xié)議簽署后可抵作首期款項，或在發(fā)生特定違約情形時被乙方?jīng)]收。

4.5費用承擔：與確定最終價格相關的評估費用、咨詢費用等，由[約定承擔方，例如：甲方/雙方按比例]承擔。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起[具體天數(shù)，例如：六（6）]個月。如協(xié)議期滿前雙方均未簽署正式交易協(xié)議，本協(xié)議自動終止，雙方權利義務終止，但保密條款、爭議解決條款持續(xù)有效。

5.2雙方應在協(xié)議有效期內(nèi)積極履行以下關鍵時間節(jié)點義務：

5.2.1盡職期：甲方應在本協(xié)議簽署后[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)完成對目標公司的初步盡職，并向乙方提交初步評估報告。乙方應在收到甲方盡調(diào)需求后，及時提供所需資料并予以配合。

5.2.2價格協(xié)商期：在盡職完成基礎上，雙方應在[具體天數(shù)，例如：十五（15）]日內(nèi)就最終價格進行協(xié)商并達成一致。

5.2.3交易協(xié)議簽署期：最終價格確定后，雙方應在[具體天數(shù)，例如：二十（20）]日內(nèi)完成正式交易協(xié)議的談判并簽署。

5.2.4其他：雙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)，按照約定保持溝通，及時推進各項準備工作。

5.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式延長本協(xié)議期限。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1保密違約：如甲方違反本協(xié)議項下的保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、市場份額下降等，且乙方有權要求甲方承擔違約金[具體金額或計算方式，例如：人民幣XX萬元]，違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應補足差額。

6.1.2盡職延誤：如甲方無正當理由未按本協(xié)議第五條第5.2.1款約定的時間完成盡職，每逾期一日，應向乙方支付逾期違約金[具體金額或比例，例如：人民幣XXXX元]，逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方應退還已支付但未應得的款項，并賠償乙方的損失。

6.1.3支付款項違約：如甲方未按正式交易協(xié)議約定的時間和金額支付款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的[具體百分比，例如：萬分之五（0.05%）》向乙方支付違約金。若逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日，乙方有權解除交易協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應賠償乙方因此遭受的損失，損失賠償額不超過最終價格的[具體百分比，例如：百分之十（10%）]。若甲方因自身原因導致無法按交易協(xié)議約定履行支付義務，視為根本違約。

6.1.4其他違約：甲方其他違反本協(xié)議約定的行為，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的直接損失。

6.2乙方違約責任：

6.2.1保密違約：如乙方違反本協(xié)議項下的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、市場機會喪失等，且甲方有權要求乙方承擔違約金[具體金額或計算方式，例如：人民幣XX萬元]，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應補足差額。

6.2.2資料真實性違約：如乙方提供的目標公司資料存在虛假記載或重大遺漏，導致甲方在交易中遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額包括但不限于直接損失、可避免的損失以及甲方因此支付的律師費、評估費等費用。若該行為構成欺詐，甲方有權解除交易協(xié)議，并要求乙方支付交易總價[具體百分比，例如：百分之二十（20%）]的違約金。

6.2.3配合盡調(diào)延誤：如乙方無正當理由未按本協(xié)議第五條第5.2.1款約定的時間提供盡調(diào)所需資料或不予配合，導致甲方盡調(diào)工作嚴重受阻或延誤，每逾期一日，應向甲方支付逾期違約金[具體金額或比例，例如：人民幣XXXX元]，逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日，甲方有權單方面解除本協(xié)議，乙方應退還已收取但未應得的款項，并賠償甲方的損失。

6.2.4放棄交易權：若乙方在盡職完成后單方面無正當理由放棄出售或出租股權/資產(chǎn)，應向甲方支付違約金[具體金額或計算方式，例如：人民幣XX萬元]，并賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于為準備交易投入的費用、錯失的其他商業(yè)機會損失等。

6.2.5其他違約：乙方其他違反本協(xié)議約定的行為，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接損失。

6.3違約金：本協(xié)議約定的違約金為預期性違約金，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的損失。若一方認為違約金不足以彌補其實際損失，可以在違約行為發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)向另一方提出書面索賠，并提供損失證明，雙方應就實際損失金額進行協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權向人民法院提起訴訟或申請仲裁機構裁決。

6.4根本違約：任何一方出現(xiàn)本協(xié)議第六條所述的重大違約行為，如支付能力嚴重不足、提供虛假資料意欺詐、明確表示不履行主要義務等，構成根本違約。發(fā)生根本違約時，守約方有權單方面解除本協(xié)議及后續(xù)所有相關協(xié)議，并要求違約方承擔全部賠償責任。解除協(xié)議的通知應以書面形式送達對方，自送達之日起協(xié)議終止。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預見、無法避免的事件。

7.2通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下任何義務時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：五（5）]日內(nèi)）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的書面證明。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日，雙方應協(xié)商是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

7.3責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、暫時中止履行或終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔，但雙方應相互協(xié)作，減少不可抗力可能帶來的損失。

7.4不可抗力解除：若不可抗力事件持續(xù)存在，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議的一方應書面通知對方，并在合理范圍內(nèi)采取必要措施，避免或減少損失。

7.5不可抗力聲明：本協(xié)議各方均不可預見、不可避免且不能克服不可抗力事件的可能性，并已盡到合理的注意和謹慎義務。任何一方不得以對方未完全履行義務為由，在不可抗力消除后拒絕履行協(xié)議。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關爭議，并盡最大努力在[具體地點，例如：甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽署地]通過書面或口頭方式進行溝通協(xié)商，尋求雙方均能接受的解決方案。

8.2協(xié)商不成：若雙方在協(xié)議簽署后[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)，或經(jīng)書面通知后[具體天數(shù)，例如：十五（15）]日內(nèi)，就爭議事項無法達成一致意見，應將爭議提交至[選擇一種方式并明確，例如：以下仲裁委員會/有管轄權的人民法院]解決。

8.3仲裁選擇（如選擇仲裁）：

8.3.1仲裁機構：提交至[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]。

8.3.2仲裁規(guī)則：按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

8.3.3仲裁地點：仲裁地點為[具體城市]，除非雙方另有書面約定。

8.3.4仲裁語言：仲裁語言為中文。

8.3.5仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權在查明事實的基礎上，根據(jù)公平合理的原則，并參照國際慣例和國內(nèi)法律規(guī)定，對爭議作出對雙方均有約束力的裁決。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭決定分擔。

8.4訴訟選擇（如選擇訴訟）：

8.4.1訴訟法院：提交至對本案享有管轄權的人民法院，該法院為[具體法院名稱，例如：XX省XX市XX區(qū)人民法院]。

8.4.2管轄權：雙方同意，凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，均由上述法院專屬管轄。任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，不得以任何理由放棄該法院的管轄權。

8.4.3法律適用：該法院在審理案件時，應適用中華人民共和國的法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

8.5保密：在爭議解決過程中，雙方及其授權代表應對通過協(xié)商或爭議解決程序獲悉的對方的商業(yè)秘密以及其他未公開信息承擔保密義務，但法律另有規(guī)定或經(jīng)對方書面同意的除外。

8.6爭議解決期間：在爭議解決過程中，除爭議所涉的具體義務外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款和安排，任何一方不得單方面停止履行。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)，例如：七（7）]日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)，例如：三（3）]日視為送達。以快遞發(fā)送的，需提供快遞簽收回執(zhí)；以掛號信發(fā)送的，需提供郵局證明。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

9.3協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的所有條款應獨立解釋，若某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應根據(jù)本協(xié)議條款相互關聯(lián)地解釋所有條款。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5轉讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。任何轉讓均需遵守原協(xié)議的條款。

9.6法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。本協(xié)議