配送服務(wù)保密條款協(xié)議協(xié)議鑒于一方（以下簡稱“披露方”）希望向另一方（以下簡稱“接收方”）披露涉及配送服務(wù)的保密信息，以促進(jìn)雙方配送服務(wù)合作，且接收方同意僅出于特定目的使用該等保密信息并予以保密，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下保密協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方按照本協(xié)議約定向接收方披露的，或接收方在履行本協(xié)議項(xiàng)下配送服務(wù)過程中接觸、知悉或獲得的，符合以下一項(xiàng)或多項(xiàng)特征的，與披露方或其關(guān)聯(lián)公司相關(guān)的，未公開的信息：(a)因其非公開的性質(zhì)而具有商業(yè)價(jià)值；(b)披露方采取了合理的保密措施；或(c)根據(jù)適用的法律法規(guī)或行業(yè)慣例，應(yīng)被視為保密。保密信息具體包括但不限于：(i)披露方或其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)計(jì)劃、營銷策略、定價(jià)政策、成本結(jié)構(gòu)；(ii)客戶名單、客戶的具體信息（包括但不限于名稱、地址、聯(lián)系方式、訂單歷史、特殊要求）、客戶獲取策略；(iii)配送網(wǎng)絡(luò)、路線規(guī)劃、倉儲(chǔ)選址、物流節(jié)點(diǎn)布局、運(yùn)輸調(diào)度算法、車輛定位及跟蹤系統(tǒng)；(iv)專有的包裝設(shè)計(jì)、物流技術(shù)、自動(dòng)化設(shè)備、信息系統(tǒng)（包括源代碼、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)、用戶名、密碼）；(v)內(nèi)部管理流程、運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制方法、績效評估體系；(vi)未來的業(yè)務(wù)計(jì)劃、研發(fā)項(xiàng)目、未公開的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；(vii)通過合同、保密協(xié)議或其他方式從第三方獲得且披露方明確標(biāo)識(shí)為保密的信息；(viii)員工的個(gè)人信息、薪酬數(shù)據(jù)、以及含有保密信息的內(nèi)部文件。1.2以下信息不屬于保密信息：(a)披露方在披露前已公開的信息；(b)接收方在披露前已合法知曉且非通過披露方披露而獲得的信息；(c)接收方獨(dú)立開發(fā)，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息；(d)接收方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(e)接收方根據(jù)適用法律法規(guī)、法院命令或政府部門的要求，在法律允許的范圍內(nèi)披露或提供的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的最小范圍內(nèi)進(jìn)行披露，并應(yīng)立即通知披露方；(f)披露信息在披露后非因接收方的過錯(cuò)而成為公開信息。1.3本協(xié)議所稱“關(guān)聯(lián)公司”是指本協(xié)議雙方直接或間接控制、被控制或共同控制的公司。1.4本協(xié)議中的“應(yīng)當(dāng)”和“應(yīng)當(dāng)不”表示嚴(yán)格義務(wù)，“可以”表示允許但非必須。第二條接收方的保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定，以不低于保護(hù)自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不得低于合理的謹(jǐn)慎程度），妥善保護(hù)披露方披露的保密信息。2.2接收方僅可為履行雙方在本協(xié)議或雙方簽署的其他合同項(xiàng)下約定的與配送服務(wù)相關(guān)的義務(wù)之目的使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的，包括但不限于：披露給任何第三方（無論是否為關(guān)聯(lián)公司，除非為履行本協(xié)議或雙方其他合同所必需，且該第三方已同意承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)）、與第三方合作開發(fā)、用于自身或第三方的競爭活動(dòng)、進(jìn)行反向工程或試圖獲取其源代碼或技術(shù)秘密。2.3接收方有義務(wù)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，確保保密信息的安全，防止任何未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、存儲(chǔ)、披露或丟失，包括但不限于：設(shè)置訪問權(quán)限、加密敏感數(shù)據(jù)、安全存儲(chǔ)紙質(zhì)和電子文件、對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)和管理。2.4未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情況除外：(a)接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令或政府部門的要求進(jìn)行披露，此時(shí)接收方應(yīng)在法律允許的最小范圍內(nèi)進(jìn)行披露，并應(yīng)在披露前（如有可能）書面通知披露方；(b)接收方因履行本協(xié)議或雙方其他合同項(xiàng)下義務(wù)而向其必要的員工、顧問、代理商或分包商披露，但僅限于告知其履行相關(guān)義務(wù)所必需的信息，并要求該等人員承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)；(c)接收方與潛在投資者、潛在合作伙伴或進(jìn)行并購活動(dòng)，需要披露保密信息以獲取融資、達(dá)成合作或完成交易，但接收方應(yīng)僅披露為該等目的所必需的信息，并盡可能推遲披露時(shí)間，且應(yīng)在交易完成后盡快返還或銷毀相關(guān)保密信息。2.5接收方不得允許任何第三方接觸或使用其持有的保密信息，除非該第三方同意遵守不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)。2.6在本協(xié)議終止后[選擇一個(gè)期限，例如：三（3）]年內(nèi)，或根據(jù)本協(xié)議第十三條的規(guī)定提前終止，接收方仍有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，直至保密信息根據(jù)本協(xié)議第一條第1.2款(f)項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)入公有領(lǐng)域。2.7在本協(xié)議終止時(shí)或根據(jù)本協(xié)議第十三條的規(guī)定提前終止后，接收方應(yīng)在收到披露方要求返還或銷毀所有載有保密信息的物理載體（包括但不限于文件、資料、樣品等）和電子載體（包括但不限于硬盤、U盤、服務(wù)器數(shù)據(jù)等）的書面通知后[選擇一個(gè)期限，例如：十五（15）]日內(nèi)，按照該等要求妥善處理，并應(yīng)向披露方提供書面確認(rèn)。第三條披露方的權(quán)利與義務(wù)3.1披露方有權(quán)要求接收方遵守本協(xié)議項(xiàng)下的所有保密義務(wù)。3.2披露方有義務(wù)向接收方提供清晰、準(zhǔn)確的保密信息清單，或明確告知接收方哪些信息屬于保密信息。3.3披露方保留對保密信息的所有權(quán)利和所有權(quán)。第四條保密期限4.1本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)自接收方首次接收保密信息之日起生效，并在以下兩者中較晚者終止：(a)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議第十三條的規(guī)定終止；或(b)本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息根據(jù)本協(xié)議第一條第1.2款(f)項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)入公有領(lǐng)域。4.2如保密信息屬于本協(xié)議第一條第1.1款(a)(ii)、(a)(iii)、(a)(iv)項(xiàng)所述的客戶信息、配送網(wǎng)絡(luò)、專有技術(shù)等核心商業(yè)秘密，則本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)應(yīng)自接收方首次接收該等信息之日起持續(xù)有效，直至該等信息進(jìn)入公有領(lǐng)域。第五條例外情況5.1本協(xié)議的保密義務(wù)不適用于接收方已經(jīng)合法知曉且非通過披露方披露而獲得的、且不屬于保密信息的任何信息。5.2本協(xié)議的保密義務(wù)不適用于接收方根據(jù)適用法律法規(guī)、法院命令或政府部門的要求，在法律允許的范圍內(nèi)披露或提供的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的最小范圍內(nèi)進(jìn)行披露，并應(yīng)立即通知披露方。第六條違約責(zé)任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)賠償披露方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用和律師費(fèi)用等，但披露方需證明其損失與接收方的違約行為之間存在直接因果關(guān)系，且損失賠償總額不應(yīng)超過接收方因使用保密信息而獲得的利益。6.2若接收方的違約行為情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成故意或重大過失，或?qū)е屡斗降纳虡I(yè)秘密被公之于眾，披露方有權(quán)要求接收方支付相當(dāng)于披露方因該保密信息價(jià)值[選擇一個(gè)比例，例如：三（3）]倍的違約金，且披露方保留尋求禁令救濟(jì)或其他法律救濟(jì)的權(quán)利。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[填寫具體城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/或提交[填寫具體法院名稱，例如：北京市海淀區(qū)人民法院]訴訟解決。第八條通知8.1與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。8.2通知在專人遞送下于交付時(shí)送達(dá)，在掛號(hào)信發(fā)送后[例如：三（3）]日內(nèi)送達(dá)，在傳真發(fā)送后立即視為送達(dá)（若接收方確認(rèn)收到），在電子郵件發(fā)送后[例如：兩（2）]小時(shí)內(nèi)視為送達(dá)（若接收方訪問郵箱）。8.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[例如：十（10）]日書面通知另一方。第九條協(xié)議的生效、變更與終止9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效。9.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。9.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議可在雙方協(xié)商一致的情況下終止。9.4若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，經(jīng)披露方書面通知后[例如：三十（30）]日內(nèi)未能糾正，或接收方破產(chǎn)、解散或進(jìn)入清算程序，披露方有權(quán)單方面書面通知接收方終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，本協(xié)議第六條、第七條、第八條、第九條及第十條的約定仍