主體變更協(xié)議書審查要點(diǎn)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

雙方基于合法有效的《合同名稱》（以下簡稱“原合同”）及相關(guān)附件，經(jīng)友好協(xié)商，就原合同項(xiàng)下的主體變更事宜達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。原合同由甲方與乙方簽訂，約定甲方購買/租賃/委托乙方提供的標(biāo)的物/服務(wù)，現(xiàn)因甲方/乙方業(yè)務(wù)調(diào)整需要，經(jīng)雙方充分溝通，同意變更合同相對方。變更后，甲方與乙方之間形成新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，原合同相關(guān)條款經(jīng)雙方確認(rèn)后繼續(xù)適用，但與主體變更內(nèi)容沖突的條款以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方變更后的權(quán)利義務(wù)，確保交易安全、合法、有序進(jìn)行，避免因主體變更引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不改變原合同項(xiàng)下標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值及交易目的，僅涉及合同相對方的變更。雙方已充分了解原合同內(nèi)容，并自愿在本協(xié)議框架內(nèi)調(diào)整合作模式。本協(xié)議的履行以原合同為基礎(chǔ)，雙方承諾遵守本協(xié)議約定，共同維護(hù)交易穩(wěn)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在原合同項(xiàng)下主體變更后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方基于變更后的法律地位繼續(xù)履行原合同約定的交易內(nèi)容。本協(xié)議的范圍包括但不限于：確認(rèn)主體變更的合法性與有效性；明確變更后雙方在原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)承繼關(guān)系；調(diào)整與主體變更相關(guān)的合同履行細(xì)節(jié)；設(shè)定變更后的違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制。本協(xié)議旨在通過法律手段規(guī)范雙方合作，保障交易安全，避免因主體變更引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)原合同項(xiàng)下交易目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.“原合同”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《合同名稱》，包括其全部附件及補(bǔ)充協(xié)議。

2.“標(biāo)的物”指原合同項(xiàng)下甲方購買/租賃/委托乙方提供的貨物/不動(dòng)產(chǎn)/服務(wù)。

3.“合同相對方”指本協(xié)議變更前后的合同主體，即變更前為甲方與乙方，變更后為甲方與乙方。

4.“法定代表人/負(fù)責(zé)人”指各方的法律授權(quán)代表，負(fù)責(zé)本協(xié)議的簽署及履行。

5.“生效日期”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起。

6.“履行期限”指本協(xié)議及原合同約定的各項(xiàng)義務(wù)的執(zhí)行時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原合同約定，要求乙方繼續(xù)履行合同義務(wù)，并享有原合同項(xiàng)下的一切合法權(quán)益。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方按照原合同標(biāo)準(zhǔn)履行義務(wù)，如乙方違約，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原合同追究其責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于變更手續(xù)費(fèi)、原合同項(xiàng)下應(yīng)付款項(xiàng)等。

（4）甲方應(yīng)確保其主體資格的合法性，并配合乙方完成相關(guān)變更手續(xù)的辦理。

（5）甲方應(yīng)將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)完整轉(zhuǎn)讓給乙方，并確保乙方能夠順利承接。

（6）甲方應(yīng)按照原合同約定，及時(shí)提供履行義務(wù)所需的必要條件或信息，如支付條件、技術(shù)參數(shù)等。

（7）甲方應(yīng)妥善保管原合同文本及相關(guān)附件，并在需要時(shí)提供給乙方查閱。

（8）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議及原合同的保密條款，對雙方交易信息承擔(dān)保密義務(wù)。

（9）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行原合同的變更登記或備案手續(xù)，確保變更后的合同效力。

（10）甲方如需進(jìn)一步變更主體或調(diào)整合同內(nèi)容，應(yīng)提前書面通知乙方，并協(xié)商后續(xù)安排。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原合同約定，要求甲方繼續(xù)履行合同義務(wù)，并享有原合同項(xiàng)下的一切合法權(quán)益。

（2）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方按照原合同標(biāo)準(zhǔn)履行義務(wù)，如甲方違約，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原合同追究其責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定收取相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于變更手續(xù)費(fèi)、原合同項(xiàng)下應(yīng)付款項(xiàng)等。

（4）乙方應(yīng)確保其主體資格的合法性，并積極配合甲方完成相關(guān)變更手續(xù)的辦理。

（5）乙方應(yīng)將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)完整承接，并確保能夠順利履行原合同。

（6）乙方應(yīng)按照原合同約定，及時(shí)提供履行義務(wù)所需的必要條件或信息，如貨物交付、服務(wù)執(zhí)行等。

（7）乙方應(yīng)妥善保管原合同文本及相關(guān)附件，并在需要時(shí)提供給甲方查閱。

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議及原合同的保密條款，對雙方交易信息承擔(dān)保密義務(wù)。

（9）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行原合同的變更登記或備案手續(xù)，確保變更后的合同效力。

（10）乙方如需進(jìn)一步調(diào)整原合同內(nèi)容或履行方式，應(yīng)提前書面通知甲方，并協(xié)商后續(xù)安排。

（11）乙方應(yīng)保證原合同項(xiàng)下標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定，如發(fā)生質(zhì)量問題，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行原合同的審計(jì)或檢查，提供真實(shí)、完整的資料。

（13）乙方應(yīng)確保其履行能力，如因自身原因無法繼續(xù)履行原合同，應(yīng)提前通知甲方并承擔(dān)違約責(zé)任。

（14）乙方應(yīng)遵守原合同項(xiàng)下的禁止性規(guī)定，不得從事?lián)p害甲方利益的行為。

（15）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行原合同的稅務(wù)處理，按規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：雙方確認(rèn)，原合同項(xiàng)下標(biāo)的物的價(jià)格、服務(wù)費(fèi)用等條款繼續(xù)有效，除非雙方在本協(xié)議中另有明確約定。本協(xié)議變更主體不影響原合同約定的價(jià)格體系及支付方式。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬、支票或其他雙方約定的方式，將原合同項(xiàng)下應(yīng)付未付款項(xiàng)支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在原合同約定的付款節(jié)點(diǎn)及期限內(nèi)，按照變更后的合同相對方，向乙方足額支付款項(xiàng)。如原合同存在分期付款約定，則本協(xié)議生效后，該分期付款義務(wù)由甲方繼續(xù)向乙方履行，具體支付時(shí)間、金額及節(jié)點(diǎn)以原合同為準(zhǔn)。甲方應(yīng)確保支付款項(xiàng)的及時(shí)性，逾期支付視為違約。

4.費(fèi)用承擔(dān)：與主體變更相關(guān)的稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等由雙方根據(jù)法律規(guī)定及原合同約定各自承擔(dān)，如原合同未約定，則由雙方協(xié)商確定或按法定標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)。乙方因履行本協(xié)議及原合同產(chǎn)生的合理費(fèi)用，由甲方在應(yīng)付款項(xiàng)中扣除或另行支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XXXX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。除非雙方另有書面協(xié)議，否則在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定。

2.原合同履行期限：原合同項(xiàng)下的履行期限不受主體變更影響，甲方與乙方應(yīng)繼續(xù)按照原合同約定的起止時(shí)間履行各自義務(wù)。自本協(xié)議生效之日起，原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)由甲方與乙方分別繼續(xù)享有和承擔(dān)。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守原合同約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于交付期限、驗(yàn)收期限、付款期限等。如需調(diào)整時(shí)間節(jié)點(diǎn)，應(yīng)提前書面協(xié)商一致。乙方應(yīng)確保在原合同約定的期限內(nèi)完成標(biāo)的物的交付或服務(wù)的提供，甲方應(yīng)在原合同約定的期限內(nèi)完成驗(yàn)收或付款。

4.合同續(xù)展：在本協(xié)議有效期內(nèi)，如原合同期限屆滿，雙方均有權(quán)在原合同約定的續(xù)展條件下，另行協(xié)商續(xù)簽原合同，續(xù)展后的合同仍受本協(xié)議主體變更約定的約束。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議或原合同約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失、支付違約金等。違約方應(yīng)賠償非違約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、第三方索賠等。

2.違約金：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件向乙方支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除原合同并要求甲方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

3.賠償損失：如乙方未按照原合同約定履行義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于原合同項(xiàng)下未履行部分的款項(xiàng)。

4.解除合同：任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或原合同約定，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除原合同并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。解除合同不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及原合同享有的其他權(quán)利。

5.信用影響：違約行為將影響違約方的商業(yè)信用及市場聲譽(yù)，守約方有權(quán)將違約行為通報(bào)至相關(guān)信用評估機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會(huì)，并保留追究違約方法律責(zé)任的權(quán)利。

6.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議或原合同約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供不可抗力證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同。

7.管轄法院：因本協(xié)議或原合同引起的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議及原合同非爭議部分的內(nèi)容。

8.爭議解決：雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)優(yōu)先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商；協(xié)商不成的，提交仲裁委員會(huì)仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.優(yōu)先適用：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任約定優(yōu)先于原合同相關(guān)約定，但原合同中高于本協(xié)議約定的違約責(zé)任，在符合法律規(guī)定的前提下，仍可適用。

10.連帶責(zé)任：如因一方違約導(dǎo)致第三方索賠，該違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并有權(quán)向責(zé)任方追償。雙方應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定及合同約定，劃分各自責(zé)任范圍，并相互配合處理第三方索賠事宜。

11.證據(jù)保留：雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)妥善保存相關(guān)證據(jù)，包括但不限于合同文本、往來函件、付款憑證、驗(yàn)收報(bào)告等。如發(fā)生爭議，應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料支持自身主張。

12.違約金的調(diào)整：如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方支付補(bǔ)充賠償金，直至實(shí)際損失得到完全彌補(bǔ)為止。雙方可協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額，但調(diào)整后的違約金不得超過實(shí)際損失。

13.合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓：非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，但轉(zhuǎn)讓行為不影響原合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的承繼關(guān)系。

14.違約通知：一方違約時(shí)，守約方應(yīng)向違約方發(fā)出書面違約通知，明確違約事實(shí)、責(zé)任及要求。違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)回復(fù)或采取補(bǔ)救措施，否則視為違約行為持續(xù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)，直至其影響消除為止。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)期發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于XX日）通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，確認(rèn)是否需要調(diào)整履行期限、部分或全部解除本協(xié)議及原合同。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議及原合同約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力完全阻止了某一方履行義務(wù)，則該義務(wù)自動(dòng)解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.損失承擔(dān)：因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，間接損失和商譽(yù)損失原則上不予賠償，但雙方另有約定的除外。如不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)解除合同并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.不可抗力解除條件：如不可抗力事件影響消除，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)，并通知對方。如不可抗力事件導(dǎo)致合同目的永久無法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)協(xié)商解除合同，并按原合同約定處理未履行部分的結(jié)算事宜。

6.不可抗力證明：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)共同核實(shí)不可抗力的影響范圍及程度，并各自保留相關(guān)證據(jù)。如因一方原因延誤或拒絕提供證據(jù)，導(dǎo)致另一方無法證明不可抗力影響，責(zé)任由該方承擔(dān)。

7.不可抗力與免責(zé)條款的關(guān)系：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力條款獨(dú)立于原合同及雙方其他協(xié)議中的免責(zé)條款，作為對不可預(yù)見事件的法律安排。不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議約定，但法律另有規(guī)定的除外。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議及原合同過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等互利的原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。雙方可指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并保留書面記錄。

2.調(diào)解機(jī)制：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章，調(diào)解書具有合同效力。調(diào)解過程中，調(diào)解員應(yīng)保持中立，調(diào)解結(jié)果應(yīng)基于雙方自愿原則。

3.仲裁選擇：如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)，按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，不得向法院提起訴訟或以其他方式提出異議。

4.訴訟管轄：如雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均未成功，任何一方均有權(quán)向乙方所在地人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)本著合作原則，繼續(xù)履行本協(xié)議及原合同非爭議部分的內(nèi)容，避免采取任何可能損害對方利益的行為。

5.爭議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決條款適用于本協(xié)議及原合同項(xiàng)下的一切爭議，包括但不限于合同效力、履行、違約、責(zé)任承擔(dān)、解除、終止等。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及程序規(guī)定。

6.專屬管轄：雙方同意，與本協(xié)議及原合同相關(guān)的任何爭議，均適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。任何一方不得單方面變更爭議解決方式，但雙方協(xié)商一致變更的除外。

7.仲裁地選擇：如選擇仲裁，雙方應(yīng)明確約定仲裁機(jī)構(gòu)名稱及所在地，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或北京仲裁委員會(huì)等。仲裁語言應(yīng)為中文，除非雙方另有約定。

8.爭議解決費(fèi)用：因爭議解決產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，原則上由敗訴方承擔(dān)。雙方另有約定的除外。如雙方均未敗訴，可根據(jù)實(shí)際支出協(xié)商分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或雙方另行書面指定的地址。通知在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。如一方地址變更，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實(shí)現(xiàn)協(xié)議原意。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用的法律、法規(guī)及政策要求。

5.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容、原合同信息以及對方的商業(yè)秘密。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

6.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

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