股權(quán)投資基金合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融大街X號XX大廈X層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）。

甲方是一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立的股權(quán)投資基金管理公司，具備完善的基金管理資質(zhì)和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。甲方致力于通過專業(yè)的投資管理，為投資者創(chuàng)造長期穩(wěn)定的回報(bào)。為拓展投資業(yè)務(wù)，甲方擬與乙方合作，共同設(shè)立股權(quán)投資基金，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號XX大廈X層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）。

乙方是一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)管理公司，擁有雄厚的資本實(shí)力、專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)和成熟的風(fēng)控體系。乙方在股權(quán)投資、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域具備豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和良好的市場聲譽(yù)。為響應(yīng)市場需求，乙方擬與甲方合作，共同設(shè)立股權(quán)投資基金，并提供專業(yè)的投資管理服務(wù)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就共同設(shè)立股權(quán)投資基金事宜達(dá)成一致意見。雙方基于各自在資本運(yùn)作、投資管理、市場資源等方面的優(yōu)勢，通過合作成立股權(quán)投資基金，旨在為投資者提供多元化、高價(jià)值的投資機(jī)會，并實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

雙方合作的前提條件為：

（1）甲方具備基金管理資質(zhì)，并承諾按照中國法律法規(guī)及基金合同的規(guī)定履行管理職責(zé)；

（2）乙方具備專業(yè)的投資管理能力和豐富的市場資源，并承諾按照本協(xié)議約定提供投資管理服務(wù)；

（3）雙方共同認(rèn)可基金的名稱、規(guī)模、投資策略等核心條款，并按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)和信息披露義務(wù)；

（4）雙方已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿簽署本協(xié)議，共同推動基金的設(shè)立和運(yùn)營。

基于上述前提條件，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同設(shè)立并運(yùn)營股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”）的合作宗旨、架構(gòu)、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制，確?；鹨勒罩袊嚓P(guān)法律法規(guī)及基金合同的約定規(guī)范運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)投資收益最大化并保護(hù)投資者利益。本協(xié)議的范圍涵蓋基金的法律地位確立、資本募集、投資決策執(zhí)行、資產(chǎn)管理、信息披露、內(nèi)部治理、退出機(jī)制以及爭議解決等核心事項(xiàng)，是雙方合作設(shè)立及管理基金的全面性法律安排。

第二條定義

1.股權(quán)投資基金：指依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券投資基金法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，由基金管理人（甲方）依法設(shè)立，面向特定合格投資者募集資金，以進(jìn)行股權(quán)投資、債權(quán)投資或兩者兼有的基金。本協(xié)議所稱股權(quán)投資基金特指由甲乙雙方合作設(shè)立的基金。

2.基金管理人：指依法取得基金管理人資格并依據(jù)本協(xié)議及基金合同承擔(dān)基金投資管理職責(zé)的甲方。

3.基金托管人：指依據(jù)基金合同約定負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)保管、清算交割及監(jiān)督基金管理人投資運(yùn)作的獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)。

4.投資決策委員會：指由基金管理人設(shè)立，負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行基金投資策略、風(fēng)險(xiǎn)控制政策的核心決策機(jī)構(gòu)，由甲方主要管理人員及乙方指定代表組成。

5.合格投資者：指符合中國證監(jiān)會規(guī)定，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，且投資于本基金的資金數(shù)額不低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的自然人與法人。

6.投資標(biāo)的：指本基金依法可投資于的非公開交易股權(quán)、上市公司股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、私募股權(quán)投資基金份額以及其他符合法律法規(guī)及基金合同約定的投資品種。

7.退出機(jī)制：指基金投資標(biāo)的通過IPO、并購、回購、清算等方式實(shí)現(xiàn)投資本金回收及收益分配的途徑和流程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)擔(dān)任基金管理人，依照法律法規(guī)及基金合同約定行使投資決策權(quán)、財(cái)產(chǎn)處置權(quán)及基金運(yùn)營管理權(quán)；有權(quán)參與投資決策委員會的表決并享有最終決策權(quán)；有權(quán)根據(jù)基金合同約定提取管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬；有權(quán)要求乙方提供必要的投資信息與支持；有權(quán)對基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)依法辦理基金備案及后續(xù)變更手續(xù)，確保基金管理人資格有效；應(yīng)組建專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)，制定并執(zhí)行基金投資策略，確保投資決策符合基金合同約定及風(fēng)險(xiǎn)控制要求；應(yīng)按照基金合同約定向投資者進(jìn)行信息披露，包括但不限于基金凈值、投資組合、經(jīng)營業(yè)績、重大事項(xiàng)等；應(yīng)妥善保管基金財(cái)產(chǎn)，防止損失、侵占或挪用；應(yīng)按時(shí)足額向乙方支付基金管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬；應(yīng)承擔(dān)因違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定而產(chǎn)生的法律責(zé)任及賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)參與投資決策委員會的設(shè)立及運(yùn)作，對重大投資決策提出建議并進(jìn)行監(jiān)督；有權(quán)要求甲方定期提供基金運(yùn)營報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；有權(quán)對基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，確保資金使用合規(guī)透明；有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲取管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬；有權(quán)在基金出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或違規(guī)行為時(shí)要求甲方立即糾正。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向基金出資，確保出資額及時(shí)間符合協(xié)議要求；應(yīng)向甲方提供必要的投資資源，包括但不限于項(xiàng)目信息、行業(yè)渠道、客戶關(guān)系等，支持基金的投資運(yùn)作；應(yīng)參與投資決策委員會的會議，就基金投資策略、風(fēng)險(xiǎn)控制等事項(xiàng)與甲方進(jìn)行充分溝通；應(yīng)配合甲方完成基金信息披露工作，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料；應(yīng)遵守基金合同約定，不得干預(yù)基金管理人的正常投資決策；應(yīng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的法律責(zé)任及賠償責(zé)任；應(yīng)協(xié)助甲方處理基金退出事宜，確保投資者利益得到保障。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資費(fèi)用：甲方作為基金管理人，按照基金合同約定向合格投資者收取基金管理費(fèi)，費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)為基金資產(chǎn)凈值的X%（按季度支付）；同時(shí)，根據(jù)基金合同約定的業(yè)績目標(biāo)，甲方有權(quán)在基金實(shí)現(xiàn)收益后提取業(yè)績報(bào)酬，提取比例不超過基金分配總額的Y%。乙方作為基金的主要投資顧問，按照本協(xié)議約定獲得管理費(fèi)Z元/月，并參與業(yè)績報(bào)酬分配。

2.支付方式：雙方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付相關(guān)費(fèi)用，甲方應(yīng)在每個(gè)支付周期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)支付的管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬劃轉(zhuǎn)至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后，按照協(xié)議約定將投資資源投入基金運(yùn)作。

3.支付時(shí)間：基金管理費(fèi)于每個(gè)季度結(jié)束后15個(gè)工作日內(nèi)支付；業(yè)績報(bào)酬在基金分配時(shí)按照基金合同約定比例支付；乙方管理費(fèi)按月支付，于每月10日前支付上個(gè)月費(fèi)用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為5年，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前3個(gè)月，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：基金成立后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成基金備案手續(xù)；每個(gè)季度結(jié)束后45日內(nèi)完成基金信息披露；每年結(jié)束后90日內(nèi)完成基金年度審計(jì)；基金投資決策委員會每季度召開一次會議，必要時(shí)可臨時(shí)召集。

3.提前終止：出現(xiàn)以下情況時(shí)，本協(xié)議可提前終止：（1）雙方協(xié)商一致；（2）基金無法繼續(xù)運(yùn)作或被依法注銷；（3）一方嚴(yán)重違約且在合理期限內(nèi)未能糾正。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。具體違約情形及后果如下：

（1）甲方未按基金合同約定履行管理職責(zé)，如泄露投資者信息、挪用基金財(cái)產(chǎn)、投資決策嚴(yán)重偏離合同約定等，應(yīng)向乙方支付違約金，金額為違約行為導(dǎo)致乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的2倍；同時(shí)，甲方應(yīng)在30日內(nèi)糾正違約行為，若無法糾正，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部投資損失。

（2）乙方未按本協(xié)議約定提供投資資源或支持，如未能及時(shí)提供項(xiàng)目信息、干預(yù)正常投資決策等，應(yīng)向甲方支付違約金，金額為乙方應(yīng)提供資源價(jià)值10%的損失賠償；同時(shí)，乙方應(yīng)在15日內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)，若仍未能履行，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償基金管理費(fèi)50%的損失。

2.違約金計(jì)算：違約金自違約行為發(fā)生之日起計(jì)算，按日加收萬分之五的利息，直至實(shí)際履行完畢或損失彌補(bǔ)完畢為止。違約金總額不超過本協(xié)議總標(biāo)的的20%。

3.賠償范圍：違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為直接造成的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于投資損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。賠償金額以實(shí)際損失為限，但最高不超過違約行為發(fā)生時(shí)基金資產(chǎn)凈值的5%。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知守約方并采取措施減少損失。

5.爭議優(yōu)先解決：如因違約引發(fā)爭議，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議解決條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、社會事件（如罷工、騷亂）以及其他類似事件。

2.責(zé)任免除：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但不可抗力發(fā)生后，該方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過15日）通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，說明不可抗力的影響程度及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，盡量減少因不可抗力造成的損失。協(xié)商期間，不因不可抗力而影響雙方已履行的義務(wù)。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理基金財(cái)產(chǎn)的清算事宜。因不可抗力導(dǎo)致的任何損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，力爭在友好氛圍下達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在30日內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。

3.仲裁裁決：仲裁委員會作出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，任何一方不履行的，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.爭議前置程序：在仲裁前，雙方應(yīng)通過調(diào)解方式嘗試解決爭議。調(diào)解可由雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面協(xié)議并履行。

5.保密條款：仲裁過程中涉及的任何信息，包括但不限于爭議內(nèi)容、證據(jù)材料、仲裁程序、仲裁裁決等，均應(yīng)保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議中載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個(gè)工作日書面通知另一方。通過書面、電子郵件、傳真或快遞發(fā)送的通知，在送達(dá)或發(fā)送當(dāng)日視為有效送達(dá)。本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)按此方式發(fā)送。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何違反均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容不一致的主張或抗辯。

5.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

7.利益沖突：雙方應(yīng)避免從事與本協(xié)議目的相沖突或可能損害對方或基金利益的活動。一旦發(fā)現(xiàn)利益沖突，應(yīng)立即通知對方，并采取措施消除或減輕沖突。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件包括但不限于：（1）基金合同草案；（2）投資決策委員會章程；（3）基金管理人內(nèi)部管理制度；（4）基金托管協(xié)議草案。附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具