公司代碼保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為911101XXXXXXXXX。甲方注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，法定代表人為張三，職務(wù)為董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話甲方在計(jì)算機(jī)軟件及信息服務(wù)領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，致力于為全球客戶提供高質(zhì)量的技術(shù)解決方案?；诩追降臉I(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬與乙方就特定公司代碼的保密事宜達(dá)成合作，雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，共同制定本保密協(xié)議書。

甲方的主要經(jīng)營(yíng)范圍包括軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)管理及系統(tǒng)集成等，在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)。為保障甲方核心技術(shù)的安全性，甲方在業(yè)務(wù)合作過程中會(huì)涉及若干具有商業(yè)價(jià)值的公司代碼，這些代碼涉及甲方的核心競(jìng)爭(zhēng)力，必須嚴(yán)格保密。鑒于乙方在相關(guān)領(lǐng)域具備專業(yè)技術(shù)能力，甲方特委托乙方提供特定技術(shù)支持，乙方在服務(wù)過程中將不可避免地接觸并知悉甲方的公司代碼信息。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，防止公司代碼泄露，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，決定簽訂本保密協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為911101XXXXXXXXX。乙方注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓，法定代表人為王五，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方專注于數(shù)據(jù)安全與技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，擁有專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和完善的保密管理體系，曾為多家知名企業(yè)提供過數(shù)據(jù)保密服務(wù)?；谝曳降膶I(yè)能力，甲方選擇乙方作為合作伙伴，共同推進(jìn)公司代碼的保密工作。

乙方在數(shù)據(jù)加密、訪問控制、安全審計(jì)等方面具備豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具備保障公司代碼信息安全的能力。根據(jù)雙方的合作安排，乙方將在服務(wù)過程中接觸甲方的公司代碼信息，包括但不限于代碼名稱、功能描述、技術(shù)參數(shù)等。為確保公司代碼不被泄露或?yàn)E用，乙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，采取必要的技術(shù)和管理措施保護(hù)甲方信息的安全。雙方基于此合作背景，經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成如下保密協(xié)議，以明確各自的權(quán)利與義務(wù)。

3.協(xié)議簡(jiǎn)介：

本保密協(xié)議書系甲方與乙方在特定業(yè)務(wù)合作框架下簽訂的保密協(xié)議，旨在保護(hù)甲方擁有的公司代碼信息安全。甲方作為信息所有者，擁有公司代碼的完全所有權(quán)，并要求乙方在提供服務(wù)過程中嚴(yán)格保密。乙方作為服務(wù)提供方，承諾在合作期間及合作結(jié)束后的一定期限內(nèi)，對(duì)接觸到的甲方公司代碼信息承擔(dān)保密義務(wù)。雙方的合作背景為：甲方委托乙方提供技術(shù)支持服務(wù)，乙方需在服務(wù)過程中使用甲方提供的公司代碼進(jìn)行開發(fā)、測(cè)試或調(diào)試。為防止公司代碼泄露可能對(duì)甲方造成的損失，雙方特制定本協(xié)議，約定保密范圍、保密期限、違約責(zé)任等條款，以保障雙方的合法權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)保密事項(xiàng)的共同承諾，任何一方違反本協(xié)議約定均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。協(xié)議的履行將直接影響雙方的合作關(guān)系及商業(yè)信譽(yù)，因此雙方均應(yīng)認(rèn)真履行本協(xié)議的各項(xiàng)條款。本協(xié)議作為雙方合作的基礎(chǔ)性文件，與雙方的其他合同文件共同構(gòu)成完整的合作框架，任何爭(zhēng)議應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解各自的權(quán)利義務(wù)，并同意在本協(xié)議有效期內(nèi)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中對(duì)公司代碼信息的保密責(zé)任，確保甲方擁有的公司代碼信息安全不受侵害。本協(xié)議涉及的保密內(nèi)容具體包括但不限于：甲方所有或控制的、以任何形式存在的公司代碼，包括但不限于源代碼、目標(biāo)代碼、中間代碼、函數(shù)名、變量名、API接口、加密算法、技術(shù)文檔中記載的代碼片段等。這些代碼信息以書面、電子、口頭或其他任何形式存在，均在本協(xié)議保密范圍的涵蓋之內(nèi)。雙方承諾在各自職責(zé)范圍內(nèi)，采取一切必要措施防止公司代碼信息泄露、篡改或被未經(jīng)授權(quán)使用，維護(hù)甲方的商業(yè)利益和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術(shù)語具有特定含義：

1.“公司代碼”是指甲方所有、擁有使用權(quán)或控制權(quán)的，能夠體現(xiàn)甲方技術(shù)方案、業(yè)務(wù)邏輯或系統(tǒng)功能的代碼及其相關(guān)文檔，無論其是否以可執(zhí)行文件形式存在。

2.“保密信息”是指本協(xié)議中定義的公司代碼，以及任何一方在合作過程中接觸到的、標(biāo)注為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的其他信息。

3.“保密期限”是指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)持續(xù)的時(shí)間，包括合作期間及合作結(jié)束后的一定期限。

4.“違約行為”是指任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致保密信息泄露、被濫用或未能采取足夠保密措施的行為。

5.“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方在合作過程中及合作結(jié)束后，始終遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

(2)甲方應(yīng)向乙方提供必要的技術(shù)文檔和操作指南，確保乙方正確理解和使用公司代碼，并明確告知相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

(3)甲方應(yīng)確保其提供的公司代碼信息準(zhǔn)確無誤，并已采取合理的保護(hù)措施防止在合作前泄露。

(4)甲方有權(quán)要求乙方就公司代碼的使用情況進(jìn)行定期報(bào)告，乙方應(yīng)如實(shí)提供相關(guān)信息。

(5)在合作結(jié)束后，甲方有權(quán)收回或要求乙方銷毀所有包含公司代碼的資料，包括電子和紙質(zhì)形式。

(6)甲方應(yīng)積極配合乙方處理因公司代碼使用引發(fā)的任何技術(shù)問題，并提供必要的技術(shù)支持。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的公司代碼信息及技術(shù)要求，以確保服務(wù)工作的順利開展。

(2)乙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得以任何方式泄露、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓或用于合作目的之外的公司代碼信息。

(3)乙方應(yīng)建立完善的保密管理制度，對(duì)接觸公司代碼信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，并采取技術(shù)措施（如訪問控制、加密存儲(chǔ)等）保障信息安全。

(4)乙方應(yīng)僅在履行本協(xié)議約定的目的范圍內(nèi)使用公司代碼，不得進(jìn)行任何逆向工程、反編譯或試破解甲方技術(shù)秘密的行為。

(5)乙方應(yīng)設(shè)立專門的保密聯(lián)系人，負(fù)責(zé)處理與公司代碼相關(guān)的保密事務(wù)，并定期向甲方匯報(bào)保密措施的落實(shí)情況。

(6)在合作期間及結(jié)束后，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，提供公司代碼使用情況的詳細(xì)報(bào)告，并配合甲方進(jìn)行安全審計(jì)。

(7)如發(fā)生公司代碼泄露或疑似泄露事件，乙方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，包括但不限于隔離涉密設(shè)備、刪除敏感信息等，并及時(shí)通知甲方，雙方應(yīng)共同制定解決方案。

(8)乙方承諾，在協(xié)議終止后【五】年內(nèi)，仍將繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得以任何形式使用或泄露甲方提供的公司代碼信息。

(9)乙方應(yīng)確保其員工、子公司及其他合作方均遵守本協(xié)議的保密規(guī)定，并對(duì)違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

(10)乙方在提供服務(wù)過程中產(chǎn)生的所有工作成果，若涉及公司代碼的，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方僅獲得在協(xié)議約定范圍內(nèi)的使用權(quán)限。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方根據(jù)乙方提供的服務(wù)內(nèi)容和技術(shù)要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣【伍拾萬元整】（￥500,000.00）。該費(fèi)用包含乙方在合作期間為甲方提供公司代碼相關(guān)技術(shù)服務(wù)、技術(shù)支持、保密管理咨詢等所有工作內(nèi)容。

支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。乙方應(yīng)在收到甲方支付通知后【十】個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提供等額、合法的發(fā)票。甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)票并核對(duì)無誤后【三十】個(gè)工作日內(nèi)，將款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。

首期款項(xiàng)人民幣【貳拾萬元整】（￥200,000.00）于本協(xié)議簽訂之日起【五】個(gè)工作日內(nèi)支付；剩余款項(xiàng)人民幣【叁拾捌萬元整】（￥380,000.00）于乙方完成全部服務(wù)內(nèi)容并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后【十】個(gè)工作日內(nèi)支付。甲方有權(quán)根據(jù)乙方服務(wù)進(jìn)度分階段支付款項(xiàng)，具體支付節(jié)點(diǎn)由雙方另行協(xié)商確定。

如乙方因不可抗力或甲方原因?qū)е路?wù)延期，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整支付時(shí)間，但乙方最長(zhǎng)有權(quán)延遲支付不超過【三十】日。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【壹】年，自【二零二四年一月一日】至【二零二五年一月一日】。

協(xié)議期滿前【三個(gè)月】，如雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期【壹】年，續(xù)期次數(shù)不限，但每期續(xù)期前雙方應(yīng)就服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用等重新協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

協(xié)議履行期間，如需變更服務(wù)范圍或內(nèi)容，雙方應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議。任何一方提前終止本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于【叁】個(gè)月服務(wù)費(fèi)用的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有損失。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：本協(xié)議簽訂日、首期付款日、服務(wù)開始日、每個(gè)季度末提交進(jìn)度報(bào)告日、項(xiàng)目驗(yàn)收日、協(xié)議終止日等，具體時(shí)間以雙方書面通知為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的【千分之貳】向乙方支付違約金，但違約金總額不超過服務(wù)費(fèi)用總額的【百分之伍】。逾期超過【三十】日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及違約金。

(2)甲方提供虛假或錯(cuò)誤的公司代碼信息，導(dǎo)致乙方工作失誤或產(chǎn)生額外成本的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方人員差旅費(fèi)、額外開發(fā)費(fèi)用等。

(3)甲方無故單方解除協(xié)議的，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于【壹】年服務(wù)費(fèi)用的違約金，并賠償乙方因終止協(xié)議產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未按本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，導(dǎo)致公司代碼信息泄露、被濫用或給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方商業(yè)秘密損失、客戶流失、訴訟費(fèi)用等，賠償金額不低于泄露信息價(jià)值的三倍，且最高不超過人民幣【壹佰萬元整】（￥1,000,000.00）。

(2)乙方泄露公司代碼信息，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣【壹佰萬元整】（￥1,000,000.00），同時(shí)乙方應(yīng)在【壹】個(gè)月內(nèi)修復(fù)所有安全漏洞，并配合甲方進(jìn)行安全評(píng)估。

(3)乙方未按時(shí)完成服務(wù)內(nèi)容或服務(wù)質(zhì)量不符合約定的，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改期間甲方應(yīng)按實(shí)際完成工作量支付相應(yīng)費(fèi)用。若整改后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付費(fèi)用，并支付相當(dāng)于已支付費(fèi)用【百分之貳】的違約金。

(4)乙方人員違反保密義務(wù)的，乙方應(yīng)在知曉違約行為后【五】日內(nèi)將違約人員解雇，并賠償甲方全部損失。乙方同時(shí)應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【伍拾萬元整】（￥500,000.00）。

3.不可抗力違約：

(1)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供相關(guān)證明文件，協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

(2)雙方因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)，但不可抗力造成的損失不得超過協(xié)議總金額的【百分之壹】。

4.違約金與賠償金：

(1)本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

(2)任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、恢復(fù)原狀、賠償損失，并可同時(shí)要求支付違約金。

5.協(xié)議解除后的責(zé)任：

(1)協(xié)議解除后，乙方仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密期限屆滿。

(2)乙方應(yīng)向甲方移交所有包含公司代碼信息的資料，并確保資料已被安全銷毀或返還。

(3)甲方已支付的費(fèi)用不予退還，但乙方違約導(dǎo)致的解除除外。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致相關(guān)方在合理范圍內(nèi)無法履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在【七】日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間及可能對(duì)協(xié)議履行造成的影響。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)事件影響程度和持續(xù)時(shí)間，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在事件結(jié)束后盡快恢復(fù)履行。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議或協(xié)商后續(xù)安排。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過【三十】日，且雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致，或事件影響導(dǎo)致協(xié)議主要目的無法實(shí)現(xiàn)的，任何一方有權(quán)單方解除協(xié)議，并書面通知對(duì)方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.證明責(zé)任：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對(duì)協(xié)議履行的影響。任何一方不得利用不可抗力規(guī)避自身責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在合理時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致。

2.協(xié)商機(jī)制：協(xié)商應(yīng)在【十】日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)可由雙方協(xié)商確定。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行會(huì)談，嘗試通過書面溝通或第三方調(diào)解達(dá)成和解。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商未果，雙方同意在【十五】日內(nèi)共同委托中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)調(diào)解法》及相關(guān)調(diào)解規(guī)則，調(diào)解過程保密。

4.仲裁選擇：若調(diào)解仍無法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始后【三十】日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)仲裁法》及該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

5.仲裁地點(diǎn)：仲裁地點(diǎn)應(yīng)為【北京市】或【上海市】，具體由爭(zhēng)議發(fā)生后雙方書面協(xié)商確定。如未明確，則由被申請(qǐng)人所在地或合同履行地仲裁。

6.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協(xié)議爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟。仲裁是解決本協(xié)議爭(zhēng)議的唯一途徑，任何一方放棄訴訟權(quán)利的聲明均應(yīng)書面作出。

7.爭(zhēng)議前置：任何一方在仲裁或訴訟前，應(yīng)將爭(zhēng)議事項(xiàng)書面通知對(duì)方，并給予對(duì)方【三十】日協(xié)商或調(diào)解期。未經(jīng)對(duì)方同意，不得單方面采取法律行動(dòng)。

8.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。仲裁前發(fā)生的合理費(fèi)用（如差旅費(fèi)、調(diào)解費(fèi)）由各自承擔(dān)。

9.爭(zhēng)議解決效力：仲裁裁決作出后，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行，另一方可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)再次進(jìn)行仲裁或訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【七】日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后【三日】視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用第八條約定解決。

5.可分割性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力確保本協(xié)議條款的合法性，如某條款因法律原因無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為具有同等目的且合法的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面明確同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方；未經(jīng)乙方事先書面明確同意，乙方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均不得損害守約方的合法權(quán)益。

7.不可分割性：本協(xié)議所有條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的缺失、遺漏或模糊表述均不影響本協(xié)議的整體效力。解釋本協(xié)議時(shí)應(yīng)確保所有條款協(xié)調(diào)一致。

8.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議前，不存在導(dǎo)致或可能導(dǎo)致雙方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)沖突或利益相悖的情形。若發(fā)生潛在的利益沖突，應(yīng)在簽