協(xié)議書換愛漫畫1181.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX文化發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家專注于動漫文化產(chǎn)品開發(fā)與運營的企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)資源和市場經(jīng)驗。為滿足市場需求，甲方擬通過乙方獲取“換愛漫畫118”相關(guān)漫畫作品的使用權(quán)，用于商業(yè)推廣、產(chǎn)品開發(fā)及市場活動。甲乙雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就漫畫作品授權(quán)事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX動漫科技有限公司，

地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路188號XX廣場28層2802室，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事漫畫創(chuàng)作、版權(quán)運營及衍生品開發(fā)的公司，擁有“換愛漫畫118”系列漫畫作品的完整版權(quán)。該作品以其獨特的題材風格和豐富的故事情節(jié)，在動漫愛好者中具有較高的知名度和市場影響力。為促進漫畫作品的商業(yè)化價值，乙方同意將“換愛漫畫118”相關(guān)權(quán)利授權(quán)給甲方使用，雙方通過本協(xié)議明確合作框架及權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進行。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對漫畫市場前景的共識及對合作模式的認可。甲方通過獲取漫畫作品使用權(quán)，能夠進一步拓展其文化產(chǎn)品線，提升品牌影響力；乙方則通過授權(quán)合作，實現(xiàn)漫畫版權(quán)的商業(yè)變現(xiàn)，雙方合作具有明確的利益導向和現(xiàn)實基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容的制定充分考慮了雙方的商業(yè)需求和法律風險，旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動漫畫作品的創(chuàng)新發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“換愛漫畫118”系列漫畫作品授權(quán)使用的合作事宜，甲方通過獲得授權(quán)，將利用該漫畫作品進行商業(yè)性開發(fā)與推廣，乙方則依據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)版權(quán)收益及管理權(quán)。協(xié)議范圍包括但不限于漫畫作品的復制權(quán)、發(fā)行權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)、改編權(quán)、匯編權(quán)以及衍生品開發(fā)權(quán)等，具體授權(quán)方式、期限及地域以協(xié)議正文條款為準。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律保障，確保漫畫作品商業(yè)價值得以有效實現(xiàn)。

第二條定義

1.“換愛漫畫118”指由乙方獨立創(chuàng)作或擁有合法版權(quán)的漫畫系列作品，包括但不限于原作漫畫、續(xù)作、設(shè)定集等所有相關(guān)形式。

2.“授權(quán)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，授予甲方在特定范圍內(nèi)的漫畫作品使用權(quán)。

3.“商業(yè)使用”指以盈利為目的的漫畫作品應(yīng)用，包括但不限于廣告、出版物、游戲、影視改編等。

4.“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔的法律后果。

5.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在授權(quán)范圍內(nèi)使用“換愛漫畫118”進行商業(yè)活動，并享有因使用該作品產(chǎn)生的全部收益。

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付版權(quán)使用費，并確保使用行為不侵犯第三方合法權(quán)益。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的漫畫作品素材及技術(shù)支持，但需提前書面通知。

（4）甲方應(yīng)保護乙方提供的漫畫作品版權(quán)信息，不得進行任何形式的惡意篡改或衍生創(chuàng)作。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進行作品監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)侵權(quán)行為應(yīng)及時停止使用并協(xié)助維權(quán)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，對甲方使用“換愛漫畫118”的行為進行監(jiān)督，并確保授權(quán)內(nèi)容符合法律規(guī)定。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，向甲方提供完整版權(quán)授權(quán)及必要的技術(shù)文件，保證作品質(zhì)量符合商業(yè)使用標準。

（3）乙方有權(quán)獲得協(xié)議約定的版權(quán)使用費，并有權(quán)要求甲方按時支付。如甲方逾期支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（4）乙方應(yīng)配合甲方進行作品推廣，提供市場分析及創(chuàng)作建議，以提升漫畫商業(yè)價值。

（5）乙方不得將“換愛漫畫118”授權(quán)給第三方使用，如確需變更授權(quán)方，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意并支付相應(yīng)補償。

（6）乙方應(yīng)保證其擁有“換愛漫畫118”的完整版權(quán)，如因乙方原因?qū)е掳鏅?quán)糾紛，由乙方承擔全部責任。

（7）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)許可不得泄露任何合作信息。

（8）乙方需及時響應(yīng)甲方合理需求，如遇重大創(chuàng)作調(diào)整應(yīng)提前30日書面通知甲方，并協(xié)商調(diào)整方案。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付“換愛漫畫118”系列漫畫作品的版權(quán)使用費，具體金額及支付方式如下：首期授權(quán)金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），于本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)支付至乙方指定賬戶；后續(xù)根據(jù)實際商業(yè)使用情況，按季度支付使用費人民幣拾萬元整（￥100,000.00），于每個季度結(jié)束后二十日內(nèi)支付。

2.支付條件：甲方支付款項應(yīng)無任何法律瑕疵，且符合本協(xié)議約定范圍。支付前乙方需提供等額合規(guī)發(fā)票，甲方有權(quán)審核賬單明細。如遇授權(quán)范圍變更，雙方應(yīng)重新協(xié)商費用調(diào)整，并簽訂補充協(xié)議。

3.支付方式：甲方應(yīng)將款項通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至以下乙方賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX動漫科技有限公司

賬號：622202********1234567890

逾期支付處理：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如需續(xù)約，雙方應(yīng)提前六個月書面協(xié)商。

2.授權(quán)期限：乙方授權(quán)甲方使用“換愛漫畫118”的期限為貳年，自首期授權(quán)金支付之日起計算，覆蓋商業(yè)推廣、產(chǎn)品開發(fā)等所有合作內(nèi)容。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議啟動日：首期授權(quán)金到賬當日；

（2）中期評估日：每年度結(jié)束后三十日內(nèi)，雙方共同審核合作成果；

（3）續(xù)約協(xié)商日：有效期屆滿前九十日，如雙方無異議則自動續(xù)期。

4.臨時中止條款：遇不可抗力事件，雙方可書面協(xié)商暫停履行，暫停期限不超過六十日，超過則視為協(xié)議自動終止。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按時支付款項：甲方逾期支付任何一期款項，除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)暫停授權(quán)，直至款項付清。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需賠償乙方因籌備合作產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于市場推廣費用、合作方資源投入等，賠償金額不低于總授權(quán)金的三倍。

（2）超出授權(quán)范圍使用：如甲方擅自擴大使用范圍或進行衍生創(chuàng)作，乙方有權(quán)要求停止侵權(quán)并賠償損失，損失賠償上限為協(xié)議總金額的十倍，且甲方需公開道歉。

（3）泄露商業(yè)秘密：如因甲方原因?qū)е乱曳缴虡I(yè)秘密泄露，除承擔法律責任外，需向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

2.乙方違約責任：

（1）延遲提供授權(quán)：乙方未按約定提供完整授權(quán)文件，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總額萬分之五的違約金，延遲超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（2）授權(quán)瑕疵：如乙方提供的漫畫作品存在第三方侵權(quán)糾紛，導致甲方商業(yè)活動受阻，乙方需承擔全部賠償責任，包括但不限于訴訟費、律師費及侵權(quán)方索賠費用，且甲方有權(quán)要求雙倍返還已支付款項。

（3）不當干預：乙方不得無理干涉甲方正常商業(yè)運營，如因乙方惡意阻撓導致合作中斷，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償，賠償金額不低于協(xié)議總金額的八倍。

3.違約金上限與調(diào)整：雙方約定的違約金總額不超過協(xié)議總金額的百分之五十，如實際損失超過違約金，守約方有權(quán)進一步追償。經(jīng)雙方協(xié)商，可對違約金條款進行合理調(diào)整。

4.協(xié)議解除后果：任何一方解除協(xié)議，需提前書面通知對方，并支付已產(chǎn)生費用。如因違約解除，違約方需在解除后十日內(nèi)完成對守約方的損失清理，包括但不限于停止侵權(quán)、恢復原狀等法律措施。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議約定義務(wù)時，不承擔違約責任。

2.舉證責任：遇不可抗力事件時，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后十五日內(nèi)提供書面證明文件，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)時間，以便另一方核實。如無法提供證明，雙方應(yīng)友好協(xié)商處理。

3.責任免除：不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分解除責任。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復履行協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際支出結(jié)算。

4.不可免除的責任：如不可抗力僅導致履行暫時困難，雙方仍需積極尋求替代方案；若因延遲履行造成的額外損失，由責任方承擔，但損失賠償不超過合理范圍。雙方另有約定的除外。

5.不可抗力期限：不可抗力影響超過六十日，雙方可協(xié)商中止協(xié)議，協(xié)商不成則視為協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算。

第八條爭議解決

1.爭議協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決，包括但不限于會議談判、郵件往來等，協(xié)商期內(nèi)雙方應(yīng)保持合理溝通，力求達成一致意見。

2.調(diào)解機制：如協(xié)商未果，雙方可共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。調(diào)解費用由雙方按比例分擔。

3.仲裁選擇：若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會仲裁委員會（CIETAC），按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力。

4.訴訟管轄：仲裁不適用時，任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，訴訟過程中應(yīng)避免采取影響對方商業(yè)運營的不當行為。如一方已申請仲裁，則不得再提起訴訟。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，且以協(xié)議簽訂地為管轄依據(jù)。雙方在爭議解決前仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議非爭議部分，以維護合作關(guān)系穩(wěn)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求或文件均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對方，否則按原地址送達視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方簽字的口頭約定或備忘錄不產(chǎn)生法律約束力。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在協(xié)議有效期內(nèi)可因?qū)Ψ絿乐剡`約且經(jīng)書面通知后三十日內(nèi)未予糾正而單方解除協(xié)議。解除后，雙方應(yīng)立即停止相關(guān)行為，并按約定返還財產(chǎn)或賠償損失。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議終止后三年，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。違約方需承擔賠償責任。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜的完整約定，取代此前所有口頭或書面溝通記錄。如附件內(nèi)容與協(xié)議正文沖突，以協(xié)議正文為準。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

第十條附則

1.附件清單：本協(xié)議附件包括但不限于：（1）“換愛漫畫118”作品授權(quán)清單；（2）乙方提供的漫畫作品版權(quán)證明文件；（3）市場推廣方案初稿。附件內(nèi)容為本協(xié)議不可分割部分，與正文具有同等法律效力。

2.文本與份數(shù)：本協(xié)議一式陸份，甲方執(zhí)肆份，乙方執(zhí)貳份，具有同等法律效力。電子版與本紙質(zhì)版具有同等效力，以電子版為準時，