科研討論保密協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京科?？萍加邢薰?，

地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)科創(chuàng)大廈B座15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海智創(chuàng)生物科技有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)智創(chuàng)大廈C座8層801室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方均為在生命科學(xué)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)的企業(yè)，雙方基于共同推進(jìn)生物技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的目標(biāo)，決定建立長(zhǎng)期合作關(guān)系。為促進(jìn)雙方在科研領(lǐng)域的深入交流與合作，雙方將在特定科研項(xiàng)目上進(jìn)行合作探討，涉及相關(guān)技術(shù)信息和數(shù)據(jù)的共享與保密。在合作過(guò)程中，雙方將共同開(kāi)展實(shí)驗(yàn)研究、數(shù)據(jù)分析及成果轉(zhuǎn)化等工作，旨在通過(guò)資源共享和技術(shù)互補(bǔ)，提升雙方在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力。為保障合作順利進(jìn)行，并確保雙方的核心利益不受侵害，雙方特依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，簽訂本保密協(xié)議，以明確雙方在合作期間的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法保護(hù)。本協(xié)議的簽訂是雙方后續(xù)科研合作的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議內(nèi)容，確保合作項(xiàng)目的合規(guī)性和有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在科研討論合作過(guò)程中，對(duì)于涉及的技術(shù)信息、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)及研究成果等商業(yè)秘密的保密義務(wù)和責(zé)任，以保障雙方在合作期間的核心利益不受侵害。具體內(nèi)容涵蓋以下方面：1.雙方在科研項(xiàng)目中交流的技術(shù)方案、實(shí)驗(yàn)方法、數(shù)據(jù)結(jié)果等未公開(kāi)信息的保密管理；2.合作過(guò)程中產(chǎn)生的任何新數(shù)據(jù)、新算法或新技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及保密措施；3.禁止任何一方將合作中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密用于自身或其他第三方，或在合作結(jié)束后泄露給無(wú)關(guān)第三方；4.明確違約行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)方式，確保雙方權(quán)利得到有效保障。通過(guò)本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立互信、互利的合作基礎(chǔ)，共同推動(dòng)科研項(xiàng)目的順利進(jìn)行，并確保合作成果的合法應(yīng)用與保護(hù)。

第二條定義

1.“保密信息”指本協(xié)議有效期內(nèi)，一方向另一方披露的，與科研項(xiàng)目相關(guān)的所有未公開(kāi)信息，包括但不限于技術(shù)方案、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、實(shí)驗(yàn)記錄、分析結(jié)果、知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件、會(huì)議紀(jì)要等；

2.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指在合作過(guò)程中產(chǎn)生的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無(wú)形資產(chǎn)；

3.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效時(shí)間，自簽署之日起至項(xiàng)目完成或協(xié)議終止之日止；

4.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任及相應(yīng)的賠償措施；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供科研討論所需的必要技術(shù)信息和數(shù)據(jù)支持，并確保信息的真實(shí)性和完整性；

（2）甲方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)保密信息的收集、管理和使用，并對(duì)該人員進(jìn)行保密培訓(xùn)；

（3）甲方在合作期間不得泄露乙方提供的保密信息，不得將保密信息用于協(xié)議目的之外的活動(dòng)；

（4）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行技術(shù)驗(yàn)證和成果評(píng)估，并在約定時(shí)間內(nèi)提供必要的反饋；

（5）若合作項(xiàng)目產(chǎn)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用該成果，但需尊重乙方的合法權(quán)益；

（6）甲方應(yīng)在協(xié)議終止后，按照約定銷毀或返還乙方提供的保密信息，并確保信息不再被任何第三方獲取。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的核心義務(wù)是確保甲方在合作期間獲得充分的技術(shù)支持和數(shù)據(jù)共享，以推動(dòng)科研項(xiàng)目的順利開(kāi)展；

（2）乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的技術(shù)方案和實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)，并對(duì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，同時(shí)確保提供的信息不侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

（3）乙方不得泄露甲方提供的任何商業(yè)秘密，包括但不限于技術(shù)需求、預(yù)算安排、客戶信息等，并應(yīng)采取技術(shù)和管理措施加強(qiáng)保密管理；

（4）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對(duì)保密信息的使用情況，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違規(guī)行為，有權(quán)要求其立即停止并采取補(bǔ)救措施；

（5）在合作過(guò)程中，乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行技術(shù)交流和成果展示，并確保雙方在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)達(dá)成一致；

（6）若因乙方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等，并承擔(dān)相應(yīng)的法律訴訟費(fèi)用；

（7）協(xié)議終止后，乙方仍有權(quán)要求甲方銷毀所有涉及乙方保密信息的數(shù)據(jù)和文件，并簽署保密確認(rèn)書(shū)。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，任何一方違反約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。如雙方無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，可提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的科研討論合作不涉及任何直接的財(cái)務(wù)報(bào)酬或服務(wù)費(fèi)用。甲方無(wú)需向乙方支付任何款項(xiàng)用于啟動(dòng)或維持本協(xié)議項(xiàng)下的合作討論。然而，甲方應(yīng)承擔(dān)其參與合作討論所產(chǎn)生的直接費(fèi)用，例如甲方人員差旅費(fèi)、會(huì)議費(fèi)等，這些費(fèi)用應(yīng)事先獲得乙方的書(shū)面確認(rèn)。乙方在合作過(guò)程中產(chǎn)生的直接費(fèi)用，例如乙方人員差旅費(fèi)、實(shí)驗(yàn)材料費(fèi)等，由乙方自行承擔(dān)，除非雙方另有書(shū)面約定。任何一方因履行本協(xié)議而發(fā)生的合理間接費(fèi)用，經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意后，有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)。支付時(shí)間：本協(xié)議項(xiàng)下的費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)自本協(xié)議生效之日起履行，相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算和支付應(yīng)在費(fèi)用發(fā)生后的30日內(nèi)完成。雙方應(yīng)保留所有與費(fèi)用支付相關(guān)的記錄，并應(yīng)按對(duì)方要求提供相應(yīng)的證明文件。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限自雙方簽署之日起至項(xiàng)目主要討論內(nèi)容完成之日止，預(yù)計(jì)為自2024年1月1日至2024年12月31日。如需延長(zhǎng)合作期限，雙方應(yīng)另行簽署書(shū)面協(xié)議。在合作期限內(nèi)，雙方應(yīng)定期召開(kāi)討論會(huì)議，會(huì)議頻率和具體時(shí)間由雙方協(xié)商確定，但每季度至少召開(kāi)一次。任何一方如需提前終止本協(xié)議，應(yīng)提前60日書(shū)面通知對(duì)方，并協(xié)商處理未完成的事項(xiàng)及保密信息的后續(xù)管理。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：1.項(xiàng)目啟動(dòng)日：2024年1月15日；2.中期評(píng)估日：2024年6月30日；3.項(xiàng)目完成日：2024年12月31日。雙方應(yīng)確保在這些時(shí)間節(jié)點(diǎn)前完成相應(yīng)的任務(wù)和討論，并及時(shí)提供所需資料。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約責(zé)任：

（1）若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意泄露、使用或允許第三方接觸保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密價(jià)值損失、研發(fā)投入損失等，賠償金額不低于人民幣500,000元。若泄露行為導(dǎo)致對(duì)方失去商業(yè)機(jī)會(huì)或商譽(yù)受損，賠償金額應(yīng)進(jìn)一步增加。

（2）違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任，若因違約行為受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，罰金和罰款應(yīng)由違約方承擔(dān)，并賠償對(duì)方因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

（3）對(duì)于故意泄露保密信息的行為，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付違約金人民幣1,000,000元，且該違約金不予扣除。

2.合作義務(wù)違約責(zé)任：

（1）甲方未按時(shí)提供必要的合作條件或技術(shù)支持，導(dǎo)致乙方工作延誤，應(yīng)賠償乙方因此造成的直接損失，并協(xié)商調(diào)整合作計(jì)劃。若延誤超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（2）乙方未能按約定提供技術(shù)方案或數(shù)據(jù)支持，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。若乙方多次違約，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（3）任何一方未按時(shí)參加約定會(huì)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣10,000元/次，且累計(jì)違約金不超過(guò)人民幣50,000元。若違約行為導(dǎo)致項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

3.協(xié)議終止違約責(zé)任：

（1）若一方擅自終止本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣200,000元，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

（2）協(xié)議終止后，違約方仍泄露保密信息，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第1條所述的違約責(zé)任，并支付雙倍違約金。

4.違約金與賠償?shù)挠?jì)算方式：

（1）違約金應(yīng)在違約行為發(fā)生后的15日內(nèi)支付，逾期支付每日加收違約金萬(wàn)分之五。

（2）賠償金額根據(jù)實(shí)際損失計(jì)算，包括直接損失和可預(yù)期的間接損失，由違約方承擔(dān)全部舉證責(zé)任。若損失難以量化，雙方可協(xié)商確定賠償數(shù)額，或通過(guò)法律途徑解決。

5.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)立即通知對(duì)方并提供證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整合作計(jì)劃或終止協(xié)議。

6.法律責(zé)任：本協(xié)議的違約責(zé)任條款與《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)一致，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無(wú)法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過(guò)5日）書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，如政府部門公告、新聞報(bào)道等。若不可抗力持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無(wú)法履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，該方或雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。若不可抗力事件完全消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并協(xié)商調(diào)整受影響的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方解除協(xié)議，并無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的保密信息和成果歸屬問(wèn)題。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于保密事項(xiàng)、履行分歧等。協(xié)商應(yīng)自爭(zhēng)議發(fā)生之日起30日內(nèi)進(jìn)行，若在30日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽署書(shū)面文件并具有同等法律效力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解結(jié)果分?jǐn)偂?/p>

3.仲裁解決：若調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，即北京市海淀區(qū)人民法院。訴訟期間，雙方應(yīng)暫緩履行爭(zhēng)議事項(xiàng)，但保密義務(wù)除外。

5.爭(zhēng)議選擇：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決方式依次為協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，雙方不得單方面變更程序，但需書(shū)面確認(rèn)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書(shū)面通知對(duì)方。郵件通知以發(fā)送時(shí)戳為準(zhǔn)，專人遞送以簽收時(shí)戳為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議條款沖突。任何口頭約定或非書(shū)面形式變更均無(wú)效。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在出現(xiàn)以下情況時(shí)有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方終止本協(xié)議：a）對(duì)方嚴(yán)重違約且在收到通知后30日內(nèi)未糾正；b）對(duì)方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；c）雙方協(xié)商一致同意終止。協(xié)議終止后，保密條款和爭(zhēng)議解決條款持續(xù)有效。

4.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律解釋，任何爭(zhēng)議均以該法律為準(zhǔn)。雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事非法活動(dòng)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面的約定、諒解或協(xié)議。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于《保密信息清單》、《技術(shù)路線》等，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件未列明的內(nèi)容不影響協(xié)議的履行。

2.標(biāo)題條款：本協(xié)議各標(biāo)題僅為方便閱讀