曙光智算合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：曙光智算科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號曙光大廈15層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系人：李華，手機號電子郵箱：zhangming@）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：星辰數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山路88號星辰大廈8層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：王強。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系人：趙莉，手機號電子郵箱：wangqiang@）。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在及大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，計劃建設(shè)并運營高性能計算中心以支持其智能化解決方案的研發(fā)與部署；

鑒于乙方在高端計算設(shè)備、云計算平臺及數(shù)據(jù)中心運營方面擁有專業(yè)的技術(shù)實力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗及先進的服務(wù)體系；

基于雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補及共同發(fā)展目標，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方提供曙光智算項目所需的硬件設(shè)備、軟件平臺及后續(xù)運維服務(wù)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對高性能計算資源的迫切需求，其業(yè)務(wù)范圍涉及智能交通、金融風(fēng)控、生物醫(yī)藥等關(guān)鍵領(lǐng)域，需通過大規(guī)模數(shù)據(jù)處理與模型訓(xùn)練實現(xiàn)技術(shù)突破。乙方作為行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)服務(wù)商，具備為甲方提供從設(shè)備采購、系統(tǒng)集成到持續(xù)優(yōu)化的全流程服務(wù)能力，雙方合作將有助于甲方快速構(gòu)建技術(shù)領(lǐng)先的計算平臺，提升市場競爭力。協(xié)議內(nèi)容將圍繞設(shè)備配置、服務(wù)范圍、費用結(jié)算、知識產(chǎn)權(quán)、保密條款及違約責(zé)任等核心事項展開，確保合作項目的順利實施與雙方權(quán)益的充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞曙光智算項目合作的宗旨、內(nèi)容與標準，確保乙方按照甲方的要求提供包括高性能計算硬件設(shè)備、軟件平臺部署、技術(shù)支持及后續(xù)運維在內(nèi)的綜合性服務(wù)，從而幫助甲方構(gòu)建并有效運營一個滿足其大數(shù)據(jù)處理與模型訓(xùn)練需求的專業(yè)級計算環(huán)境。協(xié)議范圍具體包括：1）乙方向甲方提供曙光智算項目所需的服務(wù)器、存儲系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等硬件配置清單及采購方案；2）乙方向甲方交付符合甲方技術(shù)標準的云計算平臺或虛擬計算資源，并完成相關(guān)軟件系統(tǒng)的安裝與調(diào)試；3）乙方向甲方提供為期不少于兩年的7x24小時技術(shù)支持服務(wù)，涵蓋系統(tǒng)監(jiān)控、故障響應(yīng)、性能優(yōu)化等內(nèi)容；4）乙方向甲方提供定期的系統(tǒng)維護保養(yǎng)服務(wù)，包括硬件檢修、軟件更新及安全加固等；5）雙方就項目實施過程中的技術(shù)問題、服務(wù)標準及驗收流程進行持續(xù)溝通與協(xié)調(diào)。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)責(zé)劃分與流程約定，保障曙光智算項目順利推進，并促進雙方在后續(xù)類似合作中的深度協(xié)作。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有特定含義：1）“曙光智算項目”指甲方委托乙方提供的涵蓋硬件采購、軟件部署及運維服務(wù)的整體計算解決方案；“高性能計算資源”指協(xié)議約定范圍內(nèi)乙方提供給甲方的服務(wù)器、存儲、網(wǎng)絡(luò)等硬件設(shè)備及其計算能力；“軟件平臺”包括乙方提供的云計算管理系統(tǒng)、虛擬化軟件、數(shù)據(jù)存儲系統(tǒng)及相關(guān)操作系統(tǒng)；“技術(shù)支持服務(wù)”指乙方根據(jù)協(xié)議約定為甲方提供的故障排除、性能優(yōu)化、技術(shù)咨詢等服務(wù)；“運維服務(wù)”指乙方在約定期限內(nèi)的系統(tǒng)維護、安全監(jiān)控、軟件升級等服務(wù)總和；“驗收標準”指雙方約定的判斷曙光智算項目是否滿足甲方需求的依據(jù)；“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的任何未公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、商業(yè)信息或運營資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定的規(guī)格、數(shù)量及時間節(jié)點交付硬件設(shè)備、軟件平臺并提供相應(yīng)服務(wù)，并對交付成果進行驗收；

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)對乙方的服務(wù)提出合理化建議，并監(jiān)督乙方服務(wù)質(zhì)量的持續(xù)性符合約定標準；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供實施服務(wù)所需的相關(guān)技術(shù)參數(shù)、業(yè)務(wù)需求文檔及必要的環(huán)境支持，確保乙方工作順利開展；

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付服務(wù)費用，并配合乙方完成項目實施過程中的必要測試與驗收程序；

（5）甲方應(yīng)對其提供的授權(quán)軟件及數(shù)據(jù)資料承擔(dān)合法使用責(zé)任，確保不侵犯第三方合法權(quán)益；

（6）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，及時反饋項目進展中的問題與變更需求；

（7）甲方應(yīng)妥善保管乙方交付的設(shè)備及相關(guān)資料，并在合作結(jié)束后按照約定處置或返還給乙方。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的項目需求文檔及必要的業(yè)務(wù)環(huán)境說明，作為服務(wù)配置的依據(jù)；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)行業(yè)最佳實踐及甲方需求配置計算資源，但重大變更需經(jīng)甲方書面確認；

（3）乙方應(yīng)確保交付的硬件設(shè)備符合國家三包規(guī)定及行業(yè)質(zhì)量標準，并提供完整的出廠證明及配置清單；

（4）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容與響應(yīng)時間提供技術(shù)支持，確保核心系統(tǒng)可用性達到99.9%；

（5）乙方應(yīng)配備專業(yè)的技術(shù)團隊負責(zé)項目實施、運維及應(yīng)急處理，并定期向甲方匯報工作進展；

（6）乙方應(yīng)對提供的軟件平臺進行持續(xù)優(yōu)化，確保其兼容性、安全性及性能穩(wěn)定性，并配合甲方進行功能定制；

（7）乙方應(yīng)嚴格遵守保密義務(wù)，對在合作中獲知的甲方商業(yè)秘密及技術(shù)資料承擔(dān)終身保密責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)提供符合環(huán)保標準的數(shù)據(jù)中心環(huán)境，并承擔(dān)硬件設(shè)備在質(zhì)保期內(nèi)的維修或更換責(zé)任；

（9）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成項目驗收，并根據(jù)甲方反饋的問題進行整改，直至滿足驗收標準；

（10）乙方應(yīng)向甲方提供運維服務(wù)期間產(chǎn)生的操作日志、維護記錄等技術(shù)文檔，并按約定進行數(shù)據(jù)備份與恢復(fù)演練。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的服務(wù)費用總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），具體費用構(gòu)成及支付方式如下：

（1）硬件設(shè)備采購費用：人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），于本協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)支付；

（2）軟件平臺部署費用：人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00），于硬件設(shè)備交付并驗收合格后支付；

（3）運維服務(wù)費用：人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00），于服務(wù)期滿后三十日內(nèi)支付。

支付方式：雙方均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成款項支付，甲方應(yīng)將款項匯入乙方指定賬戶，乙方應(yīng)在收到款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。任何一方逾期支付款項，應(yīng)按逾期金額每日萬分之五向?qū)Ψ街Ц哆`約金，逾期超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

乙方應(yīng)在收到甲方支付的服務(wù)費用后，為甲方開具合法有效的發(fā)票，并提供完整的費用明細清單。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）項目啟動日：本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)召開項目啟動會，確認實施計劃；

（2）硬件交付期：協(xié)議生效后三十日內(nèi)，乙方完成全部硬件設(shè)備交付，并負責(zé)設(shè)備的現(xiàn)場安裝；

（3）軟件部署期：硬件驗收合格后六十日內(nèi)，乙方完成軟件平臺部署及系統(tǒng)調(diào)試；

（4）初步驗收期：軟件部署完成后十五日內(nèi)，甲方對系統(tǒng)功能進行初步驗收；

（5）最終驗收期：系統(tǒng)穩(wěn)定運行三個月后，甲乙雙方共同進行項目最終驗收；

（6）運維服務(wù)期：自最終驗收合格之日起三年，乙方應(yīng)提供全天候技術(shù)支持及定期維護。

如遇不可抗力或雙方協(xié)商一致的情形，可對履行期限進行合理調(diào)整。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付任何一期服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清，并解除協(xié)議。甲方仍需支付的總費用及違約金，乙方有權(quán)在后續(xù)服務(wù)中直接抵扣。

（2）甲方提供的業(yè)務(wù)需求或技術(shù)參數(shù)存在重大錯誤或遺漏，導(dǎo)致乙方返工或項目延期，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用，且乙方有權(quán)要求延長協(xié)議期限或相應(yīng)扣減服務(wù)費用。

（3）甲方在軟件部署前未完成必要的授權(quán)許可或數(shù)據(jù)準備，造成乙方進度延誤，每延誤一日，甲方應(yīng)向乙方支付貳萬元違約金，累計超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（4）甲方擅自修改乙方提供的軟件平臺或硬件配置，導(dǎo)致系統(tǒng)故障或性能下降，應(yīng)承擔(dān)全部維修責(zé)任及賠償責(zé)任，乙方有權(quán)拒絕后續(xù)定制服務(wù)并要求甲方支付合同總價的10%作為違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按約定交付硬件設(shè)備或軟件平臺，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額的萬分之五向甲方支付違約金，累計延遲超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的120%作為賠償。

（2）乙方交付的硬件設(shè)備存在質(zhì)量缺陷或軟件平臺存在無法修復(fù)的漏洞，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷，乙方應(yīng)在七日內(nèi)完成更換或修復(fù)，逾期未完成的，每延遲一日，乙方應(yīng)按甲方直接損失金額的1.5倍支付賠償金。

（3）乙方提供的技術(shù)支持服務(wù)未達到協(xié)議約定的響應(yīng)時間或解決率標準，甲方有權(quán)每月扣除乙方服務(wù)費的5%，但累計扣除比例不超過服務(wù)費總額的30%。

（4）乙方在運維服務(wù)期間泄露甲方商業(yè)秘密或數(shù)據(jù)資料，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失及第三方索賠費用，并承擔(dān)刑事責(zé)任。甲方有權(quán)立即解除協(xié)議并要求乙方支付合同總價的200%作為違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況各自承擔(dān)。任何一方隱瞞不可抗力情況或未及時通知，導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：在本協(xié)議中，“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十日，方可被視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的不可抗力證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除條件：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作量比例結(jié)算。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，并應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對方。如不可抗力影響持續(xù)超過九十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項。因不可抗力造成的對方直接損失，雙方應(yīng)根據(jù)各自過錯程度分擔(dān)，但單方責(zé)任上限不超過協(xié)議總金額的10%。

4.不可抗力通知：任何一方違反本條關(guān)于不可抗力通知義務(wù)的，視為未發(fā)生不可抗力，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。但不可抗力通知不影響后續(xù)權(quán)利義務(wù)的行使，包括但不限于解除協(xié)議或索賠。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派授權(quán)代表進行會談，力爭在三十日內(nèi)達成書面解決方案。協(xié)商期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

2.調(diào)解程序：如協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方同意在協(xié)商期滿后十日內(nèi)共同選定一家中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同約束力。調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)，但經(jīng)一方主張調(diào)解并通知對方后，若調(diào)解失敗，主張方有權(quán)選擇仲裁或訴訟。

3.仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后六個月內(nèi)，將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請方選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但雙方均應(yīng)預(yù)付仲裁費用各50%。仲裁期間，非爭議事項的協(xié)議條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。

4.訴訟解決：如雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序不影響協(xié)議其他條款的效力，但法院判決生效后，雙方應(yīng)立即停止爭議事項的執(zhí)行，并配合履行判決內(nèi)容。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中提交的證據(jù)材料、會議記錄及仲裁/訴訟文書均應(yīng)視為保密信息，未經(jīng)對方書面同意不得向第三方披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為不影響原協(xié)議的繼續(xù)履行，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等違約責(zé)任。

4.獨立性條款：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)按照第八條約定解決。本協(xié)議的任何一方均不可向任何法院提起訴訟，除非該方首先按照第八條約定嘗試了仲裁或調(diào)解程序。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代