原始股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX廣場(chǎng)XX座XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有雄厚的資金實(shí)力和豐富的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，并基于對(duì)乙方持有的原始股份轉(zhuǎn)讓價(jià)值的充分認(rèn)可，甲方有意向乙方購(gòu)買(mǎi)其所持有的目標(biāo)公司XX%的原始股份。乙方基于對(duì)甲方資金實(shí)力和商業(yè)信譽(yù)的信任，同意將其持有的目標(biāo)公司原始股份轉(zhuǎn)讓給甲方。

目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）成立于XX年XX月XX日，注冊(cè)地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人為王五，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX。截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司總注冊(cè)資本為人民幣XX萬(wàn)元，其中乙方持有XX%的原始股份，即XX萬(wàn)元的股權(quán)價(jià)值。甲方通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢@得目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并基于該股權(quán)享有相應(yīng)的股東權(quán)利及承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就原始股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行，將基于雙方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的共同預(yù)期，甲方將通過(guò)其產(chǎn)業(yè)資源和資本優(yōu)勢(shì)，協(xié)助目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)更快的業(yè)務(wù)拓展和資產(chǎn)增值；乙方則通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，并充分信任甲方將尊重其股東權(quán)益，保障其投資價(jià)值。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，是雙方基于充分信息披露和審慎評(píng)估后作出的商業(yè)決策，不存在任何欺詐、脅迫或重大誤解情形。

本協(xié)議的簽訂，將明確雙方在股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于價(jià)格條款、支付條件、股權(quán)交割、股東權(quán)利行使等關(guān)鍵事項(xiàng)，為后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行提供法律保障。雙方承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，確保股份轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，并共同推動(dòng)目標(biāo)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就原始股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司XX%的原始股份。協(xié)議范圍包括但不限于股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定、支付條件的約定、股權(quán)交割的具體安排、股東權(quán)利的承繼、協(xié)議的生效與解除以及違約責(zé)任的承擔(dān)等。具體內(nèi)容涉及本協(xié)議各條款所列明的各項(xiàng)事宜，雙方應(yīng)嚴(yán)格依照本協(xié)議約定履行，確保股份轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)與高效完成。

第二條定義

1.原始股份：指乙方在目標(biāo)公司成立時(shí)或成立后不久通過(guò)出資或認(rèn)購(gòu)等方式獲得的股份，具有初始投資性質(zhì)。

2.目標(biāo)公司：指本協(xié)議中約定的XX公司，即乙方所持股份的發(fā)行主體。

3.股權(quán)交割：指甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方將所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方并完成相關(guān)登記手續(xù)的過(guò)程。

4.股東權(quán)利：指甲方根據(jù)所持目標(biāo)公司股份享有的權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

5.保密信息：指本協(xié)議簽訂前后，一方以書(shū)面、口頭或其他形式向另一方披露的，且標(biāo)明為保密或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方交付其所持有的目標(biāo)公司XX%的原始股份，并享有該等股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與目標(biāo)公司及原始股份相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)支付義務(wù)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂后的運(yùn)營(yíng)情況，但不得濫用股東權(quán)利干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)妥善保管乙方提供的原始股份相關(guān)資料，并按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并享有該等款項(xiàng)的所有權(quán)。

（2）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定交付其所持有的目標(biāo)公司XX%的原始股份，并配合甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

（3）乙方保證其持有的原始股份來(lái)源合法、權(quán)屬清晰、無(wú)任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)要求甲方尊重其在目標(biāo)公司中的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始股份相關(guān)資料，并配合甲方完成股權(quán)交割事宜。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在本協(xié)議簽訂后，不再以任何形式干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)，除非根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定行使股東權(quán)利。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議簽訂前目標(biāo)公司的債務(wù)和訴訟事宜進(jìn)行充分披露，并保證目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不受重大影響。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計(jì)、評(píng)估等事宜，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在本協(xié)議簽訂后，不再向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的原始股份，除非事先獲得甲方書(shū)面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)，甲方購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司XX%原始股份的總對(duì)價(jià)為人民幣XX元（大寫(xiě)：人民幣XX元整）。該價(jià)格已考慮目標(biāo)公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況、未來(lái)發(fā)展?jié)摿?、市?chǎng)環(huán)境因素以及乙方所持股份的價(jià)值等因素綜合確定。

支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行

戶(hù)名：李四

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：甲方應(yīng)在以下期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付：

第一期付款：本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XX元；

第二期付款：目標(biāo)公司完成本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XX元。

乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方出具收款確認(rèn)函。如甲方未能按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年。協(xié)議有效期屆滿(mǎn)前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展X年，續(xù)展次數(shù)不限。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲乙雙方完成原始股份相關(guān)資料的交接；

（2）本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方完成第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付；

（3）目標(biāo)公司完成本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方完成第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付；

（4）本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢之日起X日內(nèi)，甲乙雙方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的更新及股權(quán)變更登記手續(xù)；

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方遲延履行均視為違約。如因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期履行的，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并可根據(jù)不可抗力的影響程度部分或全部免除責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按照本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本次股份轉(zhuǎn)讓所支付的費(fèi)用、目標(biāo)公司因甲方違約而遭受的損失等。

（2）甲方支付違約金后，仍應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù)，直至全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清為止。

（3）如甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方在本次股份轉(zhuǎn)讓中遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按照本協(xié)議約定交付其所持有的目標(biāo)公司XX%原始股份的，每逾期一日，應(yīng)按總對(duì)價(jià)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成本次股份轉(zhuǎn)讓所支付的費(fèi)用、目標(biāo)公司因乙方違約而遭受的損失等。

（2）乙方交付的原始股份存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，導(dǎo)致甲方在目標(biāo)公司中無(wú)法正常行使股東權(quán)利的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)負(fù)責(zé)解決相關(guān)權(quán)利糾紛。

（3）如乙方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方在本次股份轉(zhuǎn)讓中遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.雙方mutual違約責(zé)任：

（1）如雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，互不抵消。

（2）雙方應(yīng)積極協(xié)商解決違約事宜，避免因違約導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行。

（3）如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)賠償守約方由此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。

4.違約金的計(jì)算方式：

違約金自應(yīng)支付之日起計(jì)算，直至實(shí)際支付之日止。違約金的總額不超過(guò)本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%。

5.賠償責(zé)任的范圍：

賠償責(zé)任包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、合理的維權(quán)費(fèi)用等。雙方應(yīng)提供相關(guān)證據(jù)證明對(duì)方違約行為所造成的損失，并根據(jù)損失程度確定賠償金額。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約：

如因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響程度，雙方可協(xié)商部分或全部免除違約責(zé)任。

7.違約責(zé)任的追究：

任何一方違約，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并可根據(jù)情況要求解除協(xié)議。違約方不得以任何理由拒絕履行違約責(zé)任。

8.爭(zhēng)議解決與違約責(zé)任的聯(lián)系：

如雙方就違約責(zé)任產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁或訴訟。違約責(zé)任的追究不影響爭(zhēng)議解決的結(jié)果。

9.違約責(zé)任的最終解釋權(quán)：

本協(xié)議對(duì)違約責(zé)任的約定具有最終解釋權(quán)，任何一方不得以任何理由對(duì)本協(xié)議的違約責(zé)任條款進(jìn)行解釋或擴(kuò)大解釋。

10.違約責(zé)任的履行期限：

違約方應(yīng)在收到守約方要求履行違約責(zé)任的通知之日起X日內(nèi)履行完畢，逾期未履行的，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步措施維護(hù)自身權(quán)益。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類(lèi)似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力可能造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力事件，應(yīng)以政府主管部門(mén)、權(quán)威機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會(huì)出具的證明文件為依據(jù)。如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)共同確認(rèn)不可抗力事件的存在及其影響程度。

6.不可抗力與違約責(zé)任的關(guān)聯(lián)：本協(xié)議對(duì)不可抗力的約定不影響任何一方依法享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。如一方以不可抗力為由拒絕履行義務(wù)，另一方有權(quán)要求其提供不可抗力證明，并可根據(jù)實(shí)際情況要求其承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議所稱(chēng)爭(zhēng)議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧、糾紛或訴訟。

2.爭(zhēng)議解決順序：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，直至雙方達(dá)成一致意見(jiàn)。

3.協(xié)商不成：如雙方在X日內(nèi)通過(guò)協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向以下機(jī)構(gòu)申請(qǐng)爭(zhēng)議解決：

（1）選擇仲裁：提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

（2）選擇訴訟：向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：除另有約定外，仲裁費(fèi)用或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

5.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行義務(wù)，除非雙方另有約定或仲裁庭/法院另有裁決。

6.爭(zhēng)議解決的語(yǔ)言：爭(zhēng)議解決過(guò)程應(yīng)使用中文進(jìn)行。

7.爭(zhēng)議解決的效力：一經(jīng)選定爭(zhēng)議解決方式，雙方均不得隨意變更。爭(zhēng)議解決結(jié)果對(duì)雙方具有最終約束力，任何一方不得就同一爭(zhēng)議再行起訴或仲裁。

8.保密條款的適用：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露爭(zhēng)議內(nèi)容或解決過(guò)程。

9.爭(zhēng)議解決與協(xié)議履行：爭(zhēng)議解決不影響本協(xié)議其他條款的效力。在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，直至爭(zhēng)議解決結(jié)果生效為止。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁(yè)載明的其他地址進(jìn)行送達(dá)。以專(zhuān)人遞送方式送達(dá)的，簽收日為送達(dá)日；以?huà)焯?hào)信方式送達(dá)的，寄出后X日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，發(fā)送日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意，并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）雙方履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

終止后，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定處理善后事宜，并返還對(duì)方財(cái)產(chǎn)或資料。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議均應(yīng)依照本協(xié)議第八條的約定解決。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本